01/10/2024 - Bestbe Holding S.p.A.: Relazione di revisione bilancio consolidato 2023

Deloitte & Touche S.p.A.

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10

DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di

BestBe Holding S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo BestBe Holding (il "Gruppo" e già "Gruppo Gequity"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui princìpi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai princìpi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società BestBe Holding S.p.A. (la "Società" o "Capogruppo" o "BestBe Holding") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

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Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale

Descrizione	Ai fini della redazione del bilancio consolidato gli Amministratori hanno
dell'aspetto chiave	effettuato la valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuitÃ
della revisione	aziendale, illustrata dagli stessi nei paragrafi "Valutazioni degli Amministratori
	sulla continuità aziendale" della relazione sull'andamento della gestione e
	"Continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio consolidato al 31
	dicembre 2023.
	All'esito di tale valutazione, gli Amministratori hanno concluso che la
	Capogruppo operi in continuità aziendale sulla base del piano di cassa al mese
	di ottobre 2025 (il "Piano di Cassa"), dagli stessi approvato in data 30 agosto
	2024, che mostra che la Capogruppo verserà in condizioni di equilibrio
	finanziario mensile per l'intera durata del Piano di Cassa, tenendo conto degli
	effetti sull'indebitamento del nuovo accordo di investimento ("Nuovo
	Accordo di Investimento") tra Believe S.r.l., Ubilot S.r.l e gli Ex Amministratori
	- illustrato nel paragrafo della relazione sull'andamento della gestione
	"Aggiornamento degli Amministratori in merito all'esecuzione dell'Accordo di
	Investimento dopo la chiusura dell'esercizio" - stipulato in data 8 agosto 2024
	e finalizzato a rimodulare alcune delle obbligazioni e degli impegni disciplinati
	nell'accordo di investimento ("Accordo di Investimento") tra Believe S.r.l. e
	Ubilot S.r.l. in data 31 marzo 2023, come successivamente modificato in data
	17 ottobre 2023 e in data 24 novembre 2023, di cui è parte anche la
	Capogruppo, nonché degli effetti degli ulteriori elementi considerati dagli
	Amministratori ai fini della propria valutazione. Gli elementi caratterizzanti
	degli accordi di investimento in parola sono illustrati nei paragrafi
	"Aggiornamento sull'Accordo di investimento tra Bestbe Holding, Ubilot e
	Believe" e "Aggiornamento degli Amministratori in merito all'esecuzione
	dell'Accordo di Investimento dopo la chiusura dell'esercizio".
	In proposito, gli Amministratori evidenziano come il Piano di Cassa rifletta (i)
	la riduzione attesa dell'indebitamento della Capogruppo e del Gruppo,
	determinata dall'attuazione del già citato Nuovo Accordo di Investimento,
	rispettivamente per Euro 2,3 milioni ed Euro 0,3 milioni, derivante dalla
	cessione del segmento Education a Believe S.r.l. e dalla ridefinizione e
	rimodulazione del pagamento delle spettanze degli ex Amministratori e (ii) la
	prospettata generazione di liquidità, derivante dal prestito obbligazionario
	convertibile ABO, cum warrant di cui, nei paragrafi "Aggiornamento degli
	Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario ABO" e "Aggiornamento
	in merito al Prestito Obbligazionario ABO dopo la chiusura dell'esercizio", sono
	descritte le caratteristiche e le prospettate emissioni di tranche lungo l'arco
	temporale oggetto delle valutazioni sulla continuità aziendale effettuate dagli
	Amministratori, nonché (iii) gli effetti attesi dal conferimento da terze parti,
	tramite aumenti di capitale sociale dedicati della Capogruppo, di crediti fiscali
	mediante i quali potranno essere compensati debiti per cartelle esattoriali
	rateizzate entro l'ottobre 2025, per un importo complessivo pari a Euro 180
	mila, oltre (iv) gli effetti degli accordi raggiunti con RiverRock che prevedono
	la rinuncia al rispetto dei financial covenant previsti dal regolamento del
	prestito obbligazionario erogato al Gruppo e il posticipo del rimborso dello
	stesso.

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In particolare, con riferimento al Nuovo Accordo di Investimento, gli Amministratori indicano che, prima di approvare i bilanci d'esercizio e consolidato, in data 5 settembre 2024, hanno conferito delega al Presidente e Amministratore Delegato di perfezionare la cessione a Believe S.r.l. del segmento Education (composto dalle società RR Brand S.r.l. e HRD Training Group S.r.l.) con regolazione, in compensazione del prezzo, di significative posizioni debitorie tra le società; la cessione del segmento Education, con conseguente realizzazione della riduzione dell'indebitamento della Capogruppo per Euro 2,0 milioni, è successivamente avvenuta in data 9 settembre 2024, come comunicato al mercato dalla Società in pari data.

Per contro, nei citati paragrafi della relazione sull'andamento della gestione, gli Amministratori evidenziano come l'emissione del prestito obbligazionario convertibile ABO, cum warrant, consentirà alla Capogruppo di reperire liquidità, al netto delle commissioni di emissione, per Euro 6,0 milioni nei 60 mesi successivi al 17 ottobre 2023, e che le emissioni effettuate al 5 settembre 2024 (per Euro 0,5 milioni) ed ulteriormente attese per complessivi Euro 2,0 milioni sino all'ottobre 2025, periodo di riferimento del Piano di Cassa utilizzato dagli Amministratori stessi per valutare l'equilibrio di cassa proprio della continuità aziendale, sono tali da far fronte alle esigenze di cassa della Capogruppo, che beneficiano dei soprammenzionati effetti sulla riduzione dell'indebitamento derivanti dal Nuovo Accordo di Investimento.

In considerazione della significatività dei giudizi espressi dagli Amministratori ai fini della valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale e della rilevanza degli effetti sul bilancio consolidato, abbiamo considerato che tale valutazione rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche, abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti

svolte	principali procedure di revisione:
	• incontri e discussioni con la Direzione della Capogruppo e analisi
	delle valutazioni effettuate dagli Amministratori relativamente alla
	capacità della Capogruppo di continuare a operare come un'entitÃ
	in funzionamento;
	• comprensione e analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni
	adottate dagli Amministratori per la formulazione del Piano di Cassa
	e delle ulteriori analisi dagli stessi effettuate per la valutazione del
	presupposto della continuità aziendale e analisi dell'attendibilità dei
	dati sottostanti utilizzati a tal fine;
	• ottenimento ed esame del Nuovo Accordo di Investimento, del
	contratto di prestito obbligazionario convertibile ABO, cum warrant,
	oltre alla verifica della inclusione degli effetti a questi connessi nel
	Piano di Cassa;

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• analisi fino alla data della presente relazione dell'evoluzione dell'Accordo di Investimento, del Nuovo Accordo di Investimento, del contratto di prestito obbligazionario convertibile ABO, cum warrant, delle negoziazioni per l'acquisizione dei crediti fiscali a fronte degli aumenti di capitale sociale dedicati della Capogruppo;
• lettura critica dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei comunicati stampa della Società rilevanti ai fini della valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• analisi degli ulteriori eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi utili alla valutazione della continuità aziendale.

Abbiamo inoltre esaminato l'adeguatezza e la conformità dell'informativa fornita dalla Capogruppo sulla valutazione dell'appropriatezza del presupposto sulla continuità aziendale nelle note illustrative al bilancio consolidato rispetto a quanto previsto dai principi contabili di riferimento.

Rilevazione dell'operazione di Reverse Acquisition

Descrizione	Nel paragrafo "Reverse Acquisition - Primo consolidamento BestBe" delle
dell'aspetto chiave	note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, gli Amministratori
della revisione	illustrano l'operazione di conferimento a favore della Capogruppo della
	partecipazione BestBe S.r.l., effettuata il 22 dicembre 2023 da parte di Ubilot
	S.r.l., per Euro 11,5 milioni, nel contesto della esecuzione dell'Accordo di
	Investimento, illustrato nei paragrafi "Aggiornamento sull'Accordo di
	investimento tra Bestbe Holding, Ubilot e Believe" della relazione
	sull'andamento della gestione.
	In particolare, nel citato paragrafo delle note illustrative, gli Amministratori
	indicano gli elementi sulla cui base hanno considerato la predetta operazione
	quale una reverse acquisition e il trattamento contabile adottato per la
	rilevazione della stessa secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS
	3.

Il paragrafo evidenzia in modo dettagliato (i) le modalità con cui è stato determinato il corrispettivo per l'acquisizione di BestBe Holding S.p.A, da parte di Ubilot S.r.l., pari ad Euro 9,7 milioni (ii) la circostanza che l'operazione in oggetto comporti l'iscrizione al fair value dei valori delle attività e delle passività del Gruppo BestBe Holding ante reverse acquisition, riflessi provvisoriamente nella situazione patrimoniale-finanziaria ai valori contabili, assumendoli come rappresentativi del loro fair value, fatta eccezione per il valore delle attività e passività afferenti il segmento Education, il cui fair value

• stato assunto essere pari a Euro 5,3 milioni, determinato con supporto della valutazione di un esperto indipendente, (iii) la determinazione del differenziale da allocare complessivo, pari a Euro 15,9 milioni al 31 dicembre 2023, attribuito per Euro 7,7 milioni alla attività e passività del segmento

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Education e per Euro 8,2 milioni ad avviamento. Al riguardo gli Amministratori informano che, in ragione del fatto che prima della reverse acquisition il Gruppo non possedeva ulteriori business / attività rispetto al segmento Education, l'avviamento iscritto non risulta recuperabile ed è stato pertanto integralmente svalutato.

In considerazione della particolarità dell'operazione e della complessità del trattamento contabile applicabile, abbiamo considerato la rilevazione dell'operazione di reverse acquisition quale un aspetto chiave della revisione.

Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche, abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti

svolte	principali procedure di revisione:
	• incontri e discussioni con la Direzione della Capogruppo e analisi
	delle considerazioni sulla cui base delle quali gli Amministratori
	hanno considerato l'operazione in oggetto quale una reverse
	acquisition ai sensi dei principi contabili di riferimento;
	• ottenimento ed esame dell'Accordo di Investimento e degli
	elementi contenuti nello stesso sulla cui base gli Amministratori
	hanno individuato Ubilot / Best Be quale acquirente;
	• analisi della conformità dei criteri adottati dagli Amministratori, per
	la rilevazione dell'operazione in oggetto, rispetto alle previsioni del
	principio IFRS 3 e delle relative Application Guidance ed Esempi
	Illustrativi, citati dagli Amministratori nel paragrafo delle note
	illustrative dedicato alla descrizione del trattamento contabile
	adottato;
	• analisi delle modalità adottate dagli Amministratori per la
	determinazione del corrispettivo per l'acquisizione, del fair value
	delle attività e passività acquisite e del trattamento contabile del
	residuo importo allocato ad avviamento, descritte in dettaglio nel
	paragrafo della nota illustrativa "Reverse Acquisition - Primo
	consolidamento BestBe".
	Abbiamo inoltre esaminato l'adeguatezza e la conformità dell'informativa
	fornita degli Amministratori nelle note illustrative al bilancio consolidato
	rispetto a quanto previsto dai principi contabili sopra richiamati.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

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Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo BestBe Holding S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo.
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio.

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Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento.

• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quello che è stato più rilevante nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che ha costituito quindi l'aspetto chiave della revisione. Abbiamo descritto tale aspetto nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'Assemblea degli Azionisti di Bestbe Holding S.p.A. ci ha conferito in data 28 giugno 2021 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

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RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori di BestBe Holding S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di BestBe Holding S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di BestBe Holding S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo BestBe Holding al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo BestBe Holding al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Ernesto Lanzillo

Socio

Milano, 30 settembre 2024