01/10/2024 - Bestbe Holding S.p.A.: Relazione di revisione bilancio d’esercizio 2023

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10

DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di

BestBe Holding S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di BestBe Holding S.p.A. (la "Società", già Gequity S.p.A.), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui princìpi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai princìpi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali princìpi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale

Descrizione Ai fini della redazione del bilancio d'esercizio gli Amministratori hanno effettuato la

dell'aspetto valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale,

chiave della illustrata dagli stessi nei paragrafi "Valutazioni degli Amministratori sulla continuità

revisione aziendale" della relazione sull'andamento della gestione e "Continuità aziendale"

delle note illustrative al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

All'esito di tale valutazione, gli Amministratori hanno concluso che la Società operi in continuità aziendale sulla base del piano di cassa al mese di ottobre 2025 (il "Piano di Cassa"), dagli stessi approvato in data 30 agosto 2024, che mostra che la Società verserà in condizioni di equilibrio finanziario mensile per l'intera durata del Piano di Cassa, tenendo conto degli effetti sull'indebitamento del nuovo accordo di investimento ("Nuovo Accordo di Investimento") tra Believe S.r.l., Ubilot S.r.l e gli Ex Amministratori - illustrato nel paragrafo della relazione sull'andamento della gestione "Aggiornamento degli Amministratori in merito all'esecuzione dell'Accordo di Investimento dopo la chiusura dell'esercizio" - stipulato in data 8 agosto 2024 e finalizzato a rimodulare alcune delle obbligazioni e degli impegni disciplinati nell'accordo di investimento ("Accordo di Investimento") tra Believe S.r.l. e Ubilot S.r.l. in data 31 marzo 2023, come successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e in data 24 novembre 2023, di cui è parte anche la Società, nonché degli effetti degli ulteriori aspetti considerati dagli Amministratori ai fini della propria valutazione. Gli elementi caratterizzanti degli accordi di investimento in parola sono illustrati nei paragrafi "Aggiornamento sull'Accordo di investimento tra Bestbe Holding, Ubilot e Believe" e "Aggiornamento degli Amministratori in merito all'esecuzione dell'Accordo di Investimento dopo la chiusura dell'esercizio".

In proposito, gli Amministratori evidenziano come il Piano di Cassa rifletta (i) la riduzione attesa dell'indebitamento della Società e del Gruppo, determinata dall'attuazione del già citato Nuovo Accordo di Investimento, rispettivamente per Euro 2,3 milioni ed Euro 0,3 milioni, derivante dalla cessione del segmento Education a Believe S.r.l. e dalla ridefinizione e rimodulazione del pagamento delle spettanze degli ex Amministratori e (ii) la prospettata generazione di liquidità, derivante dal prestito obbligazionario convertibile ABO, cum warrant di cui, nei paragrafi "Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario ABO" e "Aggiornamento in merito al Prestito Obbligazionario ABO dopo la chiusura dell'esercizio", sono descritte le caratteristiche e le prospettate emissioni di tranche lungo l'arco temporale oggetto delle valutazioni sulla continuità aziendale effettuate dagli Amministratori, nonché (iii) gli effetti attesi dal conferimento da terze parti, tramite aumenti di capitale sociale dedicati della Società, di crediti fiscali mediante i quali potranno essere compensati debiti per cartelle esattoriali rateizzate entro l'ottobre 2025, per un importo complessivo pari a Euro 180 mila, oltre (iv) gli effetti degli accordi raggiunti con RiverRock che prevedono la rinuncia al rispetto dei financial covenant previsti dal regolamento del prestito obbligazionario erogato alla Società e il posticipo del rimborso dello stesso.

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	In particolare, con riferimento al Nuovo Accordo di Investimento, gli Amministratori
	indicano che, prima di approvare i bilanci d'esercizio e consolidato, in data 5
	settembre 2024, hanno conferito delega al Presidente e Amministratore Delegato
	di perfezionare la cessione a Believe S.r.l. del segmento Education (composto dalle
	società RR Brand S.r.l. e HRD Training Group S.r.l.) con regolazione, in
	compensazione del prezzo, di significative posizioni debitorie tra le società; la
	cessione del segmento Education, con conseguente realizzazione della riduzione
	dell'indebitamento della Capogruppo per Euro 2,0 milioni, è successivamente
	avvenuta in data 9 settembre 2024, come comunicato al mercato dalla Società in
	pari data.
	Per contro, nei citati paragrafi della relazione sull'andamento della gestione, gli
	Amministratori evidenziano come l'emissione del prestito obbligazionario
	convertibile ABO, cum warrant, consentirà alla Società di reperire liquidità, al netto
	delle commissioni di emissione, per Euro 6,0 milioni nei 60 mesi successivi al 17
	ottobre 2023, e che le emissioni effettuate al 5 settembre 2024 (per Euro 0,5
	milioni) ed ulteriormente attese per complessivi Euro 2,0 milioni sino all'ottobre
	2025, periodo di riferimento del Piano di Cassa, sono tali da far fronte alle esigenze
	di cassa della Società, che beneficiano anche dei soprammenzionati effetti sulla
	riduzione dell'indebitamento derivanti dal Nuovo Accordo di Investimento.
	In considerazione della significatività dei giudizi espressi dagli Amministratori ai fini
	della valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale e
	della rilevanza degli effetti sul bilancio d'esercizio, abbiamo considerato che tale
	valutazione rappresenti un aspetto chiave della revisione.
Procedure di	Nell'ambito delle nostre verifiche, abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti principali
revisione	procedure di revisione:
svolte

• incontri e discussioni con la Direzione della Società e analisi delle valutazioni effettuate dagli Amministratori relativamente alla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento;
• comprensione e analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori per la formulazione del Piano di Cassa e delle ulteriori analisi dagli stessi effettuate per la valutazione del presupposto della continuità aziendale e analisi dell'attendibilità dei dati sottostanti utilizzati a tal fine;
• ottenimento ed esame del Nuovo Accordo di Investimento, del contratto di prestito obbligazionario convertibile ABO, cum warrant, oltre alla verifica della inclusione degli effetti a questi connessi nel Piano di Cassa;
• analisi fino alla data della presente relazione dell'evoluzione dell'Accordo di Investimento, del Nuovo Accordo di Investimento, del contratto di prestito obbligazionario convertibile ABO, cum warrant, delle negoziazioni per l'acquisizione dei crediti fiscali a fronte degli aumenti di capitale sociale dedicati della Società;

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• lettura critica dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei comunicati stampa della Società rilevanti ai fini della valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• analisi degli ulteriori eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi utili alla valutazione della continuità aziendale.

Abbiamo inoltre esaminato l'adeguatezza e la conformità dell'informativa fornita dalla Società sulla valutazione dell'appropriatezza del presupposto sulla continuità aziendale nelle note illustrative al bilancio d'esercizio rispetto a quanto previsto dai principi contabili di riferimento.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

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Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società.
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento.
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

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Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'Assemblea degli Azionisti di BestBe Holding S.p.A. ci ha conferito in data 28 giugno 2021 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori di BestBe Holding S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di BestBe Holding S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di BestBe Holding S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di BestBe Holding S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

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Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Ernesto Lanzillo

Socio

Milano, 30 settembre 2024