15/10/2024 - Bestbe Holding S.p.A.: Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024

Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA

RELAZIONE INTERMEDIA SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 30 GIUGNO 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2024

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BESTBE HOLDING S.p.A. Corso XXII marzo 19, 20129 Milano, Italia

Capitale sociale Euro 8.960.430,57 i.v. Codice fiscale Partita IVA 00723010153

Iscrizione Registro Imprese di Milano Numero REA MI - 2129083 Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it

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Composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo

Consiglio di Amministrazione1

Giacomo Mercalli, Presidente e Amministratore Delegato

Alessandra Concetta Scerra, Consigliere indipendente

Filippo Aragone, Consigliere

Collegio Sindacale2

Massimo Santini

Presidente

Matteo Ceravolo (Sindaco Effettivo)

Maria Luisa Bordignon (Sindaco Effettivo)

Sindaci supplenti

Andrea Magnoni

Rossella Odorisia

Società di Revisione3

Deloitte & Touche S.p.A.

• Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023; I precedenti Consiglieri erano Luigi Stefano Cuttica, Presidente e Consigliere Delegato, Irene Cioni, Consigliere Delegato, e Roger Olivieri, Consigliere Indipendente. L'attuale Consiglio di Amministrazione è dimissionario dal 29 febbraio 2024;

• Il Presidente e i due Sindaci supplenti sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 9 settembre 2024. Dal 29 febbraio 2024, data di dimissioni del precedente Presidente Maurizio Baldassarini e, nel corso del mese di marzo 2024 dei precedenti Sindaci supplenti, erano rimasti in carica i Sindaci Effettivi Matteo Ceravolo, Presidente ad interim, e Maria Luisa Bordignon.

3 Incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2021, in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2029.

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Premessa

Signori Azionisti,

La presente Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024 (di seguito "Relazione finanziaria semestrale" o "Relazione"), è stata redatta ai sensi del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche, nonché del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB.

Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. (di seguito la "Società", "Bestbe Holding" o "Emittente"), nominato il 20 luglio 2023 dall'Assemblea degli Azionisti, ha approvato in data 30 settembre 2024 la presente relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024.

Come indicato nelle note illustrative, il bilancio consolidato semestrale abbreviato del periodo 1° gennaio 2024 - 30 giugno 2024, sottoposto a revisione contabile limitata, è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IAS/IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002, ed è stato redatto secondo lo IAS 34 - Bilanci Intermedi, applicando gli stessi principi contabili e criteri di stima e valutazione adottati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023.

Le note illustrative sono redatte secondo l'informativa richiesta dallo IAS 34 con le integrazioni ritenute utili per una più chiara comprensione del bilancio consolidato semestrale abbreviato. Gli importi esposti nella presente Relazione sono espressi in migliaia di Euro, laddove non diversamente specificato.

I principi di consolidamento adottati nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, che è parte della presente Relazione finanziaria semestrale, non sono variati rispetto a quelli utilizzati per la redazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, al quale si rinvia per una loro illustrazione, se non con riferimento ai principi a mano a mano omologati, che non hanno avuto peraltro impatti sulla comparabilità delle valutazioni delle voci e dei fatti di gestione.

Le informazioni economiche ed i flussi finanziari sono fornite con riferimento al primo semestre 2024 con confronto con il corrispondente periodo del precedente esercizio. Si segnala che questi ultimi valori, in applicazione dell'IFRS 5, sono stati riclassificati in conseguenza dell'individuazione, come "attività in dismissione" del business Education (anche "segmento Education"), come definito nell'accordo di investimento del 31 marzo 2023 tra la Società, Believe S.r.l. ed Ubilot S.r.l. come successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e in data 24 novembre 2023 (Accordo di Investimento), aggiornato, come meglio nel seguito specificato, in un nuovo accordo dall'Emittente e da Believe S.r.l. nel mese di agosto 2024, con cessione del business perfezionatasi il 9 settembre 2024.

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Le informazioni patrimoniali al 30 giugno 2024 presentano il confronto con quelle al 31 dicembre 2023. La rappresentatività del confronto è limitata dalla classificazione come "attività e passività destinate alla dismissione" delle attività e passività del business Education.

Descrizione di Bestbe Holding S.p.A.

Bestbe Holding, già Gequity S.p.A. (la modifica della ragione sociale è stata deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 novembre 2023 e resa effettiva a fine dicembre 2023), è una holding di partecipazioni, quotata al mercato principale (Euronext Milan in precedenza MTA) di Borsa Italiana, specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto potenziale di rendita che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all'accrescimento delle capacità dell'individuo. Privilegia gli investimenti nel settore dei servizi e in imprese innovative, caratterizzate da ottime prospettive di crescita.

Bestbe Holding intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di investimento orientata al medio-lungo periodo che, nella valutazione delle imprese controllate, integra l'analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di creare valore per gli stakeholder e per la collettività nel loro complesso.

Nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore, nonché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro.

L'Emittente è qualificabile come Piccola e Media Impresa ("PMI").

Tali emittenti godono di una semplificazione del regime applicabile di norma alle società quotate; principalmente l'attribuzione della qualifica di PMI ad un'emittente comporta modifiche della disciplina generalmente applicabile in materia di:

1. • trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del TUF dal 3% al 5%;
   • offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie, con specifico riferimento:
2. alla facoltà degli emittenti PMI di stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% (art. 106, comma 1-ter del TUF);
3. alla facoltà degli emittenti PMI di esercitare la facoltà di opt-out statutario dell'obbligo di OPA da consolidamento nei primi cinque anni dalla quotazione (art. 106, comma 3-quater del TUF);
4. in materia di OPA obbligatoria vige la previsione secondo cui "Nelle società diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma 1 [dell'art.106] è promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per cento in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata" (art. 106, comma 1-bis del TUF).
5. con riguardo alla procedura per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti le PMI godono di una procedura semplificata che non richiede il ricorso alla formale

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procedura di gara d'appalto prevista dall'art. 16, comma 3, del Regolamento Europeo n.537/2014.

Bestbe Holding al 31 dicembre 2023 era detenuta al 51,499 % dalla controllante Ubilot S.r.l., che è divenuta l'Azionista di riferimento agli esiti del conferimento previsto nell''Accordo di Investimento. Il precedente azionista di riferimento, Believe S.r.l., al 31 dicembre deteneva il 35,375% dell'Emittente; 1,402% era detenuto dagli ex Amministratori a seguito dell'Aumento di Capitale riservato previsto nell'Accordo di Investimento, mentre il 11,724% era flottante sul mercato.

L'Emittente detiene il 100% delle quote di Bestbe S.r.l., società attiva nel settore della Intelligenza Artificiale, oggetto di conferimento perfezionato in data 27 dicembre, come previsto dall'Accordo di Investimento con l'emissione di nuove azioni quotate sul mercato principale Euronext Milan, e riservate all'Azionista di riferimento, Ubilot S.r.l.

Come specificato nel seguito del presente documento, l'Emittente al 30 giugno 2024 detiene il 100% delle società HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l., attive nel segmento Education, cedute a Believe S.r.l. dall'Emittente stessa a settembre 2024 come previsto dal Nuovo Accordo di Investimento, di cui si darà in seguito, in quanto non ritenute più strategiche. Bestbe Holding detiene anche il 100% del possesso della società Industria Centenari e Zinelli S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo ed è esclusa dal perimetro di consolidamento dall'anno 2007. Tale partecipazione è integralmente svalutata; il Consiglio ritiene che non sussistano potenziali oneri o rischi in relazione al completamento delle procedure liquidatorie.

Alla data del 31 dicembre 2023, per quanto a conoscenza della Società, le partecipazioni rilevanti sopra la soglia del 5% erano detenute da Believe S.r.l. con il 35,375% del capitale sociale e da Ubilot S.r.l. con il 51,499% dello stesso.

Informazioni sulla controllante Ubilot S.r.l.

Ubilot S.r.l. (di seguito Ubilot) è una società di diritto italiano avente sede legale in Largo Parolini 108, Bassano del Grappa (Vi), Partita IVA 04071480240. La società è amministrata dall'Amministratore Unico, carica attualmente ricoperta dalla Sig.ra Michela Bariletti.

Ai sensi degli artt. 2359 e 93 TUF si precisa che Ubilot è controllata da Dalton Management S.a.g.l. (controllata da Michela Bariletti che detiene il 75% del relativo capitale sociale) che controlla di diritto Ubilot (detenendo una partecipazione pari al 73,50% del relativo capitale sociale).

La compagine sociale di Ubilot risulta così composta: Dalton Management S.A.G.L. (73,50% del capitale sociale), TMC S.r.l. (12,50% del capitale sociale), F&F 10 S.A.G.L. (5,00% del capitale sociale), Cesare Calcaterra (4,00% del capitale sociale), Cinzia Camozzi (3,50% del capitale sociale), Luca Peruzzotti (0,50% del capitale sociale), Giacomo Mercalli (0,50% del capitale sociale, parte correlata in quanto Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente) e One Team S.r.l. (0,50% del capitale sociale).

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Informazioni sul Fondo Margot

Il Fondo Margot è un fondo comune di investimento alternativo immobiliare di tipo chiuso riservato ("Fondo"). È stato avviato mediante apporto di immobili e versamenti in denaro rivenienti dalla sottoscrizione di quote da parte di investitori qualificati. Il Fondo alla data della presente relazione è gestito dalla società Castello SGR.

L'Emittente, nel settembre 2010, quando non era detenuta dalla attuale compagine azionaria di controllo (che si ricorda ha assunto il controllo dell'Emittente nel dicembre del 2023) acquistò 42 quote del Fondo, pari al 32% delle quote complessive, con l'intenzione di mantenerle fino alla loro naturale scadenza prevista a fine dicembre 2022.

Nel marzo 2021, contestualmente all'emissione del prestito obbligazionario denominato "GEQUITY BRIDGEBOND INSURED CALLABLE 2024", le 42 quote del Fondo sono state attribuite in pegno alla società RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del RiverRock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF a fronte della sottoscrizione del 100% delle obbligazioni emesse.

Il regolamento del Fondo prevede che la società di gestione abbia facoltà, entro sei mesi dalla scadenza, di prorogare la durata dello stesso fino a un massimo di ulteriori cinque anni previa approvazione dell'Assemblea dei partecipanti. Alla data del 31 dicembre 2023 non è pervenuta alcuna richiesta di proroga da parte della società di gestione, con la conseguente decadenza di tale facoltà, per cui il Fondo è nel cosiddetto "periodo di Grazia" e scade al 31 dicembre 2025, in quanto i quotisti al termine del 2023 non hanno ritenuto utile prorogarne la scadenza. Il Periodo di Grazia è attivabile dalla SGR alla scadenza del Fondo stesso per permettere il completamento delle attività di dismissione del patrimonio e liquidare il veicolo

In data 21 settembre 2022 la società di gestione aveva comunicato che ha dato avvio al processo di liquidazione del Fondo conferendo mandato ad un advisor specializzato al fine di individuare possibili investitori interessati all'acquisto degli immobili presenti nel Fondo. In particolare, è stato conferito mandato a CBRE per un'operazione di vendita degli immobili affittati ad ENEL.

In data 8 giugno 2023 il gestore del Fondo Margot, Castello SGR, ha comunicato a Bestbe Holding che gli asset gestiti dal Fondo avrebbero potuto essere ceduti secondo un meccanismo di vendita con prezzi minimi tali da garantire il rimborso dei debiti finanziari, fiscali ed ordinari del fondo stesso. Ciò derivava dalla sopraggiunta scadenza del finanziamento principale del Fondo e dalla mancata concessione da parte degli istituti di credito finanziatori di qualsiasi tipologia di proroga della regolazione dei finanziamenti stessi oltre il 30 settembre 2023, così come definito tra gli istituti stessi e il gestore in data 22 maggio 2023.

Poiché Castello SGR non ha identificato entro tale data dei compratori / investitori / acquirenti in grado di offrire valori superiori a quello del debito esistente, la valorizzazione delle quote del Fondo Margot in capo all'Emittente si è ridotta sensibilmente passando da Euro 1.770 mila, pari al valore di iscrizione nei bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, a zero (a fronte di un NAV di Euro 80 mila) nei bilanci di esercizio e

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consolidato al 31 dicembre 2023, a seguito della decisione di svalutare integralmente l'asset, per approssimarne il valore di liquidazione. Nel semestre non sono avvenuti fatti che fanno modificare la valutazione al 31 dicembre 2023; si evidenzia come tale riduzione di valore non ha impattato la continuità aziendale della Società in quanto il patrimonio netto è sufficientemente capiente e, gli eventuali flussi provenienti dalla liquidazione del Fondo, non sono stati previsti nell'ambito delle proiezioni finanziarie a ottobre 2025 sulla base delle quali

• valutata la continuità aziendale della Società al 30 giugno 2024, come meglio nel seguito descritto.

Per completezza, il 30 novembre 2023 veniva comunicata da parte del gestore del Fondo l'accettazione di una offerta irrevocabile di acquisto avente ad oggetto l'asset sito in Roma - Via della Marrana, da parte della Vostra Società stessa per un prezzo di offerta pari a complessivi Euro 1.000.000. L'offerta, il cui termine era il 31 gennaio 2024, era condizionata all'ottenimento di un finanziamento da parte della Vostra Società. Il 1° febbraio 2024, la Vostra Società ha chiesto di poter usufruire di maggiori termini, concordati entro e non oltre il 15 marzo 2024, per poter concludere alcune attività sulla Due Diligence del menzionato asset, poi non finalizzate, con la conseguenza che l'offerta ha perso di efficacia e, come sopra citato, nell'esercizio 2023 è stata riflessa l'intera svalutazione di Euro 1.770 mila del valore di iscrizione dell'investimento nel bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022.

Descrizione delle Società del segmento "Education"

Il segmento Education alla data di redazione della presente relazione finanziaria annuale è composto dalle partecipazioni al 100% nelle seguenti società controllate:

• HRD Training Group S.r.l.: Sede Legale in Corso XXII marzo 19, 20129 Milano P.IVA 04060000967 Capitale Sociale Euro 25.000,00
• RR Brand S.r.l.: Sede Legale in Corso XXII marzo 19 20129 Milano P.IVA 10141470962 Capitale Sociale Euro 25.000,00

HRD Training Group S.r.l. (nel seguito "HRD") opera sul territorio italiano a partire dal 1992 e da allora progetta e realizza corsi ed eventi di formazione in ambito comportamentale, di coaching e crescita personale, atti a incrementare le soft skills dei partecipanti, attraverso tecniche di self help, di leadership personale e di autorealizzazione. Il segmento di attività in cui opera è denominato "Education" e in tale ambito HRD è sempre stata riconosciuta come precursore e leader del settore di mercato in Italia.

HRD rivolge la propria attività principalmente ad una clientela retail, a cui propone una vasta gamma di attività, corsi (tenuti sia in presenza che online) e prodotti editoriali; inoltre, si rivolge anche ad una clientela corporate con programmi formativi progettati sulle effettive esigenze del cliente.

HRD ha all'attivo 32 anni di storia in cui ha erogato mila di giornate d'aula ad una platea di oltre 400.000 partecipanti; opera con un organico di circa 30 collaboratori, di cui 9 dipendenti e 17 professionisti dislocati in tutta Italia.

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Le attività di HRD, che fino al 2020 erano veicolate localmente in una ventina di città in Italia, traendo impulso dall'emergenza Covid-19, sono state convertite parzialmente in modalità online, consentendo la delocalizzazione dei servizi offerti e una parcellizzazione delle località servite, pervenendo quindi a una migliore capillarizzazione nel territorio nazionale.

1. Brand S.r.l. (nel seguito "RR Brand"), costituita nel dicembre 2017, è la società che detiene i 16 marchi distintivi di HRD e dei suoi prodotti. Ad essa confluiscono royalties mensili su base contrattuale da parte di HRD.

Come anticipato, nell'Accordo di Investimento è stato evidenziato come il segmento Education non fosse considerato più strategico tanto da prevederne nell'accordo stesso una procedura di cessione che si è poi realizzata, a seguito del Nuovo Accordo di Investimento del 8 agosto 2024, di cui si tratta ampiamente in seguito. l segmento è stato ceduto a Believe S.r.l. in data 9 settembre 2024, come specificato nei fatti di rilievo accaduti dopo la chiusura del primo semestre 2024.

Descrizione delle Società del segmento "IA"

Il ramo d'azienda conferito a fine 2023 si compone essenzialmente della piattaforma tecnologica E-Commerce "Bestbe", un Marketplace digitale, operante online - tramite una piattaforma a micro-servizi - e offline - mediante il posizionamento di totem (c.d. kiosk) interattivi, dotati di intelligenza artificiale, all'interno di tutti i locali pubblici (i.e. tabaccherie, farmacie, edicole, bar, aeroporti, autogrill).

Più precisamente, la Partecipazione Bestbe è composta da (i) il complesso dell'articolazione funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente) relativo all'attività di sviluppo

• commercializzazione di piattaforme multilevel E-Commerce,utility e gaming, (ii) talune piattaforme multilevel E-Commerce,utility e servizi che, per il tramite di sistemi di intelligenza artificiale, consentono, tra le altre cose, a determinati totem interattivi la rilevazione biometrica dei soggetti nelle loro prossimità, (iii) contratti commerciali e di partnership, (iv) marchi e domini Bestbe, e (v) certificati SIAE e WIPO.
  In particolare, la piattaforma E-Commerce, denominata "Bestbe", è composta da una piattaforma B2B per i propri clienti, ovvero le aziende con cui verranno conclusi accordi finalizzati all'inserimento dei prodotti nel Marketplace, e da una piattaforma B2C rivolta agli utenti.
  Bestbe è una piattaforma completa per la vendita online che semplifica e automatizza l'intero processo di vendita e tutte le attività di un E-Commerce. In particolare, Bestbe propone alle PMI che vogliono ampliare le loro vendite online attraverso la multicanalità uno strumento che semplifica e automatizza (i) la gestione dei cataloghi (multi-fornitori e/o drop-shipping), (ii) la gestione dei prodotti e delle offerte sui vari canali di vendita (E-Commerce,Marketplace
• social), (iii) la gestione degli ordini ricevuti dai vari canali di vendita e la sincronizzazione delle giacenze, e (iv) la gestione delle spedizioni e delle lettere di vettura. Con questa peculiare caratteristica tecnica Bestbe promette ai Vendor una estrema semplificazione della gestione delle vendite multicanale che si concretizza in un vantaggio competitivo nella gestione efficace del tempo dedicato ai processi di vendita e controllo.

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