12/09/2024 - Bestbe Holding S.p.A.: Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul quinto punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria del 22 ottobre 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 22 OTTOBRE 2024

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. ("Bestbe Holding" o "BBH" o la "Società ") mette a Vostra disposizione la Relazione illustrativa sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, in Milano, via Santa Maria Fulcorina 2, presso lo Studio notarile Busani & Partners, in unica convocazione per il giorno 22 ottobre 2024 alle ore 14:00 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Attribuzione di un compenso straordinario una tantum agli Amministratori attuali uscenti; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 del codice civile nei confronti dei precedenti Amministratori (dott. Luigi Stefano Cuttica, dott.ssa Irene Cioni e dott. Roger Olivieri) e degli Amministratori attuali uscenti (dott. Giacomo Mercalli, dott. Filippo Aragone e avv. Alessandra Concetta Scerra); deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.
5. 
   123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti: 4.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della
   Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
   4.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
6. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
7. 
   5.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 5.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; 5.3 nomina degli Amministratori;
   5.4 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 5.5 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
8. Rideterminazione del compenso dei Sindaci; deliberazioni inerenti e conseguenti.
9. 
   * * *

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:

5.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 5.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

5.3 nomina degli Amministratori;

5.4 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 5.5 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Signori Azionisti,

in data 29 febbraio 2024 l'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, nominato nel corso dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 20 luglio 2023 (v. comunicato stampa), ritenendo di aver adempiuto al proprio impegno, ha rassegnato le proprie dimissioni (v. comunicato stampa). Il Consiglio di Amministrazione, in data 5 settembre 2024, ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti anche per proporre la nomina dei nuovi Amministratori.

A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione - che dovrà risultare composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri - verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 27 settembre 2024.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuato tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata gequity@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria; ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ex art. 147-ter del TUF, ove risulti composta da un numero progressivo di candidati non superiore a sette; ove la lista sia composta da più di sette candidati, deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore indipendente ex art. 147-ter del TUF.

Si rammenta che, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale e in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti.

Trattandosi del terzo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere

meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore in caso di organo amministrativo composto da più di tre componenti, ovvero per difetto all'unità inferiore in caso di organo amministrativo composto da tre componenti, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto sociale o da altre disposizioni applicabili per l'assunzione della carica. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 13 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF.

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 1° ottobre 2024).

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, la mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come non presentata.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Al fine di determinare gli eletti alla carica di Amministratore, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale si procederà come segue.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno. Se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

Risulta inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista:

1. se il numero dei candidati indicati nella lista sia pari al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, si procede alla votazione "in blocco" di detta unica lista, i cui candidati risultano tutti eletti ove la lista stessa consegua il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in Assemblea, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; l'astensione dal voto è parificata alla assenza;
2. se il numero dei candidati indicati nella lista sia superiore al numero dei membri dell'organo amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti;
3. se il numero dei candidati indicati nella lista sia inferiore al numero dei membri dell'organo amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", ammettendo l'espressione di preferenze sia per chi risulti candidato in detta lista sia per chiunque altro venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'Assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale.
   Nel caso di votazione "per preferenze", risultano eletti coloro che ottengono il maggior numero di preferenze; in caso di parità di preferenze, risulta eletto il candidato più anziano d'età. Qualora all'esito della votazione "per preferenze" non risulti eletto alcun Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, in caso di Consiglio di più di sette membri, sarà eletto, al posto del candidato che abbia ricevuto il minor numero di preferenze, il candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, che abbia ricevuto il