RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 9 SETTEMBRE 2024
Signori Azionisti,
in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di BestBe Holding S.p.A. ("BestBe Holding" o "BBH" o la "Società ") mette a Vostra disposizione la Relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci convocata in Milano, via Santa Maria Fulcorina n. 2, presso lo Studio notarile Busani & Partners, in unica convocazione per il giorno 9 settembre 2024 alle ore 14:00 per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
1. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti:
- nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di due Sindaci supplenti;
- determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale.
Parte straordinaria
1. Rideterminazione del numero delle azioni ordinarie BestBe Holding in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 500 azioni esistenti, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Parte ordinaria
1. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di due Sindaci supplenti;
- determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale.
Signori Azionisti,
Vi rammentiamo che:
- ai sensi di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale della Società è costituito da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti;
- il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 20 luglio 2023 per tre esercizi, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025, ed è stato tratto interamente dall'unica lista presentata dall'allora Azionista di maggioranza Believe S.r.l. (la "Lista di Maggioranza") (cfr. il relativo comunicato stampa);
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- in data 29 febbraio 2024, l'allora Presidente del Collegio Sindacale della Società Dott. Maurizio Baldassarini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco e Presidente del Collegio Sindacale della Società per ragioni legate ai troppi incarichi ricoperti e la necessità di svolgerli con l'opportuna professionalità (cfr. il relativo comunicato stampa);
-
a seguire, rispettivamente in data 1° marzo 2024 e in data 19 marzo 2024, hanno altresì rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco supplente della Società la Dott.ssa Elena Scorri e il Dott. Pasquale Licito per ragioni legate ai sopraggiunti impegni professionali, rendendo in tal modo non possibile procedere alla reintegrazione del Collegio Sindacale - che risulta ad oggi composto dal Dott. Matteo Alfonso Ceravolo e dalla Dott.ssa Maria Luisa Bordignon -, la cui presidenza è stata medio tempore assunta fino alla prossima Assemblea dal Sindaco più anziano, il Dott. Matteo Alfonso Ceravolo, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 2401 del codice civile.
Si rammenta che tutti i componenti dell'organo di controllo erano stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti della Società.
Si rende pertanto necessario, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, procedere ad integrare il Collegio Sindacale mediante la nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di due Sindaci supplenti, con la precisazione che, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare a maggioranza, nel rispetto dei criteri di composizione del Collegio Sindacale previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 22 dello Statuto sociale.
Si rammenta che ai sensi dell'art. 2401, comma 1, del codice civile, i componenti del Collegio Sindacale che saranno nominati dall'Assemblea dureranno in carica per il restante periodo del mandato in corso e scadranno insieme ai componenti del Collegio in carica (quindi con l'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025).
Si precisa che l'art. 22 dello Statuto sociale prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente che, al momento, in attuazione del vigente art. 148, comma 1-bis del TUF (come sostituito dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160), riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore (essendo il Collegio Sindacale un organo costituito da tre componenti effettivi). Pertanto, tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, all'interno del Collegio Sindacale devono appartenere al genere meno rappresentato almeno un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente che possa sostituirlo.
Si rappresenta pertanto l'esigenza che le candidature che saranno presentate dagli Azionisti includano Sindaci supplenti di entrambi i generi, in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi all'interno del Collegio Sindacale in conformità alle disposizioni di legge e statutarie vigenti.
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; a tal fine si rinvia all'art. 2 dello Statuto sociale per l'indicazione delle materie e dei settori di attività attinenti a quelli della Società indicati nell'oggetto sociale.
Si invitano i Signori Azionisti a presentare presso la sede legale della Società, con congruo anticipo, le proposte di candidatura alle cariche di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco supplente, corredate: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione
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rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) del curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento ai limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente, e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco.
Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni, inserite nell'ambito dei curricula depositati presso la sede legale della Società, sino al giorno della nomina assembleare.
Le candidature devono essere presentate presso la Società tramite posta elettronica certificata all'indirizzo gequity@legalmail.it.
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, all'atto della nomina l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai nominati Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Sul punto, la vigente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 luglio 2023 prevede che ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa la corresponsione di alcuna remunerazione variabile. Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione si astiene ovviamente dal formulare specifiche proposte in merito e invita l'Assemblea degli Azionisti a deliberare al riguardo sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti medesimi.
Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025, ha deliberato di stabilire il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale in Euro 18 mila annui lordi e quello dei Sindaci effettivi in Euro 14 mila annui lordi ciascuno.
Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare le candidature di predisporre e depositare anche una proposta di deliberazione assembleare sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea (anche in ordine alla determinazione del compenso da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale).
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Parte straordinaria
1. Rideterminazione del numero delle azioni ordinarie BestBe Holding in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 500 azioni esistenti, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
Vi rammentiamo che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 febbraio 2024 e in esercizio della delega conferita ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024, ha, inter alia, deliberato l'emissione, in via scindibile, del prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, di importo massimo di Euro 6.300.000,00, mediante emissione di massime n. 1.260 obbligazioni del valore
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nominale di Euro 5.000,00 cadauna, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, all'investitore qualificato Global Corporate Finance Opportunities 23 (il "POC") (cfr. il relativo comunicato stampa).
Per effetto del sopra descritto POC, il numero delle azioni in circolazione è significativamente aumentato. Alla data della presente Relazione il capitale sociale della Società è pari a Euro 8.960.430,57 (ottomilioninovecentosessantamilaquattrocentotrenta virgola cinquantasette) e risulta suddiviso in n. 1.380.117.329 (unmiliardo trecentottantamilionicentodiciassettemila trecentoventinove) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale, con un valore di mercato ridottosi al di sotto della soglia di 0,01 euro per azione.
Con l'occasione della prossima Assemblea, Vi proponiamo di approvare, in sede straordinaria, un'operazione di raggruppamento azionario (l'"Operazione") nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 500 (cinquecento) azioni esistenti, con conseguente riduzione del numero di azioni ordinarie in circolazione e incremento del prezzo teorico dell'azione BBH significativamente al di sopra della riferita soglia minima.
Motivazioni della modifica proposta
L'esecuzione di un raggruppamento azionario, con la conseguente riduzione del numero di azioni ordinarie in circolazione, consentirebbe di (i) semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli Azionisti e (ii) favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore unitario del singolo titolo. Pertanto l'Operazione, ovvero la riduzione del numero di azioni in circolazione e l'accorpamento del relativo valore, potrebbe consentire di ripristinare un prezzo teorico di mercato delle azioni BestBe Holding significativamente al di sopra della soglia minima di 0,01 euro per azione, in linea con gli standard delle società quotate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A..
L'Operazione proposta consiste nel raggruppamento delle azioni secondo un rapporto di 1:500 (uno a cinquecento): in altre parole, ogni 500 (cinquecento) azioni ordinarie esistenti si procederà all'assegnazione di 1 (una) nuova azione ordinaria, con godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Per effetto di tale raggruppamento, il numero totale delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 1.380.117.329 (unmiliardo trecentottantamilionicentodiciassettemila trecentoventinove) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale a n. 2.760.234 (duemilioni settecentosessantamiladuecentotrentaquattro) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale1.
Al fine di consentire la quadratura complessiva dell'Operazione, l'Azionista Ubilot S.r.l. ha già manifestato alla Società il proprio consenso al preventivo annullamento (senza rimborso), nel contesto dell'efficacia dell'Operazione, di n. 329 (trecentoventinove) azioni ordinarie a tal fine necessarie, senza peraltro che ciò comporti alcuna riduzione del capitale. L'assenza del valore nominale delle azioni determina infatti, a fronte dell'annullamento di dette azioni, un accrescimento del valore nominale implicito delle azioni residue. Come già anticipato e con il consenso preventivo dell'Azionista Ubilot S.r.l., in considerazione delle eventuali conversioni delle obbligazioni del POC in circolazione e della conseguente modifica del capitale sociale della Società, il numero di
1 Sul punto si precisa che il numero delle azioni riportate nella presente Relazione potrà subire, all'atto dell'Operazione, aggiustamenti e modifiche in considerazione delle eventuali conversioni delle obbligazioni del POC in circolazione intercorse tra la data odierna e la data di esecuzione dell'Operazione.
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azioni di proprietà di Ubilot S.r.l. da annullare e necessarie per consentire la quadratura necessaria per dare esecuzione all'Operazione potrà subire modifiche e aggiustamenti.
L'Operazione verrà eseguita nei tempi e secondo le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo, di concerto con le Autorità competenti e, in particolare, con Borsa Italiana S.p.A.. Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli Azionisti titolari di un numero di azioni non corrispondente ad un multiplo di 500 (cinquecento) e la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dal raggruppamento, la Società darà incarico ad un intermediario, tramite apposito mandato, di rendersi controparte nella liquidazione delle frazioni di azioni della Società risultanti dal raggruppamento azionario eccedenti i limiti necessari per consentire agli Azionisti di detenere un numero intero di azioni.
Il raggruppamento verrà effettuato ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli Azionisti.
Si segnala altresì che, in un mercato efficiente, l'Operazione non ha di per sé influenza sul valore della partecipazione posseduta dagli Azionisti, in quanto pur diminuendo il numero di azioni in portafoglio, gli Azionisti vedrebbero aumentarne, nel contempo, il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di condizioni.
Si rammenta che l'Operazione di raggruppamento si inserisce nel contesto del POC e si precisa che alla data odierna risultano in circolazione 108 obbligazioni convertibili non ancora convertite che sono state sottoscritte in data 22 marzo 2024 nell'ambito del POC, nonché n. 22.727.272 warrants emessi in data 22 marzo 2024 in abbinamento alle obbligazioni, che danno diritto alla sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie, ad un prezzo di esercizio di Euro 0,011 cadauno2, pari ad un controvalore complessivo di Euro 250.000 (v. il relativo comunicato stampa).
Al riguardo si rappresenta sin d'ora che il raggruppamento delle azioni determinerà un conseguente adeguamento delle modalità di esercizio dei riferiti warrant in circolazione. In particolare, per effetto del descritto raggruppamento azionario secondo un rapporto di 1:500, all'esito del raggruppamento occorreranno n. 500 (cinquecento) warrant per sottoscrivere una nuova azione ordinaria BBH di compendio dell'aumento a servizio dei warrant al prezzo unitario (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 5,50.
Con riferimento alle obbligazioni convertibili, al fine di mantenere invariata l'equivalenza finanziaria dell'Operazione sul POC, il rapporto di conversione3 dovrà essere così rideterminato:
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Si rammenta che il prezzo di esercizio dei warrants è pari al 120% del più basso VWAP giornaliero osservato nei 10 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di consegna dell'avviso di sottoscrizione della tranche da parte dell'investitore professionale GCFO23. Il prezzo di esercizio dei warrants è stato calcolato osservando il VWAP dei 10 giorni di negoziazione precedenti il 15 marzo (data di sottoscrizione della tranche), il VWAP più basso osservato è 0,0095 euro. Applicando un premio del 120%, il prezzo di esercizio è pari a Euro 0,0114. Come previsto dall'Accordo di Investimento con GCFO23, il prezzo è troncato dopo 3 decimali, pertanto il prezzo di esercizio dei warrant è fissato a Euro 0,011. I warrants potranno essere esercitati entro n. 60 (sessanta) mesi dal decorrere dalla data della loro emissione.
Le obbligazioni, che non matureranno interessi, ed i warrants sono emessi solo in forma cartacea e rappresentati da certificati rilasciati dalla Società. Né le obbligazioni né i warrants saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato o su sistema multilaterale di negoziazione.
- Si rammenta che il rapporto di conversione corrisponde al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna obbligazione (i.e. Euro 5.000,00) e il prezzo di conversione pari al 92% del più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati ("Daily VWAP" ovvero Volume Weighted Average Price) delle azioni BestBe Holding nel corso dei 15 giorni di mercato aperto consecutivi precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni ("Pricing Period"), fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più
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- in caso di conversione dopo l'efficacia del raggruppamento e dopo che sia passato il Pricing Period delle azioni raggruppate, non vi sarà alcuna modificazione della formula di calcolo;
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in caso di conversione prima dell'efficacia del raggruppamento o prima che sia passato il Pricing Period, moltiplicando per 500 il Daily VWAP considerato nella formula per ciascun giorno in cui non era efficace il raggruppamento azionario.
Si propone, infine, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alle proposte sopra indicate e, conseguentemente, adempiere alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso, ivi incluso il potere di definire con le competenti Autorità e con Borsa Italiana S.p.A. modalità e tempi per l'effettuazione dell'Operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni BBH con conseguente riduzione delle medesime in circolazione, apportando le conseguenti modifiche statutarie.
L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni BBH comporterà una modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
Esposizione a confronto dell'articolo 5 dello Statuto sociale di cui si propone la modifica L'illustrazione dettagliata delle proposte di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale vengono messi a confronto il testo vigente e il nuovo testo proposto dell'art. 5 dello Statuto sociale, con evidenziazione delle modifiche conseguenti alla approvazione della proposta.
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Testo vigente |
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Testo modificato |
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Articolo 5 |
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Articolo 5 |
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Il capitale sociale ammonta ad Euro |
Il capitale sociale ammonta ad Euro |
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8.960.430,57 |
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8.960.430,57 |
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(ottomilioninovecentosessantamilaquattrocento |
(ottomilioninovecentosessantamilaquattrocento |
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trenta virgola cinquantasette) ed è suddiviso in |
trenta virgola cinquantasette) ed è suddiviso in |
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n. |
1.380.117.329 |
(unmiliardo |
n. |
2.760.234 |
(duemilioni |
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trecentottantamilioni |
centodiciassettemila |
settecentosessantamiladuecentotrentaquattr |
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trecentoventinove) |
azioni ordinarie, senza |
o) azioni ordinarie, senza indicazione del |
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indicazione del valore nominale, tutte |
valore nominale, tutte rappresentative della |
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rappresentative della medesima frazione del |
medesima frazione del capitale. |
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capitale. |
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L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in |
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in |
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data 06.09.2019 ha deliberato, tra l'altro, di |
data 06.09.2019 ha deliberato, tra l'altro, di |
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delegare al Consiglio di Amministrazione le |
delegare al Consiglio di Amministrazione le |
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seguenti facoltà: |
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seguenti facoltà: |
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(i) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di |
(i) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di |
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aumentare il capitale sociale a pagamento, in |
aumentare il capitale sociale a pagamento, in |
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una o più volte, anche in via scindibile ai sensi |
una o più volte, anche in via scindibile ai sensi |
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dell'articolo 2439 |
del cod. |
civ., entro un |
dell'articolo |
2439 del cod. |
civ., entro un |
del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del prezzo di conversione.
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periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, |
periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, |
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per un |
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per un |
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ammontare nominale massimo di Euro |
ammontare nominale massimo di Euro |
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20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), |
20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), |
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con |
facoltà |
di |
stabilire |
l'eventuale |
con |
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l'eventuale |
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sovrapprezzo, mediante emissione di massime |
sovrapprezzo, mediante emissione di massime |
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n. 600.000.000 azioni ordinarie, eventualmente |
n. 600.000.000 azioni ordinarie, eventualmente |
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anche con warrant (che diano diritto a ricevere |
anche con warrant (che diano diritto a ricevere |
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azioni ordinarie a pagamento, anche di nuova |
azioni ordinarie a pagamento, anche di nuova |
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emissione) da offrire in opzione agli aventi |
emissione) da offrire in opzione agli aventi |
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diritto, ovvero con esclusione o limitazione - |
diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in |
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in |
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tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi |
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tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi |
dei commi 4, primo periodo, 5 e 8 dell'art. |
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dei commi 4, primo periodo, 5 e 8 dell'art. |
2441 cod. civ., anche al servizio dell'esercizio |
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2441 cod. civ., anche al servizio dell'esercizio |
dei suddetti warrant. |
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dei suddetti warrant. |
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Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, |
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Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, |
al Consiglio di Amministrazione è altresì |
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al Consiglio di Amministrazione è altresì |
conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni |
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conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni |
singola tranche, il numero, il prezzo unitario di |
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singola tranche, il numero, il prezzo unitario di |
emissione |
(comprensivo |
dell'eventuale |
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emissione |
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dell'eventuale |
sovrapprezzo) con applicazione, ove dovuta, |
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sovrapprezzo) con applicazione, ove dovuta, |
dell'art. 2441, comma 6, c.c., in quanto |
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compatibile, e il godimento delle azioni |
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compatibile, e il godimento delle azioni |
ordinarie eventualmente con warrant da |
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ordinarie eventualmente con warrant da |
emettersi di volta in volta, nei limiti delle |
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emettersi di volta in volta, nei limiti delle |
disposizioni normative applicabili; (b) stabilire |
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disposizioni normative applicabili; (b) stabilire |
il termine per la sottoscrizione delle azioni |
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il termine per la sottoscrizione delle azioni |
ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, |
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ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, |
le modalità, i termini e le condizioni di |
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le modalità, i termini e le condizioni di |
esercizio, nonché ogni altra caratteristica |
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esercizio, nonché ogni altra caratteristica |
(incluso il rapporto di aggiudicazione e di |
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(incluso il rapporto di aggiudicazione e di |
esercizio dei warrant) e il relativo regolamento |
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esercizio dei warrant) e il relativo regolamento |
dei warrant eventualmente emessi in esercizio |
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dei warrant eventualmente emessi in esercizio |
della presente delega; (d) porre in essere tutte |
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della presente delega; (d) porre in essere tutte |
le attività necessarie od opportune al fine di |
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le attività necessarie od opportune al fine di |
addivenire alla quotazione dei warrant emessi |
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addivenire alla quotazione dei warrant emessi |
nell'esercizio della presente delega in mercati |
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nell'esercizio della presente delega in mercati |
regolamentati italiani o esteri, da esercitare a |
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regolamentati italiani o esteri, da esercitare a |
propria discrezione per tutta la durata degli |
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propria discrezione per tutta la durata degli |
stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; |
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stessi, tenuto conto delle condizioni di |
nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai |
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mercato; nonché (e) dare esecuzione alle |
poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo |
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deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a |
esemplificativo, quelli necessari per apportare |
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mero titolo esemplificativo, quelli necessari per |
le conseguenti e necessarie modifiche allo |
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BestBe Holding S.p.A. |
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Capitale sociale € 8.960.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
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Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
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20129 Milano |
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Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
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Tel. 02/36706570 |
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Numero REA MI - 2129083 |
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apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
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Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del cod. civ. il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia necessaria per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, cod. civ.:
- l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del cod. civ. potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;
- l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del cod. civ. potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Gequity S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, laddove l'eventuale offerta in opzione non garantisse la soddisfazione del fabbisogno necessario in tempi adeguati, nonché a amministratori e collaboratori in genere delle Società nell'ambito di piani di incentivazione e fidelizzazione.
Il consiglio di amministrazione, in data 30.06.2022, in esecuzione parziale della suddetta delega, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale in via riservata e
statuto di volta in volta necessarie.
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Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del cod. civ. il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia necessaria per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, cod. civ.:
- l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del cod. civ. potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;
- l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del cod. civ. potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Gequity S.p.A. (ora denominata Bestbe Holding S.p.A.) e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, laddove l'eventuale offerta in opzione non garantisse la soddisfazione del fabbisogno necessario in tempi adeguati, nonché a amministratori e collaboratori in genere delle Società nell'ambito di piani di incentivazione e fidelizzazione.
Il consiglio di amministrazione, in data 30.06.2022, in esecuzione parziale della suddetta delega, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale in via riservata e inscindibile in favore di RiverRock Master Fund VI S.C.A., SICAVRAIF per conto di
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BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 8.960.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
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20129 Milano |
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
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Tel. 02/36706570 |
Numero REA MI - 2129083 |
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inscindibile in favore di RiverRock Master |
RiverRock Minibond Fund, con sottoscrizione |
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Fund VI S.C.A., SICAVRAIF per conto di |
da effettuarsi entro il termine ultimo del 28 |
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RiverRock Minibond Fund, con sottoscrizione |
aprile 2025, per un importo massimo di Euro |
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da effettuarsi entro il termine ultimo del 28 |
140.000,00 |
(centoquarantamila/00), |
mediante |
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aprile 2025, per un importo massimo di Euro |
emissione di massime n. 6.363.636 azioni |
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140.000,00 |
(centoquarantamila/00), mediante |
ordinarie, aventi le medesime caratteristiche |
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emissione di massime n. 6.363.636 azioni |
delle azioni ordinarie in circolazione alla data |
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ordinarie, aventi le medesime caratteristiche |
di emissione, con godimento regolare, ad un |
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delle azioni ordinarie in circolazione alla data |
prezzo di emissione pari a Euro 0,022 per |
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di emissione, con godimento regolare, ad un |
ciascuna azione ordinaria "Gequity S.p.A." |
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prezzo di emissione pari a Euro 0,022 per |
(ora denominata Bestbe Holding S.p.A.), di |
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|
ciascuna azione ordinaria "Gequity S.p.A.", di |
cui euro 0,00271 da imputare a capitale ed euro |
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cui euro 0,00271 da imputare a capitale ed euro |
0,01929 a sovrapprezzo, con esclusione del |
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0,01929 a sovrapprezzo, con esclusione del |
diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 |
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|
diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 |
dell'art. 2441 cod. civ. |
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dell'art. 2441 cod. civ. |
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L'Assemblea Straordinaria in data 30 |
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Novembre 2023 ha deliberato di attribuire al |
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L'Assemblea Straordinaria in data 30 |
Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. |
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Novembre 2023 ha deliberato di attribuire al |
2443 del codice civile la delega ad aumentare il |
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|
Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. |
capitale sociale, a pagamento e in via |
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|
2443 del codice civile la delega ad aumentare il |
scindibile, in una o più volte entro cinque anni |
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capitale sociale, a pagamento e in via |
dalla data della deliberazione stessa, per |
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|
scindibile, in una o più volte entro cinque anni |
l'importo massimo di euro 35.000.000 |
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|
dalla data della deliberazione stessa, per |
(trentacinquemilioni), |
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comprensivo |
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l'importo massimo di euro 35.000.000 |
dell'eventuale sovrapprezzo, |
con |
parità |
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(trentacinquemilioni), |
|
comprensivo |
contabile di emissione di ciascuna azione non |
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|
dell'eventuale |
sovrapprezzo, |
con |
parità |
inferiore a quella vigente alla data |
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contabile di emissione di ciascuna azione non |
dell'assemblea del giorno 30 Novembre 2023, |
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inferiore a quella vigente alla data |
con esclusione del diritto di opzione ai sensi |
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|
dell'assemblea del giorno 30 Novembre 2023, |
dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da |
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|
con esclusione del diritto di opzione ai sensi |
effettuare a favore di soggetti individuati |
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dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da |
dall'organo |
amministrativo |
nell'ambito |
di |
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|
effettuare a favore di soggetti individuati |
partner commerciali e/o finanziari e/o strategici |
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|
dall'organo |
amministrativo |
nell'ambito di |
e/o investitori di medio lungo periodo (anche |
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|
partner commerciali e/o finanziari e/o strategici |
persone fisiche) e/o investitori istituzionali, |
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|
e/o investitori di medio lungo periodo (anche |
nazionali e/o internazionali. |
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|
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|
persone fisiche) e/o investitori istituzionali, |
L'Assemblea Straordinaria della Società, in |
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|
nazionali e/o internazionali. |
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|
data 15 Gennaio 2024, ha deliberato, inter alia: |
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|
L'Assemblea Straordinaria della Società, in |
(i) |
di |
attribuire |
al |
Consiglio |
di |
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data 15 Gennaio 2024, ha deliberato, inter alia: |
Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del |
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|
(i) |
di |
attribuire |
al |
Consiglio |
di |
codice civile, la delega per l'emissione, entro |
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|
Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del |
60 (sessanta) mesi dalla deliberazione |
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codice civile, la delega per l'emissione, entro |
assembleare di delega, di uno o più prestiti |
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60 |
(sessanta) |
mesi |
dalla |
deliberazione |
obbligazionari convertibili in azioni Bestbe |
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BestBe Holding S.p.A. |
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Capitale sociale € 8.960.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
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Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
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20129 Milano |
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Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
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Tel. 02/36706570 |
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Numero REA MI - 2129083 |
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assembleare di delega, di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il "Prestito Obbligazionario") composti da obbligazioni ("Obbligazioni"), da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinate ad uno o più Investitori qualificati da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;
(ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per aumentare il capitale sociale, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a complessivi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il più basso "VWAP" delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP,
Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il "Prestito Obbligazionario") composti da obbligazioni ("Obbligazioni"), da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinate ad uno o più Investitori qualificati da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;
(ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per aumentare il capitale sociale, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a complessivi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il più basso "VWAP" delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni
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BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 8.960.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
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Allegati
Disclaimer
Bestbe Holding S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 09 agosto 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 09 agosto 2024 17:56:03 UTC.
