COMUNICATO STAMPA
L'ODIERNO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:
- HA APPROVATO I RISULTATI RELATIVI AL RESOCONTO SEMESTRALE CONSOLIDATO DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2024 CON I SEGUENTI HIGHLIGHTS:
-
- Margine Operativo Lordo negativo per euro 858 mila;
- Perdita di periodo euro 3.713 mila;
- Patrimonio netto consolidato pari a euro 1.180 mila di deficit
- HA DELIBERATO DI INTEGRARE SU RICHIESTA DEL SOCIO UBILOT L'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 22 OTTOBRE 2024;
- HA DELIBERATO L'ACQUISIZIONE DI UN CREDITO D'IMPOSTA (DA ESEGUIRSI PER EURO 125.000 MEDIANTE CONFERIMENTO IN NATURA)
- HA DATO AVVIO ALL'ITER DI VALUTAZIONE DI UNA POSSIBILE OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DAL SOCIO DI CONTROLLO UBILOT DELLE PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO DI BESTTOURISM SRL E DI BESTSOURCING SRL (MEDIANTE CONFERIMENTO IN NATURA)
Milano, 30 settembre 2024 - Bestbe Holding S.p.A. (già denominata Gequity S.p.A.) ("BBH" o la "Società "), informa che il proprio Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, sotto la Presidenza di Giacomo Mercalli, ha approvato il resoconto semestrale consolidato al 30 giugno 2024.
Approvazione della relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2024
La Società rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2024. I risultati e l'andamento patrimoniale e finanziario sono presentati nelle tabelle successive.
Come per la relazione semestrale precedente e per il bilancio annuale chiuso al 31 dicembre 2023 (pubblicato in data odierna in considerazione della prevista approvazione da parte della Assemblea degli Azionisti del 22 ottobre) l'esposizione dei dati ricade nell'ambito di applicazione del Principio Contabile Internazionale Ifrs 5 (par. 11 e 12). I relativi dati economici e patrimoniali - finanziari, quindi, sono stati classificati come flussi rivenienti da attività destinate alla dismissione, come i saldi comparativi al 31 dicembre 2023 già risultanti dal bilancio.
Tale esposizione evidenzia il conseguimento dei seguenti risultati:
- Margine operativo lordo negativo per euro 858 mila (euro -221 mila al 30 giugno 2023);
- Perdita di periodo pari a euro 3.713 mila (Euro 1.091 mila al 30 giugno 2023);
- Patrimonio netto consolidato in deficit pari a euro 1.180 mila (euro 2.129 mila al 31 dicembre 2023);
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Relazione finanziaria consolidata semestrale |
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Stato patrimoniale finanziario consolidato |
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ATTIVITA' |
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BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 9.010.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
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20129 Milano |
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
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Tel. 02/36706570 |
Numero REA MI - 2129083 |
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|
€'000 |
30-giu-24 |
31-dic-23 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
Attività non correnti |
829 |
767 |
62 |
|
Attività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione) |
7.519 |
10.343 |
(2.824) |
|
Totale attivo |
8.348 |
11.110 |
(2.762) |
|
|
|
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|
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PASSIVITA' |
|
|
|
|
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|
|
|
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€'000 |
30-giu-24 |
31-dic-23 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
Patrimonio netto |
(1.180) |
2.129 |
(3.309) |
|
Passività non correnti |
1.789 |
1.186 |
603 |
|
Passività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione) |
7.740 |
7.795 |
(55) |
|
Passività totali |
9.529 |
8.981 |
547 |
|
Totale passivo |
8.348 |
11.110 |
(2.762) |
La struttura delle attività e passività risente della classificazione tra le "attività e passività destinate alla dismissione" delle attività e passività relative al segmento Education (facente riferimento alle controllate totalitarie HRD Training Group S.r.l. e di RR Brand S.r.l.) in virtù della prevista esecuzione dell'Accordo di Investimento sottoscritto tra l'Emittente, Believe e Ubilot in data 31 marzo 2023, successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e in data 24 novembre 2023 ma di cui viene data completa attuazione tramite il Nuovo Accordo di Investimento stipulato in data 7 agosto 2024 che, come meglio descritto nel seguito. La cessione del segmento Education è avvenuta in data 9 settembre 2024.
Tra le passività non correnti figura la quota scadente oltre dodici mesi del Prestito Obbligazionario in essere con River Rock. Nel mese di maggio e luglio 2024 sono stati sottoscritti con la controparte due Waiver che hanno prorogato il versamento della quota corrente al 30 giugno 2024, rispettivamente, a giugno 2025 e poi all'ottobre 2025 determinando di fatto un consolidamento del citato debito finanziario che non ha scadenze di versamenti a carico del Gruppo prima dell'ottobre 2025.
Il patrimonio netto si movimenta nel primo semestre 2024 principalmente a seguito (i) della perdita di esercizio, pari a Euro 3.713 migliaia, condizionata dalla svalutazione delle attività nette destinate alla vendita per tenere conto del prezzo di cessione del 9 settembre del segmento Education, definito in Euro 2,5 milioni (a fronte di una valutazione del ramo, supportata da perizia indipendente, di Euro 5,3 milioni al 31 dicembre 2023) in parte compensata (ii) dagli effetti degli aumenti di capitale del semestre dell'Emittente, per Euro 260 migliaia, a seguito della conversione di parte della I tranche del POC, nonché (iii) dalla versamenti per Euro 147 migliaia da parte dell'azionista di controllo Ubilot, nel contesto del supporto alla continuità aziendale.
Conto Economico consolidato
|
BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 9.010.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
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20129 Milano |
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
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Tel. 02/36706570 |
Numero REA MI - 2129083 |
CONTO ECONOMICO
|
€'000 |
I semestre 2024 |
I semestre 2023 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
Totale Ricavi |
11 |
54 |
(43) |
|
Costi Operativi |
(869) |
(275) |
(594) |
|
Margine Operativo Lordo |
(858) |
(221) |
(637) |
|
Ammortamenti e Svalutazioni |
(19) |
(2) |
(17) |
|
Risultato operativo |
(877) |
(223) |
(654) |
|
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti |
10 |
(777) |
792 |
|
Risultato prima delle imposte |
(867) |
(1.000) |
138 |
|
Risultato delle attività in dismissione |
(2.846) |
(91) |
244 |
|
(Perdita)/Utile dell'esercizio |
(3.713) |
(1.091) |
383 |
La perdita d'esercizio è influenzata principalmente dalle perdite della Capogruppo per effetto della svalutazione delle attività nette del segmento Education e delle perdite operative.
Gruppo Bestbe Holding: Totale indebitamento finanziario consolidato
Si riporta di seguito il prospetto del totale indebitamento finanziario del Gruppo Bestbe Holding al 30 giugno 2024 predisposto conformemente a quanto previsto dagli orientamenti ESMA pubblicati il 4 marzo 2021 nonché dalle indicazioni CONSOB del Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021:
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
|
|
30-giu-24 |
30-giu-24 |
30-giu-2 |
31-dic-2 |
31-dic-23 |
31-dic-2 |
Variazion |
|
|
|
Att. |
|||||||
|
(importi in migliaia di Euro) |
Att. |
Att. |
3 |
Att. |
e Att. |
|||
|
4 |
Discontinu |
3 |
||||||
|
|
Continue |
Discontinue |
Continue |
Continue |
||||
|
|
|
e |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A Disponibilità liquide |
127 |
171 |
298 |
|
62 |
168 |
230 |
65 |
|
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide |
- |
|
- |
|
- |
|
- |
- |
|
C Altre attività finanziarie correnti |
- |
10 |
10 |
|
- |
6 |
6 |
- |
|
D Liquidità (A + B + C) |
62 |
174 |
236 |
|
62 |
174 |
236 |
65 |
|
E Debito finanziario corrente * |
- |
|
- |
|
|
|
- |
- |
|
F Parte corrente debito finanziario non corrente |
540 |
329 |
|
|
451 |
571 |
1.022 |
89 |
|
G Indebitamento finanziario corrente (E + F) |
540 |
329 |
1.695 |
|
451 |
571 |
1.022 |
89 |
|
H Indebitamento finanziario corrente netto (G |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- D) |
413 |
397 |
1.296 |
|
389 |
397 |
1.296 |
24 |
|
I Debito finanziario non corrente |
1.367 |
1.330 |
2.697 |
|
961 |
1.038 |
1.999 |
406 |
|
J Strumenti di debito |
- |
- |
- |
|
|
- |
|
- |
|
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti |
77 |
|
77 |
|
75 |
|
75 |
2 |
|
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+ K) |
1.445 |
1.330 |
2.775 |
|
1.036 |
1.038 |
2.074 |
409 |
|
M Totale indebitamento finanziario (H + L) |
1.856 |
1.478 |
3.334 |
|
1.425 |
1.435 |
2.860 |
431 |
*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
|
BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 9.010.430,57 i.v. |
|
Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
|
20129 Milano |
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
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Tel. 02/36706570 |
Numero REA MI - 2129083 |
Capogruppo - Financial highlights
La Capogruppo Bestbe Holding S.p.A. chiude i primi sei mesi del 2024 con un risultato negativo di Euro 3.456 mila (Euro 3.967 mila nel primo semestre 2023) ed un patrimonio netto positivo per Euro 7.854 mila (Euro 10.920 mila al 31 dicembre 2023), come di seguito evidenziato.
Situazione patrimoniale finanziaria
ATTIVITÁ
|
(importi in migliaia di Euro) |
30-giu-24 |
31-dic-23 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
Attività non correnti |
11.691 |
11.507 |
184 |
|
Attività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione) |
3.023 |
5.424 |
(2.401) |
|
Totale attività |
14.714 |
16.931 |
(2.217) |
|
|
|
|
|
|
PASSIVITÁ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(importi in migliaia di Euro) |
30-giu-24 |
31-dic-23 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
Patrimonio netto |
7.854 |
10.920 |
(3.066) |
|
Passività non correnti |
1.771 |
1.172 |
599 |
|
Passività correnti |
5.089 |
4.839 |
250 |
|
Passività totali |
6.860 |
6.011 |
849 |
|
Totale passività |
14.714 |
16.931 |
(2.217) |
Le attività non correnti aumentano (i) a causa dell'incremento del valore della partecipazione in Bestbe S.r.l. per un importo di Euro 90 mila e (ii) per l'incremento di crediti finanziari verso la stessa società di Euro 95 mila. Le "attività destinate alla dismissione", costituenti le partecipazioni del segmento "Education" decrementano di Euro 2.838 mila per allineamento del loro valore di iscrizione al valore a cui sono state cedute a Believe il 9 settembre 2024, supportato da perizia di esperto indipendente.
Il patrimonio netto si movimenta nel primo semestre 2024 principalmente a seguito (i) della perdita di esercizio, pari a Euro 3.456 mila, condizionata dalla soprammenzionata svalutazione delle attività nette destinate alla vendita ed in parte compensata (ii) dagli effetti degli aumenti di capitale del semestre dell'Emittente, per Euro 260 migliaia, a seguito della conversione di parte della I tranche del POC, nonché (iii) dalla versamenti per Euro 147 migliaia da parte dell'azionista di controllo Ubilot, nel contesto del supporto alla continuità aziendale.
Le passività non correnti sono rappresentate, principalmente, dalla quota scadente oltre i dodici mesi del prestito obbligazionario per Euro 1.372 mila, a seguito dei waiver del luglio 2024, ed ai debiti non correnti per Euro 402 mila verso l'Amministrazione Tributaria per la rateazione di cartelle esattoriali pregresse.
|
BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 9.010.430,57 i.v. |
|
Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
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20129 Milano |
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
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Tel. 02/36706570 |
Numero REA MI - 2129083 |
Le passività correnti includono debiti per tributi sia per cartelle esattoriali pregresse, che per nuovi carichi da versare all'Erario per un totale di Euro 928 mila. Inoltre, la voce include i finanziamenti erogati dalle società controllate del ramo Education per complessivi Euro 1.960 mila, che sono stati compensati nel contesto della cessione del segmento Education.
Conto Economico
CONTO ECONOMICO
|
(importi in migliaia di Euro) |
1° semestre 2024 |
1° semestre 2023 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
Totale Ricavi |
0 |
54 |
(54) |
|
Costi Operativi |
(627) |
(275) |
(352) |
|
Margine Operativo Lordo |
(627) |
(221) |
(406) |
|
Ammortamenti e Svalutazioni |
(1) |
(2) |
1 |
|
Risultato operativo |
(628) |
(223) |
(405) |
|
Oneri Finanziari Netti |
10 |
(781) |
791 |
|
Risultato prima delle imposte |
(618) |
(1.004) |
386 |
|
Perdita da attività in dismissione |
(2.838) |
(2.978) |
140 |
|
Perdita del periodo |
(3.456) |
(3.967) |
526 |
La perdita del periodo pari ad Euro 3.456 mila risente principalmente delle svalutazioni delle partecipazioni pari a Euro 2.838 mila, e alla perdita operativa di Eur 628 mila.
Totale Indebitamento Finanziario di Bestbe Holding S.p.A.
Per completezza di informativa, si riporta di seguito il prospetto del totale indebitamento finanziario di Bestbe Holding S.p.A. al 30 giugno 2024 predisposto conformemente a quanto previsto in merito dagli orientamenti ESMA pubblicati il 4 marzo 2021 nonché alle indicazioni della Consob come recepito nel relativo Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021.
|
TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(importi in migliaia di Euro) |
30-giu-24 |
31-dic-23 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
A Disponibilità liquide |
- |
55 |
(55) |
|
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide |
- |
- |
- |
|
C Altre attività finanziarie correnti |
- |
- |
- |
|
D Liquidità (A + B + C) |
- |
55 |
(55) |
|
E Debito finanziario corrente * |
1.960 |
- |
1.960 |
|
F Parte corrente debito finanziario non corrente |
1.367 |
961- |
406 |
|
G Indebitamento finanziario corrente (E + F) |
3.327 |
961 |
2.366 |
|
H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) |
3.327 |
906 |
2.421 |
|
I Debito finanziario non corrente |
540 |
2.426 |
(1.886) |
|
J Strumenti di debito |
- |
- |
- |
|
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti |
- |
- |
- |
|
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) |
540 |
2.426 |
(1.886) |
|
BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 9.010.430,57 i.v. |
|
Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
|
20129 Milano |
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
|
Tel. 02/36706570 |
Numero REA MI - 2129083 |
|
M Totale indebitamento finanziario (H + L) |
3.867 |
3.332 |
535 |
*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
Risultati del segmento Education
Si presentano di seguito i dati del segmento di business Education, iscritti nel bilancio consolidato tra le attività e passività destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5.
Situazione patrimoniale finanziaria
ATTIVITA'
|
€'000 |
|
30-giu-24 |
31-dic-23 |
Variazione |
|
Attività non correnti |
|
422 |
519 |
(97) |
|
Attività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione) |
4.020 |
3.918 |
102 |
|
|
Totale attivo |
|
4.442 |
4.437 |
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PASSIVITA' |
|
|
|
€'000 |
|
30-giu-24 |
31-dic-23 |
Variazione |
|
Patrimonio netto |
|
(161) |
(333) |
172 |
|
Passività non correnti |
1.069 |
1.151 |
(82) |
|
|
Passività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione) |
3.534 |
3.619 |
(85) |
|
|
Passività totali |
|
4.603 |
4.770 |
(167) |
|
Totale passivo |
|
4.442 |
4.437 |
5 |
|
Conto Economico |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
€'000 |
CONTO ECONOMICO |
I semestre 2024 |
I semestre 2023 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
|
Totale Ricavi |
|
2.392 |
1.992 |
2.338 |
|
Costi Operativi |
|
(2.063) |
(1.847) |
(1.788) |
|
Margine Operativo Lordo |
329 |
145 |
550 |
|
|
Ammortamenti e Svalutazioni |
(113) |
(182) |
(111) |
|
|
Risultato operativo |
|
216 |
(37) |
439 |
|
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti |
(32) |
(41) |
745 |
|
|
Risultato prima delle imposte |
184 |
(77) |
1.184 |
|
|
Imposte |
|
(26) |
- |
(26) |
|
(Perdita)/Utile del periodo |
158 |
(91) |
1.158 |
Nel semestre si è registrato un sensibile aumento dei ricavi rispetto allo stesso semestre dello scorso anno, dovuto alla ripresa delle attività in presenza e alla rimodulazione dell'offerta formativa che risulta maggiormente apprezzata dal mercato.
La nuova rimodulazione dell'offerta formativa, che non prevede più la struttura di franchising che erogava i corsi sul territorio, ha permesso anche una riduzione relativa dei Costi Operativi.
|
BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 9.010.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
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20129 Milano |
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
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L'effetto combinato delle due variazioni comporta un significativo aumento della redditività del Margine Operativo.
Fatti di rilievo accaduti nel corso del Primo Semestre 2024
- Si rimanda al paragrafo Aggiornamento degli Amministratori in merito all'esecuzione dell'Accordo di Investimento per tutti i fatti di rilievo del 2024 che hanno coinvolto l'Emittente a tal riguardo.
- Si rimanda al successivo paragrafo Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario Convertibile "ABO" per tutti i fatti di rilievo del 2024 che hanno coinvolto l'Emittente a tal riguardo.
In data 29 febbraio 2024, al termine della riunione di consiglio notarile, ciascun consigliere, ritenendo di aver adempiuto al proprio impegno con l'esecuzione degli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea, cui diffusamente trattasi nel bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, ha ritenuto opportuno, in modo indipendente l'uno dall'altro, rassegnare le proprie dimissioni per consentire lo sviluppo del Piano Industriale. Il Consiglio di Amministrazione uscente provvederà, pertanto, a convocare l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.
Il 29 febbraio 2024 il Sindaco dott. Maurizio Baldassarini ha rassegnato le sue dimissioni dalla carica di Sindaco e di Presidente del Collegio Sindacale della società per ragioni legate ai troppi incarichi ricoperti, e la necessità di svolgerli con l'opportuna professionalità. Maurizio Baldassarini era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 luglio u.s. ed era stato tratto dalla lista della precedente maggioranza.
Aggiornamento degli Amministratori in merito all'esecuzione dell'Accordo di Investimento
In data 15 aprile 2024 è stato comunicato al mercato che, che l'accordo di investimento, per quanto attiene alla parte relativa alla modalità di cessione del segmento Education con relativo corrispettivo, non è stato perfezionato a seguito dell'andamento del prezzo delle azioni che non consentiva il raggiungimento delle soglie del 51% di cui all'Accordo Modificativo del 23 ottobre.
Di conseguenza l'Emittente, Believe S.r.l. e Ubilot S.r.l. hanno iniziato a procedere oltre con trattative e negoziazioni per produrre gli effetti di un ulteriore accordo per far fuoriuscire il segmento Education dal Gruppo, segmento ritenuto non più strategico; in conseguenza a tale ritardo, il piano industriale del 7 dicembre, non può essere realizzato ma dovrà essere riformulato come meglio specificato successivamente.
Contemporaneamente l'Emittente ha comunicato di procedere con la gestione della liquidità e del circolante per non incorrere in tensioni di liquidità di breve periodo.
Il 22 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dotare il Presidente e Amministratore Delegato della delega per poter procedere alla finalizzazione di un accordo di investimento con Ubilot S.r.l., Believe S.r.l. e gli ex amministratori che consenta il passaggio delle quote delle società del segmento Education a Believe, così come già da tempo comunicato al mercato. Considerato che l'eventuale buon fine dell'operazione, come per il precedente accordo di investimento, si configura nella fattispecie delle operazioni di maggior rilevanza con parti correlate,
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per consentire al comitato monocratico dell'Emittente di esporre nell'apposita relazione le proprie considerazioni, come espressamente previsto dalla procedura MAR sulle OPC, è stato conferito il mandato ad un perito indipendente per addivenire a una valutazione aggiornata del segmento Education. Nelle stesse deleghe l'Amministratore Delegato poteva negoziare con gli ex amministratori le modalità e le tempistiche con cui gli stessi avrebbero ottenuto il compenso.
In data 3 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dotare il Presidente e Amministratore Delegato della delega per poter convocare l'Assemblea degli Azionisti per la nomina del nuovo organo amministrativo. Infatti, come reso noto il 1° marzo u.s., nel Consiglio di Amministrazione del 29 febbraio u.s. gli Amministratori rassegnarono le proprie dimissioni, in modo indipendente tra loro e per diverse motivazioni; peraltro, il Consiglio ha proseguito la propria attività in prorogatio, in attesa che l'Assemblea degli Azionisti di cui sopra provveda alla nomina del nuovo organo amministrativo. Tale periodo di attesa è stato determinato dalla persistente complessità nel finalizzare le negoziazioni per un nuovo Accordo di Investimento tra le note parti coinvolte, Believe , Ubilot , la stessa Emittente e gli ex amministratori della Società. A tale data, nonostante le trattative fossero ancora in corso, il Consiglio non è riuscito nel perseguimento dell'obbiettivo citato. A tal fine l'Amministratore Delegato aveva ricevuto, come già comunicato al Mercato, il conferimento della delega per firmare il nuovo accordo, qualora le trattative si fossero concluse con esito positivo.
Aggiornamento degli Amministratori in merito al Prestito Obbligazionario "ABO"
L'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la delega per l'emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla presente deliberazione, per l'emissione, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinati ad uno o più investitori qualificati, e per il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; - per l'emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni convertibili e per il connesso aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, nonché la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.
In data 12 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la modifica del piano del prestito obbligazionario ABO (l'"Investitore") come segue:
- Tranche immediata di 500.000 euro, seguita da 2 Tranche da 250.000 euro, 32 tranche da 150.000 e l'ultima da 200.000 euro
- Coeteris paribus sulle condizioni di conversione, le obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.15 (quindici) giorni lavorativi antecedente la richiesta di conversione ("Prezzo di Conversione"), fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione
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del Prezzo di Conversione. Per VWAP, si intende il c.d. volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP)
- Modifica dei termini di cool down o intervalli temporali minimi. Dopo la prima tranche, l'intervallo temporale minimo di attesa sarà di n. 40 (quaranta) giorni lavorativi, di n.20 (venti) giorni lavorativi tra la seconda e la terza tranche e n. 120 (centoventi) per la quarta. L'intervallo temporale minimo sarà invece di n. 20 (venti) giorni lavorativi per le rimanenti tranche;
In data 29 febbraio 2024 Il Consiglio di Amministrazione Notarile, in esercizio delle deleghe ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile conferite dall'assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024, ha approvato:
- l'emissione, in via scindibile, di prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, di importo massimo di Euro 6.300.000,00, mediante emissione di massime n. 1.260 obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000,00 cadauna, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, all'investitore qualificato Global Corporate Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato (di seguito, il "POC");
- un aumento del capitale sociale a servizio della conversione del POC, in via scindibile, di massimi Euro 6.300.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;
- l'emissione, in via scindibile, di warrant da assegnare gratuitamente al sottoscrittore delle obbligazioni (di seguito, i "Warrant");
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un aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in via scindibile, di massimi Euro 3.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;
e 5) la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale conseguente alle proposte di deliberazione che precedono. Il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al 17 ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazionario non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime. Il POC sarà dell'importo massimo di Euro 6.300.000 (sei milioni e trecentomila), comprensivo delle eventuali 60 obbligazioni a compensazione del pagamento della Commitment Fee, composto da Obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 5.000 (cinquemila), da emettere in n. 36 (trentasei) tranches nel corso dei n. 60 (sessanta) mesi successivi al 17 ottobre 2023 ("Commitment Period"). La prima tranche sarà composta da n.100 (cento) Obbligazioni per un controvalore complessivo di Euro 500.000 (cinquecentomila), le due successive tranche saranno composte da n. 50 (cinquanta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) ciascuna, le successive 32 tranche saranno composte da n. (trenta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 150.000 (centocinquantamila) ciascuna e l'ultima tranche sarà composta da n. 40 (quaranta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 200.000 (duecentomila). A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Global Corporate Finance Opportunities 23, la Società si è impegnata a versare alla stessa entro una settimana dalla sottoscrizione della prima tranche una commissione ("Commitment Fee") del 5,00% (cinque percento) e pari a complessivi Euro 300.000 (trecentomila). La Commitment Fee potrà essere compensata, in concomitanza con la prima tranche, mediante l'emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrants del valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila) cadauna. Dalla quarta tranche in avanti, la Società avrà il diritto (la "Facoltà di Accelerazione") di chiedere la sottoscrizione di più tranches in un dato momento qualora il valore
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negoziato delle azioni della Società in Borsa superi un determinato livello, come visualizzato nella tabella seguente.
Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di n. 18 (diciotto) mesi dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi ("Prezzo di Sottoscrizione"). Le Obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.15 (quindici) giorni consecutivi di Borsa aperta antecedente la conversione ("Prezzo di Conversione"), fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione. Gli Investitori potranno richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in caso di mancata richiesta di conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni, queste ultime saranno convertite automaticamente in azioni di nuova emissione. Il Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23 prevede che gli Investitori a fronte di ciascuna emissione (ad eccezione delle n. 60 obbligazioni che potranno essere emesse in aggiunta alla prima tranche ai fini della compensazione della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants), avranno diritto a ricevere un numero di Warrants, i quali avranno una durata pari a n. 60 mesi dalla data di emissione, calcolato in misura pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il VWAP minimo, delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%, tale da consentire alla Società di percepire, per ciascun Warrant convertito, un corrispettivo pari al 120% del VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni ("Prezzo di Esercizio Warrant"). Il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera. Alla data di emissione degli stessi, i Warrants saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i Warrants saranno emessi in forma dematerializzata. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi a ciascun portatore dei Warrants il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione. Il Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23 prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Global Corporate Finance Opportunities 23 di sottoscrivere le Obbligazioni. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione agli Investitori, conforme al modello
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Allegati
Disclaimer
Bestbe Holding S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 01 ottobre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 01 ottobre 2024 06:32:17 UTC.
