VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 22 OTTOBRE 2024
Signori Azionisti,
con riferimento all'Assemblea dei Soci di Bestbe Holding S.p.A. ("Bestbe Holding", "BBH" o la "Società "), convocata, in sede ordinaria, in Milano, via Santa Maria Fulcorina 2, presso lo Studio notarile Busani & Partners, in unica convocazione per il giorno 22 ottobre 2024 alle ore 14:00, Vi rappresentiamo - così come tempestivamente comunicato al mercato in data 21 settembre 2024 - che la Società ha ricevuto da parte Ubilot S.r.l. ("Ubilot"), in qualità di Socio titolare di una partecipazione del 74,208% circa del capitale sociale di BBH, una richiesta ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") di integrazione dell'ordine del giorno (la "Richiesta di Integrazione") mediante l'aggiunta del seguente punto "Proposta del Socio Ubilot di modifica degli articoli 5, 8 e 16 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti", da sottoporre all'Assemblea in sede straordinaria.
In particolare Ubilot, con la suddetta Richiesta di Integrazione, ha rappresentato l'opportunità di introdurre in statuto l'istituto della maggiorazione del diritto di voto fino a un massimo di due voti di cui all'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF, in tal modo favorendo un approccio all'investimento non speculativo, ritenendo che il long-termcommitment degli Azionisti di BBH costituisca un importante valore nel migliore interesse della Società medesima e di tutti i suoi stakeholders, nonché l'opportunità di avvalersi di talune facoltà o flessibilità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente in materia di intervento in Assemblea e di organizzazione e gestione delle adunanze consiliari.
Ad esito della Richiesta di Integrazione, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza consiliare del 30 settembre 2024, ha inter alia esaminato la medesima e - preso atto della legittimità della relativa istanza ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, sia sotto il profilo della titolarità della partecipazione azionaria minima per l'esercizio del relativo diritto di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, sia con riguardo all'argomento oggetto della Richiesta di Integrazione - ha proceduto ad integrare, come segue, l'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 22 ottobre 2024 ed altresì a predisporre il seguente documento, contenente le valutazioni del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF sulla Richiesta di Integrazione, recante altresì la relativa proposta di delibera (le "Valutazioni del Consiglio di Amministrazione"):
PARTE ORDINARIA
- Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
- Attribuzione di un compenso straordinario una tantum agli Amministratori attuali uscenti; deliberazioni inerenti e conseguenti;
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- Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 del codice civile nei confronti dei precedenti Amministratori (dott. Luigi Stefano Cuttica, dott.ssa Irene Cioni e dott. Roger Olivieri) e degli Amministratori attuali uscenti (dott. Giacomo Mercalli, dott. Filippo Aragone e avv. Alessandra Concetta Scerra); deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
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- approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
- voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
-
- determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
- nomina degli Amministratori;
- determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
- Rideterminazione del compenso dei Sindaci; deliberazioni inerenti e conseguenti.
PARTE STRAORDINARIA PROPOSTA DALL'AZIONISTA DI MAGGIORANZA
1. Proposta del Socio Ubilot di modifica degli articoli 5, 8 e 16 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
* * *
Con riferimento al punto "Proposta del Socio Ubilot di modifica degli articoli 5, 8 e 16 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti", da sottoporre alla prossima Assemblea in sede straordinaria e oggetto della Richiesta di Integrazione del socio Ubilot, il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 126-bis,comma 4, del TUF, mette a Vostra disposizione, con le modalità previste dalla normativa vigente, le proprie valutazioni con riguardo al suindicato punto comprensiva della relativa proposta di delibera.
- Con riferimento alla proposta di modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, si rappresenta anzitutto che il Consiglio di Amministrazione condivide le valutazioni effettuate da Ubilot in merito all'opportunità di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 127-quinquies, comma 1 del TUF, in tal modo favorendo un approccio all'investimento non speculativo, atteso che anche l'organo amministrativo di BBH ritiene che il long-termcommitment degli Azionisti di BBH possa costituire un importante valore nel migliore interesse della Società medesima e di tutti i suoi stakeholders. In tal senso il Consiglio di Amministrazione di BBH condivide l'opportunità di dotare gli Azionisti che intendano far parte in modo stabile della compagine sociale di un maggior peso nelle decisioni della stessa per il tramite dell'introduzione dell'istituto della maggiorazione del
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diritto di voto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF fino a due voti per azione, con la precisazione che tale modifica non comporta l'attribuzione del diritto di recesso secondo quanto precisato dall'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF.
Si rammenta inoltre che nel contesto delle modifiche all'art. 5 dello statuto sociale legate all'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto, il Socio Ubilot aveva inoltre proposto, anche al fine di razionalizzare il testo statutario, di eliminare dallo statuto le previsioni non più attuali relative alla delega al Consiglio ad aumentare il capitale sociale conferita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria del 6 settembre 2019, la cui efficacia è spirata in data 6 settembre 2024, nel rispetto del termine massimo previsto dalla legge.
Sulla scorta di tanto e condividendo la proposta formulata da Ubilot, il Consiglio di Amministrazione di BBH suggerisce altresì l'opportunità di elidere l'ultimo paragrafo dell'art. 5 dello statuto sociale, come illustrato nella tabella di confronto che segue, atteso che - come comunicato al mercato in data 23 settembre 2024 - è stata data medio tempore esecuzione all'operazione di raggruppamento azionario deliberata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 9 settembre 2024.
-
Anche le proposte di modifica degli artt. 8 e 16 dello statuto socialeformulate da Ubilot sono condivise dal Consiglio di Amministrazione di BBH, atteso che dette modifiche consentirebbero a BBH di avvalersi di talune facoltà o flessibilità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente in materia di intervento in Assemblea e di organizzazione e gestione delle adunanze consiliari in un'ottica di semplificazione.
Con particolare riferimento alla proposta di introduzione nell'art. 16 dello statuto sociale della possibilità che l'organo amministrativo possa validamente riunirsi anche in assenza della preliminare convocazione, il Consiglio di Amministrazione si limita a suggerire, anche all'esito di un preliminare confronto intrattenuto con l'Autorità di Vigilanza, un lieve emendamento - come rappresentato nella tabella di confronto che segue - funzionale ad assicurare in tali casi la partecipazione di tutti i Consiglieri.
* * *
Nel seguito vengono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo degli artt. 5, 8 e 16 dello statuto sociale, come proposti nella Richiesta di Integrazione formulata dal Socio Ubilot.
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TESTO PROPOSTO DALL'AZIONISTA UBILOT CON |
TESTO PROPOSTO DAL CONSIGLIO DI |
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LA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE |
AMMINISTRAZIONE DI BBH A SEGUITO DELLE |
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VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO |
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SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE FORMULATA |
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DA UBILOT |
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Articolo 5 |
Articolo 5 |
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Il capitale sociale ammonta ad Euro 9.010.430,57 |
Il capitale sociale ammonta ad Euro 9.010.430,57 |
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(novemilionidicecimilaquattrocentotrenta virgola cinquantasette) |
(novemilionidicecimilaquattrocentotrenta virgola cinquantasette) |
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ed è suddiviso in n. 2.903.091 (duemilioni novecentotremila |
ed è suddiviso in n. 2.903.091 (duemilioni novecentotremila |
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novantuno) azioni ordinarie, senza indicazione del valore |
novantuno) azioni ordinarie, senza indicazione del valore |
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nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del |
nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del |
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capitale. |
capitale. |
|
Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. |
Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. |
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Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile. |
Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile. |
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BestBe Holding S.p.A. |
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TESTO PROPOSTO DALL'AZIONISTA UBILOT CON |
TESTO PROPOSTO DAL CONSIGLIO DI |
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LA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE |
AMMINISTRAZIONE DI BBH A SEGUITO DELLE |
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VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO |
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SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE FORMULATA |
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DA UBILOT |
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In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà |
In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà |
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diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove |
diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove |
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|
siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: |
siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: |
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(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un |
(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un |
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diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena |
diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena |
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proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di |
proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di |
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voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo |
voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo |
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continuativo di ventiquattro mesi; |
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continuativo di ventiquattro mesi; |
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(b) la ricorrenza |
del presupposto |
sub (a) sia attestata |
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata |
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dall'iscrizione continuativa, per un periodo di ventiquattro |
dall'iscrizione continuativa, per un periodo di ventiquattro |
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mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato |
mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato |
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dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"). |
dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"). |
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L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace |
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace |
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dalla data in cui si sono verificate entrambe le sopra riferite |
dalla data in cui si sono verificate entrambe le sopra riferite |
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condizioni (e dunque che le azioni siano state iscritte nell'Elenco |
condizioni (e dunque che le azioni siano state iscritte nell'Elenco |
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Speciale e siano appartenute al medesimo soggetto per un |
Speciale e siano appartenute al medesimo soggetto per un |
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periodo continuativo di ventiquattro mesi a decorrere dalla data di |
periodo continuativo di ventiquattro mesi a decorrere dalla data di |
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iscrizione nell'Elenco Speciale). |
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iscrizione nell'Elenco Speciale). |
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|
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed |
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed |
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i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, |
i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, |
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cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della |
cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della |
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maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione |
maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione |
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nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente |
nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente |
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|
articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una |
articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una |
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comunicazione attestante il possesso azionario - che può |
comunicazione attestante il possesso azionario - che può |
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|
riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - |
riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - |
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rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono |
rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono |
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depositate ai sensi della normativa vigente. |
depositate ai sensi della normativa vigente. |
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|
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle |
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle |
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azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da |
azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da |
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persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è |
persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è |
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sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati |
sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati |
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identificativi dell'eventuale controllante. |
|
identificativi dell'eventuale controllante. |
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L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto |
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto |
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giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario |
giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario |
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e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina |
e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina |
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vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea. |
vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea. |
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La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei |
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei |
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seguenti casi: |
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seguenti casi: |
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(i) |
rinuncia, anche parziale, dell'interessato; |
(iv) rinuncia, anche parziale, dell'interessato; |
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(ii) |
comunicazione |
dell'interessato |
o dell'intermediario |
(v) comunicazione |
dell'interessato |
o dell'intermediario |
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competente ai sensi della normativa vigente comprovante il |
competente ai sensi della normativa vigente comprovante il |
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venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto |
venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto |
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di voto o la perdita della titolarità del diritto reale |
di voto o la perdita della titolarità del diritto reale |
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legittimante e/o del relativo diritto di voto; |
legittimante e/o del relativo diritto di voto; |
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(iii) d'ufficio, ove |
la Società abbia |
notizia dell'avvenuto |
(vi) d'ufficio, ove |
la Società abbia |
notizia dell'avvenuto |
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verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei |
verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei |
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presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la |
presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la |
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perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del |
perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del |
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relativo diritto di voto. |
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relativo diritto di voto. |
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La maggiorazione del diritto di voto viene meno: |
La maggiorazione del diritto di voto viene meno: |
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a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, |
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, |
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restando inteso che per "cessione" si intende anche la |
restando inteso che per "cessione" si intende anche la |
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costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione |
costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione |
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quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte |
quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte |
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dell'azionista; nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o |
dell'azionista; nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o |
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gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto |
gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto |
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TESTO PROPOSTO DALL'AZIONISTA UBILOT CON |
TESTO PROPOSTO DAL CONSIGLIO DI |
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LA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE |
AMMINISTRAZIONE DI BBH A SEGUITO DELLE |
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VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO |
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SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE FORMULATA |
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DA UBILOT |
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maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni |
maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni |
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diverse da quelle cedute; |
diverse da quelle cedute; |
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b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di |
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di |
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controllo in società o enti che detengono azioni a voto |
controllo in società o enti che detengono azioni a voto |
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maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo |
maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo |
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120, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. |
120, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. |
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La maggiorazione di voto: |
La maggiorazione di voto: |
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a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore |
a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore |
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dell'erede e/o legatario; |
dell'erede e/o legatario; |
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b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle |
b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle |
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azioni a favore della società risultante dalla fusione o |
azioni a favore della società risultante dalla fusione o |
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beneficiaria della scissione; |
beneficiaria della scissione; |
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c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in |
c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in |
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caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ., di |
caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ., di |
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aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati |
aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati |
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nell'esercizio del diritto di opzione e di esercizio del diritto di |
nell'esercizio del diritto di opzione e di esercizio del diritto di |
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conversione connesso ad obbligazioni convertibili sottoscritte |
conversione connesso ad obbligazioni convertibili sottoscritte |
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nell'esercizio del diritto di opzione; |
nell'esercizio del diritto di opzione; |
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d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a |
d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a |
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cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o |
cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o |
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di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; tale |
di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; tale |
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previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione |
previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione |
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di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi |
di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi |
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del D. Lgs. 2 marzo 2023 n. 19; |
del D. Lgs. 2 marzo 2023 n. 19; |
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e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro |
e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro |
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degli OICR gestiti da uno stesso soggetto. |
degli OICR gestiti da uno stesso soggetto. |
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Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le |
Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le |
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nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le |
nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le |
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azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad |
azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad |
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azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal |
azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal |
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momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di |
momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di |
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un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per |
un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per |
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le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad |
le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad |
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azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata |
azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata |
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(ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del |
(ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del |
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periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria |
periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria |
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iscrizione nell'Elenco Speciale. |
iscrizione nell'Elenco Speciale. |
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È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto |
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto |
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di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, |
di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, |
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in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante |
in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante |
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comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che |
comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che |
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la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente |
la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente |
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acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, con |
acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, con |
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una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del |
una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del |
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periodo di appartenenza continuativa di ventiquattro mesi dalla |
periodo di appartenenza continuativa di ventiquattro mesi dalla |
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data della nuova iscrizione nell'Elenco Speciale. |
data della nuova iscrizione nell'Elenco Speciale. |
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La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la |
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la |
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determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno |
determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno |
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riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui |
riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui |
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diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di |
diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di |
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determinate aliquote del capitale sociale. |
determinate aliquote del capitale sociale. |
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Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella |
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella |
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prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati. |
prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati. |
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Il consiglio di amministrazione, in data 30.06.2022, in esecuzione |
Il consiglio di amministrazione, in data 30.06.2022, in esecuzione |
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parziale della delega conferita al medesimo ai sensi dell'art. 2443 |
parziale della delega conferita al medesimo ai sensi dell'art. 2443 |
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del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 6 settembre |
del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 6 settembre |
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2019, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale in |
2019, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale in |
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via riservata e inscindibile in favore di RiverRock Master Fund VI |
via riservata e inscindibile in favore di RiverRock Master Fund VI |
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S.C.A., SICAV-RAIF per conto di RiverRock Minibond Fund, con |
S.C.A., SICAV-RAIF per conto di RiverRock Minibond Fund, con |
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BestBe Holding S.p.A. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
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20129 Milano |
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
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Tel. 02/36706570 |
Numero REA MI - 2129083 |
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TESTO PROPOSTO DALL'AZIONISTA UBILOT CON |
TESTO PROPOSTO DAL CONSIGLIO DI |
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LA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE |
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AMMINISTRAZIONE DI BBH A SEGUITO DELLE |
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VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO |
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SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE FORMULATA |
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DA UBILOT |
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sottoscrizione da effettuarsi entro il termine ultimo del 28 aprile |
sottoscrizione da effettuarsi entro il termine ultimo del 28 aprile |
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2025, per un importo massimo di Euro 140.000,00 |
2025, per un importo massimo di Euro 140.000,00 |
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(centoquarantamila/00), mediante emissione di massime n. |
(centoquarantamila/00), mediante emissione di massime n. |
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6.363.636 azioni ordinarie (corrispondenti, all'esito del |
6.363.636 azioni ordinarie (corrispondenti, all'esito del |
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raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato |
raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato |
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dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, a massime |
dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, a massime |
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n. 12.727 nuove azioni ordinarie), aventi le medesime |
n. 12.727 nuove azioni ordinarie), aventi le medesime |
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caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di |
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di |
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emissione, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione |
emissione, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione |
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pari a Euro 0,022 per ciascuna azione ordinaria "Bestbe Holding |
pari a Euro 0,022 per ciascuna azione ordinaria "Bestbe Holding |
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S.p.A." (corrispondente, all'esito del raggruppamento azionario |
S.p.A." (corrispondente, all'esito del raggruppamento azionario |
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nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data |
nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data |
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9 settembre 2024, ad Euro 11,00 per ciascuna nuova azione |
9 settembre 2024, ad Euro 11,00 per ciascuna nuova azione |
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ordinaria), di cui euro 0,00271 da imputare a capitale |
ordinaria), di cui euro 0,00271 da imputare a capitale |
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(corrispondente, ad esito del riferito raggruppamento azionario |
(corrispondente, ad esito del riferito raggruppamento azionario |
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ad Euro 1,355 per ciascuna azione ordinaria) ed euro 0,01929 a |
ad Euro 1,355 per ciascuna azione ordinaria) ed euro 0,01929 a |
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sovrapprezzo |
(corrispondente, |
all'esito |
del |
riferito |
sovrapprezzo |
(corrispondente, |
all'esito |
del |
riferito |
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raggruppamento azionario, ad Euro 9,645 per ciascuna nuova |
raggruppamento azionario, ad Euro 9,645 per ciascuna nuova |
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azione ordinaria), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei |
azione ordinaria), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei |
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commi 5 e 6 dell'art. 2441 cod. civ. |
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commi 5 e 6 dell'art. 2441 cod. civ. |
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L'Assemblea Straordinaria in data 30 Novembre 2023 ha |
L'Assemblea Straordinaria in data 30 Novembre 2023 ha |
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deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi |
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi |
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dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il capitale |
dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il capitale |
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|
sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro |
sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro |
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cinque anni dalla data della deliberazione stessa, per l'importo |
cinque anni dalla data della deliberazione stessa, per l'importo |
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massimo di euro 35.000.000 (trentacinquemilioni), comprensivo |
massimo di euro 35.000.000 (trentacinquemilioni), comprensivo |
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dell'eventuale sovrapprezzo, con parità contabile di emissione di |
dell'eventuale sovrapprezzo, con parità contabile di emissione di |
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ciascuna azione non inferiore a quella vigente alla data |
ciascuna azione non inferiore a quella vigente alla data |
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dell'assemblea del giorno 30 Novembre 2023, con esclusione del |
dell'assemblea del giorno 30 Novembre 2023, con esclusione del |
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diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto |
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto |
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|
da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo |
da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo |
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amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari |
amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari |
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e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche |
e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche |
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persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nazionali e/o |
persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nazionali e/o |
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internazionali. |
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internazionali. |
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L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 15 Gennaio 2024, |
L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 15 Gennaio 2024, |
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ha deliberato, inter alia: |
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ha deliberato, inter alia: |
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(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. |
(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. |
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2420-ter del codice civile, la delega per l'emissione, entro 60 |
2420-ter del codice civile, la delega per l'emissione, entro 60 |
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(sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, di uno o |
(sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, di uno o |
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più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding |
più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding |
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cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro |
cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro |
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10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il "Prestito |
10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il "Prestito |
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Obbligazionario") composti da obbligazioni ("Obbligazioni"), da |
Obbligazionario") composti da obbligazioni ("Obbligazioni"), da |
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emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di |
emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di |
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opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto |
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto |
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destinate ad uno o più Investitori qualificati da individuarsi a cura |
destinate ad uno o più Investitori qualificati da individuarsi a cura |
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del Consiglio di Amministrazione, approvandone altresì i termini |
del Consiglio di Amministrazione, approvandone altresì i termini |
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e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa; |
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e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa; |
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(ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per |
(ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per |
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aumentare il capitale sociale, entro 60 (sessanta) mesi dalla |
aumentare il capitale sociale, entro 60 (sessanta) mesi dalla |
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deliberazione assembleare di delega, ai sensi dell'art. 2420-bis, |
deliberazione assembleare di delega, ai sensi dell'art. 2420-bis, |
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comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di |
comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di |
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opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo |
opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo |
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massimo pari a complessivi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni |
massimo pari a complessivi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni |
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virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante |
virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante |
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emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del |
emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del |
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Prestito Obbligazionario, aventi il medesimo godimento e le |
Prestito Obbligazionario, aventi il medesimo godimento e le |
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medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in |
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in |
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BestBe Holding S.p.A. |
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Capitale sociale € 9.010.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
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Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
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20129 Milano |
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Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
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Tel. 02/36706570 |
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Numero REA MI - 2129083 |
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TESTO PROPOSTO DALL'AZIONISTA UBILOT CON |
TESTO PROPOSTO DAL CONSIGLIO DI |
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LA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE |
AMMINISTRAZIONE DI BBH A SEGUITO DELLE |
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|
VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO |
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|
SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE FORMULATA |
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DA UBILOT |
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|
circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle |
circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle |
|
azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna |
azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna |
|
obbligazione sarà determinato di volta in volta, in base al seguente |
obbligazione sarà determinato di volta in volta, in base al seguente |
|
criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto |
criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto |
|
ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della |
ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della |
|
divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il più |
divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il più |
|
basso "VWAP" delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel |
basso "VWAP" delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel |
|
corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi |
corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi |
|
precedenti la data di conversione, fermo restando che: per |
precedenti la data di conversione, fermo restando che: per |
|
"VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come |
"VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come |
|
pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, |
pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, |
|
calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi |
calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi |
|
moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale |
moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale |
|
(somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni |
(somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni |
|
transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione |
transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione |
|
della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo |
della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo |
|
VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può |
VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può |
|
essere considerata qualificante e i valori storici possono anche |
essere considerata qualificante e i valori storici possono anche |
|
essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. La misura dello |
essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. La misura dello |
|
sconto e la durata del periodo di negoziazione saranno definiti dal |
sconto e la durata del periodo di negoziazione saranno definiti dal |
|
Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega; |
Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega; |
|
(iii) di stabilire fin d'ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in |
(iii) di stabilire fin d'ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in |
|
caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà |
caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà |
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aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del |
aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del |
|
supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al |
supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al |
|
Prezzo di Conversione, come definito nella Relazione dell'Organo |
Prezzo di Conversione, come definito nella Relazione dell'Organo |
|
Amministrativo presentata all'assemblea ai sensi dell'art. 2441, |
Amministrativo presentata all'assemblea ai sensi dell'art. 2441, |
|
comma sesto, del codice civile, in tal caso non dandosi luogo ad |
comma sesto, del codice civile, in tal caso non dandosi luogo ad |
|
applicazione di sovrapprezzo; |
applicazione di sovrapprezzo; |
|
(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega per |
(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega per |
|
emettere, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare |
emettere, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare |
|
di delega, warrant ("Warrant"), da assegnare gratuitamente ai |
di delega, warrant ("Warrant"), da assegnare gratuitamente ai |
|
sottoscrittori delle Obbligazioni, i quali attribuiranno il diritto di |
sottoscrittori delle Obbligazioni, i quali attribuiranno il diritto di |
|
sottoscrivere nuove azioni ordinarie Bestbe Holding, di |
sottoscrivere nuove azioni ordinarie Bestbe Holding, di |
|
compendio dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei |
compendio dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei |
|
Warrant, in rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. |
Warrant, in rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. |
|
1 Warrant esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio dei |
1 Warrant esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio dei |
|
Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi |
Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi |
|
contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura |
contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura |
|
pari (i) al valore del VWAP (come sopra definito) medio delle |
pari (i) al valore del VWAP (come sopra definito) medio delle |
|
azioni Bestbe Holding rilevato in un periodo di negoziazione di |
azioni Bestbe Holding rilevato in un periodo di negoziazione di |
|
giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di |
giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di |
|
emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di |
emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di |
|
un valore percentuale, ovvero, a discrezione del Consiglio di |
un valore percentuale, ovvero, a discrezione del Consiglio di |
|
Amministrazione in sede di esercizio della delega, (ii) al valore più |
Amministrazione in sede di esercizio della delega, (ii) al valore più |
|
basso del "VWAP" rilevato in un periodo di negoziazione di |
basso del "VWAP" rilevato in un periodo di negoziazione di |
|
giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di |
giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di |
|
emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di |
emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di |
|
un valore percentuale. La durata del periodo di negoziazione e |
un valore percentuale. La durata del periodo di negoziazione e |
|
l'incremento percentuale saranno entrambi stabiliti dal Consiglio |
l'incremento percentuale saranno entrambi stabiliti dal Consiglio |
|
di Amministrazione in sede di esercizio della delega; |
di Amministrazione in sede di esercizio della delega; |
|
(v) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per |
(v) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per |
|
aumentare, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, entro 60 |
aumentare, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, entro 60 |
|
(sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, il |
(sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, il |
|
capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del |
capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del |
|
diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in |
diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in |
|
una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant, per un |
una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant, per un |
|
importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, incluso eventuale |
importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, incluso eventuale |
|
sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il |
sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il |
|
BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 9.010.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
|
20129 Milano |
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
|
Tel. 02/36706570 |
Numero REA MI - 2129083 |
|
TESTO PROPOSTO DALL'AZIONISTA UBILOT CON |
TESTO PROPOSTO DAL CONSIGLIO DI |
|
LA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE |
AMMINISTRAZIONE DI BBH A SEGUITO DELLE |
|
|
VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO |
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|
SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE FORMULATA |
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|
DA UBILOT |
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|
|
medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni |
medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni |
|
ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, in |
ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, in |
|
rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant |
rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant |
|
esercitato, al Prezzo di Esercizio dei Warrant come sopra |
esercitato, al Prezzo di Esercizio dei Warrant come sopra |
|
individuato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio |
individuato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio |
|
dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla |
dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla |
|
scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di |
scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di |
|
emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, |
emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, |
|
a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente |
a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente |
|
sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un |
sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un |
|
numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte; |
numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte; |
|
(vi) di stabilire fin d'ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in |
(vi) di stabilire fin d'ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in |
|
caso di esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di |
caso di esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di |
|
un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a |
un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a |
|
sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di |
sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di |
|
Esercizio dei Warrant, come definito nella Relazione dell'Organo |
Esercizio dei Warrant, come definito nella Relazione dell'Organo |
|
Amministrativo presentata all'assemblea ai sensi dell'art. 2441, |
Amministrativo presentata all'assemblea ai sensi dell'art. 2441, |
|
comma sesto, del codice civile, in tal caso non dandosi luogo ad |
comma sesto, del codice civile, in tal caso non dandosi luogo ad |
|
applicazione di sovrapprezzo. |
applicazione di sovrapprezzo. |
|
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 febbraio |
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 febbraio |
|
2024 - in esercizio della delega conferita dall'assemblea |
2024 - in esercizio della delega conferita dall'assemblea |
|
straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024 - ha tra l'altro |
straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024 - ha tra l'altro |
|
deliberato: |
deliberato: |
|
1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario |
1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario |
|
convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi |
convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi |
|
dell'articolo 2420-bis, comma 1, cod. civ., con esclusione del |
dell'articolo 2420-bis, comma 1, cod. civ., con esclusione del |
|
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., |
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., |
|
riservato alla sottoscrizione da parte dell'investitore qualificato |
riservato alla sottoscrizione da parte dell'investitore qualificato |
|
Alpha Blue Ocean Ltd. o della sua controllata Global Corporate |
Alpha Blue Ocean Ltd. o della sua controllata Global Corporate |
|
Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato, di |
Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato, di |
|
importo massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila |
importo massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila |
|
virgola zero zero), suddiviso in più tranche, approvandone altresì i |
virgola zero zero), suddiviso in più tranche, approvandone altresì i |
|
termini e le condizioni come descritti nella Relazione Illustrativa |
termini e le condizioni come descritti nella Relazione Illustrativa |
|
del Consiglio di Amministrazione, così approvando, in particolare, |
del Consiglio di Amministrazione, così approvando, in particolare, |
|
che: |
che: |
|
- le massime n. 1.260 (milleduecentosessanta) obbligazioni |
- le massime n. 1.260 (milleduecentosessanta) obbligazioni |
|
avranno un valore nominale di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola |
avranno un valore nominale di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola |
|
zero zero) cadauna e saranno offerte in sottoscrizione ad un |
zero zero) cadauna e saranno offerte in sottoscrizione ad un |
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prezzo pari al loro valore nominale; |
prezzo pari al loro valore nominale; |
|
- il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al |
- il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al |
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17 ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il |
17 ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il |
|
prestito obbligazionario non fosse stato integralmente |
prestito obbligazionario non fosse stato integralmente |
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sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un |
sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un |
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numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data |
numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data |
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dalle medesime; |
dalle medesime; |
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2) di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via |
2) di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via |
|
scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. |
scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. |
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2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario |
2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario |
|
convertibile di cui alla precedente delibera, per un importo |
convertibile di cui alla precedente delibera, per un importo |
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massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola |
massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola |
|
zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di |
zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di |
|
azioni ordinarie aventi il medesimo godimento e le medesime |
azioni ordinarie aventi il medesimo godimento e le medesime |
|
caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai |
caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai |
|
termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del |
termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del |
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Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che: |
Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che: |
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- il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di |
- il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di |
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ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta in base al |
ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta in base al |
|
seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione |
seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione |
|
darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al |
darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al |
|
BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 9.010.430,57 i.v. |
|
Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
|
20129 Milano |
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
|
Tel. 02/36706570 |
Numero REA MI - 2129083 |
|
TESTO PROPOSTO DALL'AZIONISTA UBILOT CON |
TESTO PROPOSTO DAL CONSIGLIO DI |
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LA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE |
AMMINISTRAZIONE DI BBH A SEGUITO DELLE |
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VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO |
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SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE FORMULATA |
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DA UBILOT |
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|
risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna |
risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna |
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Obbligazione e il 92% del più basso VWAP delle azioni Bestbe |
Obbligazione e il 92% del più basso VWAP delle azioni Bestbe |
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|
Holding, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di n. 15 |
Holding, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di n. 15 |
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|
giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo |
giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo |
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|
restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale |
restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale |
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|
l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle |
l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle |
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|
azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà |
azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà |
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|
considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione; |
considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione; |
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|
- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle |
- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle |
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|
Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari |
Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari |
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|
a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, |
a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, |
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|
se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Conversione, come |
se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Conversione, come |
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|
definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso |
definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso |
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|
non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il |
non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il |
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|
rispetto dell'espressione del capitale sociale con non più di due |
rispetto dell'espressione del capitale sociale con non più di due |
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|
decimali; |
|
decimali; |
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|
- il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove |
- il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove |
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|
risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto |
risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto |
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|
all'unità inferiore intera; |
all'unità inferiore intera; |
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|
- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 aprile 2030, |
- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 aprile 2030, |
||
|
fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di |
fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di |
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|
capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si |
capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si |
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|
intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle |
intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle |
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|
sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime; |
sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime; |
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|
3) di approvare l'emissione di Warrants da abbinarsi alle tranche |
3) di approvare l'emissione di Warrants da abbinarsi alle tranche |
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|
di obbligazioni convertibili rivenienti dal predetto Prestito |
di obbligazioni convertibili rivenienti dal predetto Prestito |
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|
Obbligazionario |
Convertibile come sopra offerto in |
Obbligazionario |
Convertibile come sopra offerto in |
|
sottoscrizione, ad eccezione delle n. 60 obbligazioni che potranno |
sottoscrizione, ad eccezione delle n. 60 obbligazioni che potranno |
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|
essere emesse in occasione della prima tranche a compensazione |
essere emesse in occasione della prima tranche a compensazione |
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|
della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants, |
della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants, |
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|
approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella |
approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella |
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|
Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così |
Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così |
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|
approvando, in particolare, che: |
approvando, in particolare, che: |
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|
- il numero dei warrant da emettere sarà pari al risultato della |
- il numero dei warrant da emettere sarà pari al risultato della |
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|
divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione |
divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione |
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|
diversa dalle n. 60 obbligazioni eventualmente emesse a |
diversa dalle n. 60 obbligazioni eventualmente emesse a |
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|
compensazione della Commitment Fee e il "VWAP" minimo |
compensazione della Commitment Fee e il "VWAP" minimo |
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|
delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione |
delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione |
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|
di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta |
di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta |
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|
di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato |
di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato |
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|
del 20%; |
|
del 20%; |
|
|
- ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta |
- ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta |
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|
mesi dalla data di emissione del Warrant stesso; |
mesi dalla data di emissione del Warrant stesso; |
||
|
- il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con |
- il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con |
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|
decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera; |
decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera; |
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|
4) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, |
4) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, |
||
|
con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, |
con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, |
||
|
comma 5, Cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrants per un |
comma 5, Cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrants per un |
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|
importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero |
importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero |
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|
zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di |
zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di |
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|
azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime |
azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime |
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|
caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai |
caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai |
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|
termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del |
termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del |
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|
Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che: |
Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che: |
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|
- il rapporto di esercizio dei Warrant in azioni di compendio è |
- il rapporto di esercizio dei Warrant in azioni di compendio è |
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|
determinato in n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 |
determinato in n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 |
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|
Warrant esercitato (con la precisazione che, per effetto del |
Warrant esercitato (con la precisazione che, per effetto del |
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|
raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato |
raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato |
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|
dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, con |
dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, con |
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|
BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 9.010.430,57 i.v. |
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|
Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
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|
20129 Milano |
|
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
|
|
Tel. 02/36706570 |
Numero REA MI - 2129083 |
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|
TESTO PROPOSTO DALL'AZIONISTA UBILOT CON |
TESTO PROPOSTO DAL CONSIGLIO DI |
|
LA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE |
AMMINISTRAZIONE DI BBH A SEGUITO DELLE |
|
|
VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO |
|
|
SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE FORMULATA |
|
|
DA UBILOT |
|
|
|
|
riferimento ai Warrant in circolazione prima dell'esecuzione del |
riferimento ai Warrant in circolazione prima dell'esecuzione del |
|
riferito raggruppamento azionario, occorreranno n. 500 Warrant |
riferito raggruppamento azionario, occorreranno n. 500 Warrant |
|
per sottoscrivere una nuova azione Bestbe Holding post |
per sottoscrivere una nuova azione Bestbe Holding post |
|
raggruppamento); |
raggruppamento); |
|
- il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al VWAP minimo delle |
- il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al VWAP minimo delle |
|
azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. |
azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. |
|
10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di |
10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di |
|
emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del |
emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del |
|
20%; |
20%; |
|
- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei |
- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei |
|
Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a |
Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a |
|
euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se |
euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se |
|
inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, |
inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, |
|
come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal |
come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal |
|
caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto |
caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto |
|
salvo il rispetto dell'espressione del capitale sociale con non più di |
salvo il rispetto dell'espressione del capitale sociale con non più di |
|
due decimali; |
due decimali; |
|
- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 ottobre 2033, |
- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 ottobre 2033, |
|
fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di |
fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di |
|
capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si |
capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si |
|
intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle |
intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle |
|
sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime. |
sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime. |
|
In data 9 settembre 2024, l'Assemblea degli Azionisti, in sede |
In data 9 settembre 2024, l'Assemblea degli Azionisti, in sede |
|
straordinaria, ha deliberato di far luogo al raggruppamento delle |
straordinaria, ha deliberato di far luogo al raggruppamento delle |
|
azioni ordinarie secondo il rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria |
azioni ordinarie secondo il rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria |
|
ogni n. 500 (cinquecento) azioni ordinarie possedute, previo |
ogni n. 500 (cinquecento) azioni ordinarie possedute, previo |
|
annullamento di n. 400 (quattrocento) azioni ordinarie ai soli fini |
annullamento di n. 400 (quattrocento) azioni ordinarie ai soli fini |
|
di consentire la quadratura complessiva dell'operazione. |
di consentire la quadratura complessiva dell'operazione. |
|
Articolo 8 |
Articolo 8 |
|
L'assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei |
L'assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei |
|
soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al |
soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al |
|
presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o |
presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o |
|
dissenzienti. |
dissenzienti. |
|
Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del |
Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del |
|
diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla Società le |
diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla Società le |
|
comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione |
comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione |
|
accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina |
accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina |
|
normativa e regolamentare tempo per tempo vigente. I soggetti |
normativa e regolamentare tempo per tempo vigente. I soggetti |
|
legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare |
legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare |
|
mediante delega scritta, ai sensi di legge. |
mediante delega scritta, ai sensi di legge. |
|
La delega può essere altresì conferita con documento informatico |
La delega può essere altresì conferita con documento informatico |
|
sottoscritto in via elettronica secondo quanto previsto da apposite |
sottoscritto in via elettronica secondo quanto previsto da apposite |
|
norme di legge o regolamentari e con le modalità in esse stabilite. |
norme di legge o regolamentari e con le modalità in esse stabilite. |
|
La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, in |
La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, in |
|
conformità a quanto indicato nell'avviso di convocazione, |
conformità a quanto indicato nell'avviso di convocazione, |
|
mediante l'utilizzo di apposita sezione del Sito Internet della |
mediante l'utilizzo di apposita sezione del Sito Internet della |
|
Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante |
Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante |
|
invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata |
invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata |
|
della Società. |
della Società. |
|
La società può designare, per ciascuna Assemblea, con |
La società può designare, per ciascuna Assemblea, con |
|
indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al |
indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al |
|
quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su |
quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su |
|
tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le |
tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le |
|
modalità previsti dalla legge. Il Consiglio può altresì prevedere |
modalità previsti dalla legge. Il Consiglio può altresì prevedere |
|
nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee |
nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee |
|
che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto |
che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto |
|
avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato |
avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato |
|
BestBe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 9.010.430,57 i.v. |
|
Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di |
|
20129 Milano |
Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
|
Tel. 02/36706570 |
Numero REA MI - 2129083 |
Allegati
Disclaimer
Bestbe Holding S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 04 ottobre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 04 ottobre 2024 11:24:03 UTC.
