10/09/2024 - Bestbe Holding S.p.A.: Verbale di Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 09 09 2024

Repertorio n. 64.013	Raccolta n. 30.727
-----------------------------Verbaledi Assemblea Ordinaria e Straordinaria-----------------------------
---------------------------------------di"BESTBE HOLDING S.p.A."----------------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A	I T A L I A N A-----------------------------------

L'anno duemilaventiquattro. Il giorno di lunedi nove del mese di settembre-------------------------

----------------------------------------------(9 settembre 2024)----------------------------------------------

--------------------------------in Milano (MI), via S. Maria Fulcorina n. 2,--------------------------------

alle ore 14,00 (quattordici e minuti venti),-----------------------------------------------------------------

--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------

-----------------------------------------"BESTBE HOLDING S.P.A.",-----------------------------------------

con sede legale in Milano (MI), Corso XXII Marzo n. 19, capitale sociale deliberato per euro 18.140.430,57, sottoscritto e versato per euro 9.010.430,57 (suddiviso in n. 1.451.545.900 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale), codice fiscale, partita i.v.a. e nu- mero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 00723010153 (R.E.A. MI-2129083) (di seguito, la "Società" o "Bestbe Holding" o "BBH");-------------------------

io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, assisto, redigendone verbale (di seguito, il "Verbale"), all'assemblea (di seguito, la "Assemblea") della Società, riunitasi in unica convocazione, per discutere e deliberare sul se- guente -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------Ordine del Giorno:-----------------------------------------------

"Parte Ordinaria------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti:------------------------

1.1. nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di due Sindaci Supplenti;-----------------------

1.2. determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale.----------------------------

Parte Straordinaria---------------------------------------------------------------------------------------------

1. Rideterminazione del numero delle azioni ordinarie BestBe Holding in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 500 azioni esistenti, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamen- to; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.".

---------------------------------------------È presente il dottor:----------------------------------------------

MERCALLI GIACOMO, nato a Vigevano (PV) il giorno 29 aprile 1974, domiciliato per la carica presso la sede della Società (di seguito, il "Presidente" o l'"Amministratore Delegato"), Presi- dente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società;------------------

della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, assunta la presidenza dell'Assemblea, a norma dell'articolo 10 del vigente statuto della Società (di seguito, lo "Statuto"), dichiara, e mi chiede di dar atto nel Verbale, quanto segue.---------------------------------------------------------

Il Presidente, in forza dei poteri ordinatori dell'Assemblea che, ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, cod. civ., dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, competono allo stesso Presidente, designa quale Segretario dell'Assemblea il sottoscritto notaio Dott. Angelo Busani, incaricandomi di redigere per atto pubblico il relativo verbale.-----------------------------------------

Il Presidente domanda, comunque, se taluno abbia contrarietà sul punto. Rilevando che nes- suna contrarietà viene espressa, ringrazia pertanto il Dott. Angelo Busani per aver accettato l'incarico e lo invita a dare lettura per suo conto delle comunicazioni che seguono.----------------

Il Presidente ricorda che l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria è convocata, in unica convoca- zione per la data odierna, presso lo Studio Notarile Busani & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2, per trattare l'Ordine del Giorno sopra esposto.-------------------------------------

Il Presidente svolge alcune premesse di carattere ordinatorio. ----------------------------------------

Il Presidente prega i presenti di non effettuare registrazioni; attesta che l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale a ciò incaricato dalla Società; la registrazione è effettuata ai soli fini della verbalizzazione dell'Assemblea, e verrà distrutta al termine dell'attività di verbaliz- zazione; in via generale, i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno comunque trat- tati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali; ricorda che i lavori assem- bleari sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dal Regolamento Assembleare e dà atto che, in forza dei poteri regolatori dell'Assemblea spettanti ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, cod. civ., dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare e in ragione di una effi- ciente gestione dei lavori assembleari, l'intervento di ciascun oratore è fissato in un periodo di tempo non superiore a 5 (cinque) minuti; trascorso tale periodo di tempo, l'oratore verrà invi- tato a concludere entro i due minuti successivi.----------------------------------------------------------

Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, il Presidente ricorda inoltre quanto se- gue:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. nel Verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, cod. civ., verranno indicati l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle vota- zioni; inoltre, ai sensi dell'articolo 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), il Verbale riporterà, anche mediante docu- mentazione ad esso allegata: -------------------------------------------------------------------------------
   (i) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, "TUF"); in caso di delega, il nominativo del delegante; i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riporta- tori e usufruttuari; --------------------------------------------------------------------------------------------
   (ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono al- lontanati prima di una votazione e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza; -----------------
   (iii) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w- quater.1, del TUF), secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni rice- vute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione; -----------------------
   (iv) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;---------------------------------------------------------------------
2. posto che, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, cod. civ., nel Verbale devono essere sinteti- camente riassunte, su richiesta dei partecipanti, le loro dichiarazioni pertinenti all'Ordine del Giorno, ci si riserva di disporre la non verbalizzazione di interventi non pertinenti con l'Ordine del Giorno; e solo in caso di esplicita richiesta di chi interviene, potrà valutarsi se far luogo alla trascrizione integrale dell'intervento espletato, fermo restando che la trascrizione integrale pre- detta comunque presuppone la lettura integrale dell'intervento e la consegna del testo dell'intervento e che, mancando questi presupposti, la verbalizzazione sarà senz'altro effettuata per sunto;-------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della So- cietà il rendiconto sintetico delle votazioni ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF;---------------
4. il Verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul meccani- smo di stoccaggio autorizzato "Emarket Storage" entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.- Circa l'avvenuto svolgimento delle formalità da compiersi anteriormente all'adunanza assem- bleare al fine della sua regolare convocazione e del suo regolare svolgimento, il Presidente at-

testa che:--------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. l'odierna Assemblea Ordinaria e Straordinaria è stata convocata con le modalità previste dal- la vigente normativa per il giorno 9 settembre 2024, alle ore 14:00 in unica convocazione in forza di deliberazione in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 7 agosto 2024, per la trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno sopra elencato;---------------
2. l'odierna Assemblea Ordinaria e Straordinaria è stata convocata mediante la pubblicazione, in data 9 agosto 2024 (i) del relativo avviso sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio Emarket Storage (il relativo estratto è stato altresì pubblicato sul quoti- diano Il Giornale in data 9 agosto 2024) e (ii) delle informazioni sul capitale sociale prescritte dall'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF (contenute nell'Avviso di convocazione); sul sito internet della Società, è stato pubblicato il modulo da utilizzare per delegare l'intervento e il voto nell'odierna Assemblea;--------------------------------------------------------------
3. è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Socie- tà e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "Emarket Storage", sin dal 9 agosto 2024, la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea Ordinaria e Straordinaria predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;--
4. non sono state chieste integrazioni dell'Ordine del Giorno né presentate ulteriori proposte di deliberazione sui punti già all'Ordine del Giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF;------------
5. sono state tempestivamente messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "Emarket Storage" in data 3 settembre 2024 le candidature per l'integrazione del Collegio Sindacale pre- sentate in pari data dal Socio di controllo "Ubilot S.r.l.", corredate della documentazione pre- scritta dalla vigente normativa e delle proposte di deliberazione sul primo punto all'Ordine del Giorno della parte Ordinaria dell'Assemblea.---------------------------------------------------------------
   Il Presidente propone sin d'ora di omettere, in occasione della trattazione dei punti all'Ordine del Giorno, la lettura di tale documentazione, essendo stata la medesima tempestivamente pubblicata e resa disponibile a tutti gli Azionisti, limitandosi a dare lettura della proposta di de- liberazione per i punti all'Ordine del Giorno.---------------------------------------------------------------
   Il Presidente domanda, comunque, se taluno abbia contrarietà sul punto. Riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, il Presidente dà pertanto atto che non si proce- derà alla lettura integrale di detta documentazione. -----------------------------------------------------
   Circa le formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza, il Presidente dà atto che:---------------------------------------------------------------------------------------

1. oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, è qui oggi presente la Consigliera Ales- sandra Concetta Scerra, mentre ha giustificato la propria assenza il Consigliere Filippo Arago- ne; per il Collegio Sindacale è presente il Presidente del Collegio Sindacale Matteo Alfonso Ce- ravolo mentre ha giustificato la propria assenza la Sindaca effettiva Maria Luisa Bordignon; ----
2. alla record date del 29 agosto 2024 il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammontava a euro 8.960.430,57 (otto milioni novecentosessantamila quattrocentotrenta e cinquantasette cent), diviso in n. 1.380.117.329 (un miliardo trecentoottanta milioni centodi- ciassettemila trecentoventinove) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale; precisandosi che, alla data odierna 9 settembre 2024, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a euro 9.010.430,57 (nove milioni diecimila quattrocentotrenta virgola cinquantasette), diviso in n. 1.451.545.900 (un miliardo quattrocentocinquantuno milioni cin- quecentoquarantacinquemila novecento) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore no- minale), a seguito della conversione di n. 10 obbligazioni cum warrant, a valere sull'aumento di capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 febbraio

2024, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria della società in data 15 gennaio 2024 (come da comunicazione presentata al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi in data 6 settembre 2024);-----------------------------------------------------------------

1. secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, che ha registrato l'afflusso dei parteci- panti e ne ha controllato la legittimazione, anche ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, sono at- tualmente presenti in sala i titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 551.927.661 (cin- quecentocinquantuno milioni novecentoventisettemila seicentosessantuno) azioni, pari al 38,0234 (trentotto e duecentotrentaquattro decimillesimi) per cento del capitale sociale avente diritto di voto nella presente Assemblea, come esplicitato in apposito documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che verrà allegato al Verbale;-----------------------------------------
2. le deleghe esibite dai partecipanti sono state acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e da essa sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della Società;------------
3. la Società alla data dell'Assemblea non possiede azioni proprie.------------------------------------

A fronte di tutto quanto precede, il Presidente dichiara pertanto che la presente Assemblea Or- dinaria e Straordinaria è regolarmente convocata e validamente costituita, in unica convoca- zione, e atta a deliberare sui punti all'Ordine del Giorno.------------------------------------------------

Il Presidente fa presente che (secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comuni- cazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, in base alle comunicazioni pervenute per la presente Assemblea e alle altre informazioni a disposizione), l'unico Azionista che risulta parte- cipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale sottoscritto della Società rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qua- lifica di PMI dell'Emittente) è alla data odierna "Ubilot S.r.l.", per numero 1.077.170.940 (un miliardo settantasette milioni centosettantamila novecentoquaranta) azioni (tenuto conto delle n. 437.571.385 - quattrocentotrentasette milioni cinquecentosettantunomila trecentoottanta- cinque - azioni BBH che "Ubilot S.r.l." ha di recente acquisito da "Believe S.r.l."), rappresentan- ti il 74,208 (settantaquattro e duecentootto millesimi) per cento circa del capitale sociale. Si rammenta, per completezza, che alla data della record date della presente Assemblea gli Azio- nisti rilevanti erano: (i) "Ubilot S.r.l.", per numero 639.599.555 (seicentotrentanove milioni cinquecentonovantanovemila cinquecentocinquantacinque) azioni, rappresentanti il 46,344 (quarantasei e trecentoquarantaquattro millesimi) per cento circa del capitale sociale e (ii) "Be- lieve S.r.l." per numero 437.571.385 (quattrocentotrentasette milioni cinquecentosettantuno- mila trecentoottantacinque) azioni BBH, corrispondenti al 31,705 (trentuno e settecentocinque millesimi) per cento del capitale sociale alla record date.------------------------------------------------

Il Presidente attesta che non consta alla Società l'esistenza di ulteriori Azionisti che partecipino al capitale sociale in misura superiore al 5 (cinque) per cento.-----------------------------------------

Il Presidente invita comunque chi abbia notizie in tal senso, non conosciute dalla Società, a farne immediata comunicazione e rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al riguardo.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente richiede che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto non conosciute dal Presidente stesso e dal Consiglio di Amministrazione e rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da comunica- re al riguardo.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente fa presente quanto segue:--------------------------------------------------------------------------------------------------

1. la votazione si svolgerà in forma palese e per alzata di mano; al riguardo, il Presidente invita coloro che intendano esprimere voto contrario o astenersi dal voto a esplicitarlo specificamente nella votazione, dichiarando le proprie generalità, la propria qualità di titolare del diritto di voto

intervenuto di persona o a mezzo di delegato e il numero di azioni di rispettiva pertinenza;------

1. le società fiduciarie, i delegati e tutti coloro che, avendone facoltà, intendano esprimere un voto differenziato dovranno esplicitamente indicarlo;----------------------------------------------------
2. coloro che si trovassero nella votazione in situazioni di carenza di legittimazione al voto do- vranno farlo presente prima della votazione, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-bis del codice civile e 120 e seguenti del TUF (con la precisazione che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzio- ne dell'Assemblea);--------------------------------------------------------------------------------------------
3. i presenti sono invitati a non lasciare la sala, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono pregati di darne comunicazione al personale incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni; i presenti sono comunque pregati di astenersi dall'abbandonare la sala nel corso della votazione, da quando la votazione viene indetta e fino a quando non se ne sia proclamato il risultato;------------------------------------------------------------------------------------
4. l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tutte le azioni di pertinenza di colui che è uscito;----------------------------------------------------------------------------------------------
5. qualora un Socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà con- sentita la correzione ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello scrutinio dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzioni dei voti espressi;------------------
6. non si ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità;----------------------------------------
7. coloro che intendano svolgere interventi sono invitati a presentarsi presso la segreteria dell'Assemblea indicando il proprio nominativo; costoro saranno successivamente chiamati ad effettuare i loro interventi, con l'invito a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad attenersi all'Ordine del Giorno, a limitare eventuali repliche; sarà consentito salvo casi eccezionali un so- lo intervento;---------------------------------------------------------------------------------------------------
8. a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun interven- to o al termine di tutti gli interventi.------------------------------------------------------------------------
   Il Presidente rileva, infine, che non sono pervenute alla Società domande sulle materie all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.--------------------------------------------------
   Il Presidente ricorda che:-------------------------------------------------------------------------------------
   - prima di ogni votazione si darà atto degli aventi diritto al voto presenti, accertando le genera- lità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni;-----------------------

- l'elenco nominativo dei partecipanti che, per ciascuna votazione, avranno espresso voto favo- revole, contrario o che si saranno astenuti e il relativo numero di azioni risulterà dalla lista alle- gata al verbale come parte integrante dello stesso;------------------------------------------------------

• ai sensi della normativa vigente il rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percen- tuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cin- que giorni dalla data dell'Assemblea. Il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito in- ternet, presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage

all'indirizzo www.emarkestorage.it, entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.------------------

------------------------------------------------------=.=.=------------------------------------------------------

A questo punto il Presidente dispone di iniziare con la trattazione del seguente primo e unico punto all'Ordine del Giorno della Parte Ordinariadell'Assemblea: -------------------------------------

"1. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti:-----------------------

1. nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di due Sindaci Supplenti;
2. determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale.".-------------------------------------------------

Egli, richiamato quanto già condiviso all'apertura dei lavori dell'Assemblea in ordine all'omissione della lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori con riguardo al primo punto all'Ordine del Giorno della Parte Ordinaria dell'Assemblea (che la Società ha regolarmen- te messo a disposizione del pubblico nei termini di legge), rende noto che in data 3 settembre 2024, in ossequio a quanto raccomandato dall'organo amministrativo nella Relazione illustrati- va ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, l'azionista di maggioranza "Ubilot S.r.l.", titolare a quella data di n. 639.599.555 (seicentotrentanove milioni cinquecentonovantanovemila cinquecento- cinquantacinque) azioni ordinarie di "Bestbe Holding S.p.A.", corrispondenti alla data di presen- tazione al 46,344 (quarantasei e trecentoquarantaquattro millesimi) per cento del capitale sociale della Società, ha presentato le candidature per l'integrazione del Collegio Sindacale, pro- ponendo la nomina quale Presidente del Collegio Sindacale del Dott. Santini Massimo e la no- mina a Sindaci Supplenti del Dott. Magnoni Andrea e della Dott.ssa Odorisio Rossella. Tali can- didature, corredate di tutta la documentazione richiesta dalle disposizioni statutarie e di legge e delle relative proposte di delibera di cui si darà lettura, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il sito internet della Società e il meccanismo di stoccaggio au- torizzato eMarket Storage sin dal 3 settembre 2024.-----------------------------------------------------

Il Presidente invita quindi il notaio verbalizzante a dare lettura della prima proposta di delibera- zione formulata dal socio "Ubilot S.r.l." in relazione all'integrazione della composizione del Col- legio Sindacale, di cui al punto 1.1. della Parte Ordinaria all'Ordine del Giorno. Procedo, quindi, con la lettura della proposta di deliberazione formulata dal socio "Ubilot S.r.l." in relazione all'integrazione della composizione del Collegio Sindacale, di cui al punto 1.1. della Parte Ordi- naria all'Ordine del Giorno:-----------------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea degli Azionisti,----------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------DELIBERA----------------------------------------------------

di integrare il Collegio Sindacale di Bestbe Holding S.p.A. mediante:----------------------------------

• la nomina quale Presidente del Collegio Sindacale di Bestbe Holding S.p.A. del Dott. Massimo Santini, nato a Bologna (BO) il 10 settembre 1964, codice fiscale SNT MSM 64P10 A944D, che resterà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 (al pari dei componenti del Collegio Sindacale in carica);----------------------------
• la nomina quali Sindaci Supplenti di Bestbe Holding S.p.A. del Dott. Andrea Magnoni, nato a Milano (MI) il 19 aprile 1969, codice fiscale MGN NDR 69D19 F205B e della Dott.ssa Rossella Odorisio, nata a Foggia (FG) il 21 febbraio 1981, C.F. DRS RSL 81B61 D643B, che resteranno in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 (al pari dei componenti del Collegio Sindacale in carica).".---------------------------------------
  Il Presidente apre quindi la discussione sul punto 1.1. della Parte Ordinaria all'Ordine del Gior- no.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  Chiede e ottiene la parola l'Azionista Braghero, il quale domanda la ragione per la quale l'As- semblea, convocata per le ore 14,00, sia iniziata in effetti con venti minuti di ritardo. Il Presi- dente risponde che la ragione risiede nello sciopero dei mezzi pubblici che si sta svolgendo in data odierna.----------------------------------------------------------------------------------------------------
  L'Azionista Braghero rileva altresì che il Consiglio di Amministrazione della Società si è dimesso il 29 febbraio 2024 e che sono trascorsi ben tre mesi prima che il Presidente ricevesse la dele- ga a convocare l'odierna Assemblea e sono trascorsi sei mesi dalle dimissioni presentate dal presidente del Collegio Sindacale. Il Presidente risponde che ogni energia del Consiglio di Am- ministrazione e del Collegio Sindacale è stata concentrata nel primario interesse della Società e

di tutti i suoi stakeholders nella chiusura del nuovo accordo con "Believe s.r.l." e gli ex ammini- stratori della Società, faticosamente concluso in data 8 agosto 2024 e di cui è stata data ampia informativa al mercato. Egli altresì riferisce che, con l'occasione dell'odierna Assemblea convo- cata per effettuare il raggruppamento azionario, è stata doverosamente inserita all'ordine del giorno l'integrazione del Collegio Sindacale.---------------------------------------------------------------

Rilevando che nessuno più domanda di intervenire, il Presidente dichiara pertanto chiusa la di- scussione sul punto 1.1. della Parte Ordinaria all'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del di- ritto di voto.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Prendendo atto che nessuno chiede la parola, il Presidente chiede se siano intervenuti aggior- namenti sulle presenze o se qualcuno degli intervenuti non intenda prendere parte alla vota- zione o intenda non votare per talune delle azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il numero delle azioni non votanti.----------------------------------------------------------------

Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alla votazione già comunicati in apertura dell'Assemblea. -------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente mette, quindi, ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Socio "Ubilot S.r.l." sul punto 1.1. della Parte Ordinaria all'Ordine del Giorno relativa alla integrazione del Collegio Sindacale.---------------------------------------------

Terminate le operazioni di voto, il Presidente dà atto che nella votazione sono stati rilevati:-----

• l'espressione di nessun voto contrario;-------------------------------------------------------------------
• l'astensione da parte complessivamente di n. 30.000 (trentamila) azioni, pari allo 0,0054 (cinquantaquattro decimillesimi) per cento del capitale sociale presente e votante;----------------
  e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 551.897.661 (cinquecentocinquantuno milioni ottocentonovantasettemila seicentosessantuno) azioni, pari al 99,9946 (novantanove e novemilanovecentoquarantasei decimillesimi) per cento del capitale sociale presente e votante. Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Socio Ubilot S.r.l. sul punto 1.1 dell'Ordine del Giorno della parte Ordinaria dell'Assemblea relativa alla integrazione del Collegio Sindacale.----------------------------------------------------------
  Il Presidente dà atto che la composizione del Collegio Sindacale, come integrato dall'odierna Assemblea, rispetta l'equilibrio tra i generi prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------=.=.=------------------------------------------------------

Il Presidente dispone a questo punto di trattare la proposta di deliberazione che l'Azionista di maggioranza "Ubilot S.r.l." ha presentato in relazione al punto 1.2. della Parte Ordinaria all'Or- dine del Giorno, invitandomi a procedere alla lettura della seguente proposta di deliberazione formulata dal socio medesimo in relazione alla determinazione del compenso del neo-nominato Presidente del Collegio Sindacale:---------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea degli Azionisti,----------------------------------------------------------------------------------

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e della deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023 di determina- zione del compenso del Collegio Sindacale nominato per il triennio 2023-2024-2025, che ha stabilito in Euro 18 mila il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale e in Eu- ro 14 mila il compenso annuo lordo di ciascun Sindaco Effettivo,--------------------------------------

---------------------------------------------------DELIBERA----------------------------------------------------

• di confermare in euro 18.000,00 il compenso lordo per esercizio su base annua da attribuire al neo-nominato Presidente del Collegio Sindacale.".----------------------------------------------------
  Il Presidente apre quindi la discussione sul punto 1.2. della Parte Ordinaria all'Ordine del Gior-

no.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rilevando che nessuno domanda di intervenire, il Presidente dichiara pertanto chiusa la discus- sione sul punto 1.2. della Parte Ordinaria all'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli inter- venuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prendendo atto che nessuno chiede la parola, il Presidente chiede se siano intervenuti aggior- namenti sulle presenze o se qualcuno degli intervenuti non intenda prendere parte alla vota- zione o intenda non votare per talune delle azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il numero delle azioni non votanti.----------------------------------------------------------------

Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alla votazione già comunicati in apertura dell'Assemblea. -------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente mette, quindi, ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Socio "Ubilot S.r.l." sul punto 1.2. della Parte Ordinaria all'Ordine del Giorno relativa al compenso del Presidente del Collegio Sindacale.-------------------------------

Terminate le operazioni di voto, il Presidente dà atto che nella votazione sono stati rilevati:-----

• l'espressione di nessun voto contrario;-------------------------------------------------------------------
• l'espressione di nessun voto di astensione;--------------------------------------------------------------

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 551.927.661 (cinquecentocinquantuno milioni novecentoventisettemila seicentosessantuno) azioni, pari al 100 (cento) per cento del capitale sociale presente e votante.-------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dal Socio "Ubilot S.r.l." di confermare in euro 18.000,00 (diciottomila) il compenso lordo per esercizio su base annua da attribuire al neo-nominato Presidente del Collegio Sindacale.---------

------------------------------------------------------=.=.=------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara con ciò terminata la trattazione della Parte Ordinaria dell'odierna Assem- blea.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------=.=.=------------------------------------------------------

Il Presidente passa quindi alla trattazione del seguente primo e unico punto all'Ordine del Gior- no della Parte Straordinariadell'Assemblea: ---------------------------------------------------------------

"1. Rideterminazione del numero delle azioni ordinarie BestBe Holding in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 500 azioni esistenti, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamen- to; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente richiama tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e conferma che l'Assemblea è tuttora validamente costituita anche in sede straor- dinaria, essendo al momento presenti in sala i titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 551.927.661 (cinquecentocinquantuno milioni novecentoventisettemila seicentosessantuno) azioni, pari al 38,0234 (trentotto e duecentotrentaquattro decimillesimi) per cento del capitale sociale avente diritto di voto nella presente Assemblea, come esplicitato in apposito documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che verrà allegato al Verbale.---------------------------

Sulla base della decisione assunta in apertura dei lavori assembleari, il Presidente dà atto che viene omessa la lettura della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto, in quanto regolarmente messa a disposizione del pubblico nei termini e con le moda- lità di legge.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente procede quindi (per mio tramite) a dare lettura della seguente proposta di delibe- razione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto dell'Ordine del Giorno della Parte Straordinaria dell'odierna Assemblea, così come aggiornata con evidenza del

nuovo capitale sociale di nominali euro 9.010.430,57 (nove milioni diecimila quattrocentotrenta e cinquantasette cent) (diviso in n. 1.451.545.900 - unmiliardo quattrocentocinquantunomilioni cinquecentoquarantacinquemila novecento - azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale), comunicato dalla Società in data 6 settembre 2024, e ringrazia il Socio "Ubilot S.r.l." per aver confermato di mettere a disposizione, per il loro annullamento (al fine di con- sentire la quadratura dell'operazione di raggruppamento), il quantitativo aggiornato di azioni ordinarie necessario per la quadratura dell'operazione, pari ad oggi a numero 400 (quattrocen- to) azioni:-------------------------------------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Bestbe Holding S.p.A., preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento------------

-------------------------------------------------DELIBERA-------------------------------------------------

- di prendere atto, ringraziandolo, della disponibilità del Socio Ubilot S.r.l. a mettere a disposi- zione, per il loro annullamento (al fine di consentire la quadratura dell'operazione di raggrup- pamento delle azioni di cui oltre), n. 400 (quattrocento) azioni ordinarie;---------------------------

• di annullare dette n. 400 (quattrocento) azioni ordinarie, senza far luogo al loro rimborso, lasciando invariato l'ammontare del capitale sociale;----------------------------------------------------
• di far luogo al raggruppamento delle azioni attualmente in circolazione, secondo un rapporto di 1:500 (uno a cinquecento), e pertanto di procedere all'assegnazione di 1 (una) nuova azione ordinaria ogni 500 (cinquecento) azioni ordinarie attualmente in circolazione, riducendo per- tanto le azioni in circolazione da n. 1.451.545.900 (unmiliardo quattrocentocinquantunomilioni cinquecentoquarantacinquemila novecento) azioni ordinarie, senza indicazione del valore no- minale, a 2.903.091 (duemilioni novecentotremila novantuno) azioni ordinarie, senza indica- zione del valore nominale;------------------------------------------------------------------------------------
• di modificare come segue l'articolo 5 dello Statuto sociale:------------------------------------------

"Art. 5 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il capitale sociale ammonta ad Euro 9.010.430,57 (novemilionidicecimilaquattrocentotrenta virgola cinquantasette) ed è suddiviso in n. 1.451.545.900 (unmiliardo quattrocentocinquantu- nomilioni cinquecentoquarantacinquemila novecento) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.-----------------------

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 06.09.2019 ha deliberato, tra l'altro, di dele- gare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:------------------------------------------------

(i) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del cod. civ., entro un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, per un ammontare nominale massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 600.000.000 azioni ordinarie, eventualmente anche con warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte

- del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e 8 dell'art. 2441 cod. civ., anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant.--------------------------------------------------------------

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) con applicazione, ove dovuta, dell'art. 2441, comma 6, c.c., in quanto compatibile, e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente con warrant da emettersi di volta in volta, nei limiti delle disposizioni normative applicabili; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rap-

porto di aggiudicazione e di esercizio dei warrant) e il relativo regolamento dei warrant even- tualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare ese- cuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta neces- sarie.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(ii) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del cod. civ. il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia necessaria per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richie- sto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, cod. civ.:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del cod. civ. potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzio- nalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non;----------------------------------

- l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del cod. civ. potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sot- toscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di inve- stimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Gequity S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, laddove l'eventuale offerta in opzione non garantisse la soddisfazione del fabbisogno necessario in tempi adeguati, nonché a amministratori e collabo- ratori in genere delle Società nell'ambito di piani di incentivazione e fidelizzazione.----------------

Il consiglio di amministrazione, in data 30.06.2022, in esecuzione parziale della suddetta dele- ga, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale in via riservata e inscindibile in favore di RiverRock Master Fund VI S.C.A., SICAV-RAIF per conto di RiverRock Minibond Fund, con sottoscrizione da effettuarsi entro il termine ultimo del 28 aprile 2025, per un importo massimo di Euro 140.000,00 (centoquarantamila/00), mediante emissione di massime n. 6.363.636 azioni ordinarie (corrispondenti, all'esito del raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, a massime n. 12.727 nuove azioni ordinarie), aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,022 per ciascuna azione ordinaria "Bestbe Holding S.p.A." (corrispondente, all'esito del raggruppa- mento azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, ad Euro 11,00 per ciascuna nuova azione ordinaria), di cui euro 0,00271 da imputare a capitale (corrispondente, all'esito del riferito raggruppamento azionario, ad Euro 1,355 per cia- scuna azione ordinaria) ed euro 0,01929 a sovrapprezzo (corrispondente, all'esito del riferito raggruppamento azionario, ad Euro 9,645 per ciascuna nuova azione ordinaria), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 cod. civ.---------------------------------

L'Assemblea Straordinaria in data 30 Novembre 2023 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il capitale so- ciale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deli- berazione stessa, per l'importo massimo di euro 35.000.000 (trentacinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con parità contabile di emissione di ciascuna azione non inferiore