B.F. S.p.A.
Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962
Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 261.883.391
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), su proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di B.F. S.p.A. convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, Via Agnello n. 18, il giorno 5 giugno 2025 alle ore 11:00, in unica convocazione.
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Punto 1 dell'Ordine del Giorno - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della rendicontazione consolidata di sostenibilità.
Signori Azionisti, sottoponiamo per la Vostra approvazione il bilancio separato di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società ") relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (composto da situazione patrimoniale - finanziaria, conto economico, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa relazione degli Amministratori sulla gestione, che chiude con un utile di Euro 42.784.440,02.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 chiude con utile di Euro 13.384.032,46.
Si ricorda che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, del TUF, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, nonché la rendicontazione consolidata di sostenibilità, verranno messe a disposizione presso la sede sociale della Società in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini n° 2, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" all'indirizzo internet www.1info.it e sul sito internet della Società all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" > "Assemblea" > "2025" > "Assemblea ordinaria 5.06.2025" nei termini di legge.
Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea di B.F. S.p.A., presa visione del progetto di bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, della relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale, nonché della relazione della Società di Revisione, delibera
a) di approvare il bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla relazione degli Amministratori sulla gestione allegata al medesimo bilancio, dal quale emerge un utile di Euro 42.784.440,02; b) di prendere atto del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2024 dal quale emerge un utile di Euro 13.384.032,46 e della rendicontazione consolidata di sostenibilità .
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Punto 2 dell'Ordine del Giorno - Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo lordo, a valere sull'utile d'esercizio, per complessivi Euro 19.903.137,72, pari a Euro 0,076 per azione.
Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di destinare l'utile di esercizio di Euro 42.784.440,02 come segue:
- quanto a Euro 1.454.740,00, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera
a) del D.Lgs. n. 38/2005;
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- quanto a Euro 2.139.222,00 a Riserva legale;
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- quanto a Euro 19.287.340,30 a "Riserva Utili disponibili per la distribuzione";
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- quanto a Euro 19.903.137,72 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,076 per azione per ognuna delle n. 261.883.391 azioni attualmente in circolazione.
Ove approvato, il dividendo verrà messo in pagamento con data di stacco 7 luglio 2025 (stacco cedola numero 10),
record date 8 luglio 2025 e data di pagamento 9 luglio 2025, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.
Vi proponiamo, pertanto, di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea di B.F. S.p.A.,
delibera a) di destinare l'utile di esercizio di Euro 42.784.440,02 come segue:
- quanto a Euro 1.454.740,00, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;
- quanto a Euro 2.139.222,00 a Riserva legale;
- quanto a Euro 19.287.340,30 a "Riserva Utili disponibili per la distribuzione";
- quanto a Euro 19.903.137,72 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,076 per azione per ognuna delle n. 261.883.391 azioni attualmente in circolazione;
b) di prevedere che il dividendo sia messo in pagamento con data di stacco 7 luglio 2025 (stacco cedola numero 10), record date 8 luglio e data di pagamento 9 luglio, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.
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Punto 3 dell'Ordine del Giorno - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, c. 3-ter, del Testo Unico della Finanza;
b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, c. 6, del Testo Unico della Finanza.
Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra attenzione, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione").
Si rinvia al testo integrale della Relazione che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messa a disposizione presso la sede sociale della Società in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini n° 2, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" all'indirizzo internet www.1info.it e sul sito internet della Società all'indirizzo "www.bfspa.it",
sezione "Investor Relations" > "Assemblea" > "2025" >"Assemblea ordinaria 5.06.2025" nei termini di legge.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:
(i) nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del
Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e dei
componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
(ii) nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione
e del Collegio Sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nell'esercizio 2024 o ad esso relativi.
La Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute nella Società e in società da questa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999.
I Signori Azionisti saranno chiamati a esprimere, con votazione separata:
(i) un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione (i.e. la politica di remunerazione per l'esercizio 2025), ai sensi dell'art. 123-ter, c. 3-bis, del TUF;
(ii) un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024), ai sensi dell'art. 123-ter, c. 6, del TUF.
Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata la prima e la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della regolamentazione attuative,
delibera a) di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nonché dei componenti dell'organo di controllo con riferimento all'esercizio 2025, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; b) di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra i compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e ai componenti dell'organo di controllo, nell'esercizio 2024".
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Punto 4 dell'Ordine del Giorno - Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027 e determinazione del relativo compenso annuo.
Signori Azionisti, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, si conclude il mandato degli Amministratori attualmente in carica.
L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli artt. 11 e 12 dello Statuto.
Al riguardo si precisa che lo Statuto prevede che l'elezione degli Amministratori avvenga sulla base di liste che dovranno essere fatte pervenire alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo bfspa@legalmail.it entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione e, quindi, entro l'11 maggio 2025.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria con una quota di capitale pari al 1% del capitale, come stabilito da Consob con determinazione n. 130 del 30 gennaio 2025.
La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa attestazione può
essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società e, quindi, entro il 15 maggio 2025.
I candidati devono essere elencati nella lista con indicazione di un numero progressivo. Ciascuna lista che contenga almeno 6 candidati deve contenere ed espressamente indicare il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente.
In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste, sottoscritte da tutti coloro che le presentano, devono essere depositate presso la Sede sociale e pubblicate nei termini e nei modi di legge. Insieme alle liste vengono depositati: a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti;
-
b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati;
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c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, la nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo2382e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.
In conformità a quanto previsto dalla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26.2.2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, unitamente alla lista e all'ulteriore documentazione richiesta, anche una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, c. 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti (ovvero, laddove sussistano tali rapporti, le motivazioni per le quali tali relazioni non siano state considerate determinanti).
Alla nomina degli Amministratori si procederà come segue: a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del Consiglio di Amministrazione sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti;
b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista che ottenga il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza): (i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65%;
(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%;
(iii) saranno tratti 8 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 3 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%;
(c) qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:
(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;
(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;
(iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%, e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;
(iv) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%, e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;
(v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siano state presentate 3 liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lista più votata saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.
Il meccanismo di cui sopra subirà, in ogni caso, il seguente correttivo: qualora una qualsivoglia lista (diversa dalla Lista di Maggioranza) ottenga voti pari almeno al 20% del capitale sociale votante, da tale lista, a prescindere dalle risultanze del meccanismo di cui sopra, saranno in ogni caso tratti i primi 2 Amministratori ivi indicati, con conseguente adeguamento in diminuzione (ove necessario) degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza. Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre dalla Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo in essa indicato; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle altre liste ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla seconda lista in relazione alla capienza di tale lista.
In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature.
Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i relativi candidati, fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.
Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, allora:
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- in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista; ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato
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- in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato
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- in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla seconda delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; e così a seguire.
A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:
- in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista;
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ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle altre liste, sarà eletto il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.
A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della Società sono ammesse, a cui la Società sia assoggettata o a cui la Società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più amministratori ai sensi del precedente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza.
La nomina degli Amministratori che per qualsiasi ragione non sia stato possibile eleggere con il procedimento per voto di lista sopra descritto, sarà deliberata dall'Assemblea con le normali modalità e maggioranze di legge, fermo restando in ogni caso il rispetto dei requisiti di indipendenza e della proporzione tra generi prevista per legge.
Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno in ordine al compenso annuo del Consiglio di Amministrazione.
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Punto 5 dell'Ordine del Giorno - Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026 - 2034 ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti, ai sensi di quanto previsto dall'art. 17 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal
Decreto Legislativo del 17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto"), l'incarico di revisione legale dei conti ha durata di nove esercizi e, peraltro, non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.
Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea ordinaria dell'8 maggio 2027 per gli esercizi 2017 - 2025. Pertanto, l'incarico in essere è previsto si concluda al termine dell'esercizio 2025.
Ciò detto, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi dell'art. 19 del Decreto, ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2026-2034, avviandola già nel corso dell'esercizio 2024, così da consentire all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di deliberare l'affidamento del relativo incarico.
L'anticipazione di questa procedura, ammessa dalla normativa vigente, è stata predisposta al fine di:
(i) consentire al revisore legale entrante di rispettare il periodo di c.d. cooling in previsto dal Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento") che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questi si astenga dal fornire alcune tipologie di servizi, diversi dalla revisione legale dei conti (c.d. non audit), già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione;
(ii) facilitare il passaggio di consegne tra revisore entrante e uscente, permettendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza di BF e del suo gruppo; e
(iii) rispettare le c.d. best practice già adottate dai principali enti di interesse pubblico nell'Unione Europea.
Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del Decreto e del Regolamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 ad una diversa società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.
A tale riguardo si segnala che la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento nel rispetto di modalità e criteri trasparenti, chiari, non discrezionali e senza l'influenza di terze parti o l'applicazione di alcuna delle clausole citate nell'art. 16 comma 6 del Regolamento.
Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata ai sensi dell'art. 16, c. 2, del Regolamento. In particolare, il
Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società KPMG S.p.A. ovvero alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di KPMG S.p.A..
Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.
Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata e discussa la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile rispetto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di B.F.
S.p.A. per gli esercizi compresi tra il 2026 e il 2034, delibera
- di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di B.F. S.p.A. alla società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2026-2034, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
- di conferire mandato, in via disgiunta tra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.".
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Punto 6 dell'Ordine del Giorno - Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie ed alla disposizione delle stesse ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. al servizio di piani di remunerazione ed incentivazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori azionisti, sottoponiamo alla vostra approvazione la proposta di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c.
e 132 del Testo Unico della Finanza, l'acquisto e la disposizione, in una o più volte, di massime n° 631.838 azioni ordinarie di BF corrispondenti, alla data della presente relazione, allo 0,24% del capitale sociale della Società.
L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie di cui al presente punto all'ordine del giorno è strumentale all'esecuzione del piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025", approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 10 maggio 2023, nonché agli ulteriori piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati (nel complesso, "Piani").
La presente relazione, redatta in conformità allo Schema 4 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, illustra quindi le motivazioni che sottendono alla proposta autorizzazione in questione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie di BF.
1.
Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie
Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare, in tutto o in parte, la Società della provvista necessaria a dare esecuzione ai Piani.
2.
Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione, nonché informazioni per valutazioni circa il rispetto dell'art. 2357, c. 3, c.c.
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, prive dell'indicazione del valore nominale.
Allegati
