COMUNICATO STAMPA
Coccaglio, 01 maggio 2025 - Bialetti Industrie S.p.A. (Milano, EURONEXT MILAN: BIA), ad integrazione di quanto riportato nel comunicato stampa diffuso in data odierna recante "30 aprile 2025 -Pubblicazione dei documenti per l'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2025 e 25 giugno 2025 -diffuso alle ore 23.48", informa che la società di revisione KPMG S.p.A. (la "Società di Revisione") ha rilasciato le proprie relazioni sulla revisione contabile del Progetto di Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 (le "Relazioni"), dichiarando di non esprimere un giudizio sui predetti documenti a causa degli effetti connessi alle incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale. In ordine alle ragioni per le quali la Società di Revisione ha emesso il predetto giudizio, si rinvia al testo delle Relazioni - allegate in versione integrale al presente comunicato - e, in particolare, al paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio".
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Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui oggi fa capo il marchio di lunga tradizione e assoluta notorietà come Bialetti. La Società opera nella produzione e commercializzazione di prodotti rivolti all'houseware e, in particolare, con il marchio Bialetti nel mercato di prodotti per la preparazione del caffè come caffettiere tradizionali, caffettiere elettriche e macchine elettriche per il caffè espresso oltre che moltissime referenze di caffè, tutte prodotte nella propria torrefazione di Coccaglio. Bialetti è un'icona del "gusto italiano" nel mondo, espressione di creatività e design che unisce qualità, sicurezza e innovazione tecnologica. La Società nello svolgimento della propria attività è impegnata in una costante ricerca dell'eccellenza, adottando allo stesso tempo una strategia che consideri le responsabilità sociali e ambientali dell'impresa.
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Per ulteriori informazioni: Bialetti Industrie S.p.A. Investor Relations
Andrea Sellini Tel. 030.7720011
investorrelator@bialettigroup.com
KPMG S.p.A.
Revisione e organizzazione contabile Via Cefalonia, 70
25124 BRESCIA BS
Telefono +39 030 2425720 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it
Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt.
14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537
del 16 aprile 2014
Agli Azionisti della Bialetti Industrie S.p.A.
Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato
Dichiarazione di impossibilità di esprfmere un giudizio
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Bialetti Industrie (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dai prospetti di stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2024, di conto economico consolidato, di conto economico complessivo consolidato, delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.
Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Bialetti Industrie a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione.
E/emenfr alla base della dichiarazione di impossibilità di esPrimere un giudizio
Il bilancio consolidato predisposto per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 evidenzia una perdita d'esercizio di €1,1 milioni, un patrimonio netto del Gruppo negativo di €20 milioni ed una posizione finanziaria netta negativa di €114,6 milioni.
Gli Amministratori evidenziano nella nota esplicativa 3 "Valutazione sulla continuità aziendale del Gruppo" che:
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l'accordo di ristrutturazione del debito, sottoscritto in data 19 luglio 2021 ed oggetto di richiesta di omologazione tramite ricorso presentato in data 22 luglio 2021 al Tribunale di Brescia ai sensi dell'art. 182-bis, 1 comma, della Legge Fallimentare, omologato con decreto dello stesso Tribunale del 29 ottobre 2021 (il "Nuovo accordo di ristrutturazione") prevede una procedura obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda ovvero delle partecipazioni detenute, direttamente ed indirettamente, da Bialetti Holding S.r.I. e Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l. in Bialetti Industrie
S.p.A. (nel seguito anche la "Dismissione Bialetti"), avente l'obiettivo di consentire il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente entro la scadenza del 28 novembre 2024, prorogata al 30 aprile 2025 in data 12 novembre 2024 ed al 31 luglio 2025 in data 14 aprile 2025;
t3ruppo Biaìetfi Industrie Relazione della società di revisione 31 dicembre 2024
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ai fini della Dismissione Bialetti in data 16 aprile 2025 NUO Octagon S.p.A. ha sottoscritto due contratti di compravendita di azioni di Bialetti Industrie S.p.A. (nel seguito anche la "Società) con Bialetti Investimenti S.r.l. e Bialetti Holding S.r.I. per l'acquisto della totalità delle azioni da queste detenute rappresentative del 59,002% del capitale e con Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l. per l'acquisto della totalità delle azioni da questa detenute rappresentative del 19,565% del capitale, la cui esecuzione (il "Closing") avrà luogo subordinatamente alI'avveramento o aII'avvenuta rinuncia di alcune condizioni sospensive (i "Contratti di compravendita");
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i Contratti di compravendita si inseriscono nell'ambito di una più ampia operazione di rifinanziamento dell'indebitamento della Società oggetto del Nuovo accordo di ristrutturazione, che avrà luogo subordinatamente alla sottoscrizione della documentazione contrattuale ed all'erogazione della relativa provvista al Closing, che prevede:
un finanziamento di importo massimo pari a €30 milioni da parte di IIIimity Bank S.p.A. ed AMCO Asset Management Company S.p.A. ad una società che sarà interamente controllata da NUO Octagon S.p.A. ("HoldCo"), erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell'indebitamento esistente della Società oggetto del Nuovo accordo di ristrutturazione verso tali istituti bancari, previo accollo dello stesso (il "Finanziamento Junior");
un finanziamento di importo massimo pari a €45 milioni che sarà concesso alla Società da parte di un pool di istituti finanziari, che comprende Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A. e Banca Ifis S.p.A. (il "Finanziamento Senior");
apporti da parte di NUO Octagon S.p.A. di patrimonio netto alla Società per almeno €49,5 milioni, anche tramite l'accollo del debito esistente verso Illimity Bank S.p.A. ed AMCO Asset Management Company S.p.A. sopra citato;
la sottoscrizione, o l'impegno a sottoscrivere, accordi di compravendita degli strumenti finanziari partecipativi emessi da Bialetti Industrie S.p.A., tra NUO Octagon S.p.A. ed IIIimity Bank S.p.A. ed AMCO Asset Management Company S.p.A. e Moka Bean S.r.I., sottoscrittori di tali strumenti;
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NUO Octagon S.p.A. ha sottoscritto commitment letters con IIIimity Bank S.p.A. e AMCO Asset Management Company S.p.A., da un lato, e Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A. e Banca Ifis S.p.A., dall'altro, con le quali le banche si sono impegnate a mettere a disposizione al Closing ìl Finanziamento Junior ed il Finanziamento Senior;
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NUO Octagon S.p.A. ha ricevuto dai propri soci equity commitment letters per un importo di G71 milioni ad evidenza della disponibilità al Closing in capo a NUO Octagon S.p.A. di risorse finanziarie sufficienti ad adempiere al pagamento dei prezzi della compravendita di azioni;
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il Closing è sospensivamente condizionato aII'avveramento al più tardi entro il termine del 31 luglio 2025 di talune condizioni sospensive che riguardano, tra l'altro:
l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e consensi necessari ai sensi di Iegge e da richiedersi alle autorità competenti in materia di investimenti od operazioni riguardanti attivi strategici e le società che li detengono, per ragioni di ordine pubblico o pubblica sicurezza (c.d. autorizzazioni golden power),'
l'investimento in HoldCo da parte delI'Amministratore Delegato della Società, nonché l'accettazione da parte di quest'ultimo della medesima carica di Amministratore Delegato in occasione del rinnovo degli organi sociali della Società;
il mancato verificarsi, entro il giorno di calendario antecedente alla data del Closing, di un evento negativo rilevante, con il quale si intende qualunque evento, atto, fatto o circostanza, relativo alla
Gruppo 8ia/eftr Industrie Relazione della società di revisione 31 dicembre 2024
Società ovvero alle società dalla stessa controllate che abbia o possa ragionevolmente avere, con o senza il decorso del tempo, un effetto negativo rilevante (superiore ad €5 milioni) sulla situazione patrimoniale e/o finanziaria, sui risultati operativi, sull'andamento economico della Società e/o delle società dalla stessa controllate, con esclusione, in ogni caso, di qualsiasi effetto negativo rilevante derivante da eventi o circostanze relativi a mutamenti del contesto politico, finanziario, economico, monetario o di mercato, a livello nazionale o internazionale, a prescindere dalla loro notorietà o prevedibilità;
il rinnovo di taluni contratti commerciali;
l'ottenimento, da parte delle controparti di taluni contratti, di esplicito consenso alla rinuncia a ogni diritto di risoluzione, recesso, decadenza dal beneficio del termine e/o modifica dei termini e condizioni dei rispettivi contratti in conseguenza del perfezionamento dei Contratti di compravendita (c.d. clausula change of controfj;
l'erogazione e/o la messa a disposizione, al Closing, di fondi immediatamente disponibili a valere sul Finanziamento Junior e sul Finanziamento Senior. La sottoscrizione dei contratti relativi al Finanziamento Junior e al Finanziamento Senior nonché la conseguente erogazione dei fondi al Closing, in sostanziale contestualità con il perfezionamento di Contratti di compravendita, sono a Ioro volta soggette alle condizioni sospensive di prassi per operazioni similari, fra le quali:
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la consegna e/o sottoscrizione di taluni documenti, la cui produzione è principalmente nel controllo del beneficiario dei finanziamenti, fatta eccezione per la consegna deII'evidenza documentale dell'avvenuto perfezionamento ed esecuzione dei Contratti di compravendita;
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il mancato verificarsi di eventi rilevanti e/o di eventi pregiudizievoli che influiscano negativamente in modo sostanziale sulla situazione giuridica, patrimoniale, economica, finanziaria e/o operativa della Società e/o del Gruppo;
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ritengono che la Dismissione Bialetti potrà ragionevolmente essere realizzata in integrale adempimento delle previsioni del Nuovo accordo di ristrutturazione, ivi incluso il rimborso di tutto l'indebitamento finanziario oggetto dello stesso entro il 31 luglio 2025, sulla base:
delle stime incluse neIl'aggiornamento del Business Case 2024 - 2027 circa l'andamento dei principali indicatori di performance del Gruppo dei successivi 12 mesi;
delle ragionevoli probabilità di realizzo delle condizioni sospensive a cui è condizionato il perfezionamento della Dismissione Bialetti;
dell'impegno assunto da NUO Octagon S.p.A. e dai suoi soci, nell'ambito degli accordi sottoscritti, in termini di apporti di patrimonio netto in favore della Società;
dell'impegno assunto da Illimity Bank S.p.A. ed AMCO Asset Management Company S.p.A., nell'ambito degli accordi sottoscritti, in relazione alla concessione, al Closing, del Finanziamento Junior;
dell'impegno assunto da Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A. e Banca Ifis S.p.A., nell'ambito degli accordi sottoscritti, in relazione alla concessione, al Closing, del Finanziamento Senior.
Tutto ciò premesso, gli Amministratori evidenziano, nella nota esplicativa 3 "Valutazione sulla continuità aziendale" la presenza di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale, connesse:
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alla sottoscrizione degli accordi di finanziamento in prossimità del Closing ed all'effettiva erogazione delle somme finanziate al Closing, essendo tale erogazione soggetta a condizioni allineate alla prassi di mercato per operazioni similari;
Allegati
