19/10/2018 - Bialetti Industrie S.p.A.: 19/10/2018 - Il Cda approva la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2018. Divulgato il 19 ottobre 2018 alle ore 19.07

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

HA APPROVATO I RISULTATI CONSOLIDATI AL 30 GIUGNO 20181

• • Ricavi consolidati pari a 67,3 mln/€ (76,6 mln/€ nel primo semestre 2017)2

• • Ebitda normalizzato negativo per 2,7 mln/€ (positivo per 4,5 mln/€ nel primo semestre 2017)3

• • Indebitamento finanziario netto pari a 74,4 mln/€ (78,2 mln/€ al 31 dicembre 2017)

Coccaglio, 28 settembre 2018 - Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. (Milano, MTA: BIA, di seguito anche "Bialetti" o la "Società") si è riunito oggi sotto la presidenza di Francesco Ranzoni ed ha approvato i risultati consolidati al 30 giugno 2018.

Dati economico finanziari consolidati

I ricavi consolidati del primo semestre 2018 sono pari a 67,3 mln/€ rispetto a 76,6 mln/€ del medesimo periodo del 2017 e registrano una riduzione del 12,1%.

Il risultato risente principalmente della generale contrazione dei consumi registratasi sul mercato interno ed estero nonché della situazione di tensione finanziaria che ha determinato ritardi nell'approvvigionamento, nella produzione e nelle consegne di prodotti destinati alla vendita sia nel canale retail che nel canale tradizionale, lasciando inevasi significativi quantitativi di ordini di vendita già acquisiti in quest'ultimo canale.

1 Il primo gennaio 2018 sono entrati in vigore due nuovi principi contabili internazionali: - l'IFRS 15 che si applica ai "ricavi provenienti da contratti con i clienti", e

- l'IFRS 9, che è relativo agli strumenti finanziari.

Si rinvia alla nota in premessa agli schemi contabili allegati per il dettaglio circa gli effetti dell'applicazione dei predetti nuovi principi contabili internazionali.

2 I valori al 30 giugno 2017 recepiscono gli effetti dell'applicazione del Principio Contabile IFRS 15. Tale applicazione ha determinato una riduzione della voce "Ricavi" per Euro 2.726 migliaia ed una conseguente riduzione della voce "Costi per servizi" per pari importo.

3 L'Ebitda normalizzato al 30 giugno 2018 è stato determinato (i) senza tener conto dell'operatività su strumenti derivati che ha comportato ricavi per 0,2 mln/€ (ii) senza tener conto di costi straordinari non ricorrenti per 0,3 mln/€ e (iii) senza tener conto delle plusvalenze relative alla cessione di alcuni punti vendita per 0,2 mln/€. L'Ebitda normalizzato al 30 giugno 2017 è stato determinato (i) senza tener conto dell'operatività su strumenti derivati che ha comportato oneri per 1,8 mln/€, (ii) senza tener conto della plusvalenza di 3,4 mln/€ relativa alla cessione del ramo d'azienda della controllata Triveni con sede in India.

FATTURATO DEL GRUPPO PER TIPOLOGIA DI PRODOTTO

FATTURATO DEL GRUPPO PER AREA GEOGRAFICA

Variazione	Variazione
Assoluta	%
(7,7)	(21,3%)
(7,3)	(22,5%)
(0,4)	(10,8%)
(1,6)	(4,0%)
(0,8)	(3,1%)
(0,8)	(5,6%)
(9,3)	(12,1%)
Periodo chiuso al 30 giugno	Variazione	Variazione
2018 2017	Assoluta	%
(7,2)	(12,9%)
(2,2)	(13,9%)
(0,3)	(13,8%)
0,37	13,4%
(9,3)	(12,1%)

Il primo semestre 2018 si è chiuso per il Gruppo Bialetti con un Ebitda negativo per 2,6 mln/€ rispetto ad un risultato positivo di 6 mln/€ del medesimo periodo dell'esercizio precedente.

Il Risultato netto di gruppo del primo semestre 2018 è negativo per 15,3 mln/€ rispetto al risultato negativo di 1,6 mln/€ dello stesso periodo dell'anno precedente.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2018 è pari a 74,42 mln/€ rispetto a 83,9 mln/€ al 30 giugno 2017 e rispetto a 78,2 mln/€ al 31 dicembre 2017.

Nel corso del primo semestre 2018 sono stati effettuati investimenti al netto delle dismissioni in immobilizzazioni per Euro 2,4 milioni.

L'organico del Gruppo Bialetti al 30 giugno 2018 consta di 1.533 addetti rispetto alle 1.594 unità al 31 dicembre 2017.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del semestre

Dopo la chiusura del semestre e a partire dal mese di luglio 2018 sono stati chiusi 19 negozi monomarca, di cui 15 localizzati in Italia, 1 in Francia, 2 in Spagna e un punto vendita in Austria.

In data 21 settembre, Bialetti Industrie S.p.A. ha comunicato che il dott. Maurizio Rossetti è cessato dalla carica di Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari della società, ed ha confermato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per le nomine, il Direttore Generale Egidio Cozzi, quale Dirigente preposto ad interim alla redazione dei documenti contabili societari.

In data 11 ottobre 2018, Bialetti ha reso noto di aver sottoscritto il 10 ottobre 2018 un term sheet con Och-Ziff Capital Investments LLC, per conto di uno o più fondi di investimento ad essa collegati ("OZ"

• o l'"Investitore"), volto a disciplinare i termini e condizioni di un'operazione di investimento di OZ a favore della Società.

La realizzazione dell'operazione di investimento è finalizzata a consentire alla Società di intraprendere un percorso di superamento della attuale situazione di tensione finanziaria, nonché di realizzare le strategie e i programmi aziendali. Si rinvia al comunicato stampa diramato l'11 ottobre 2018 per i dettagli circa l'operazione.

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Valutazione degli amministratori in merito al presupposto della continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione

Nel mese di dicembre 2014 Bialetti Industrie S.p.A. ("Società " o "Bialetti"), unitamente alla società controllata Bialetti Store S.r.l. ("Bialetti Store"), ha sottoscritto con il ceto bancario un accordo di risanamento del debito ai sensi dell'art. 67 LF ("Accordo di Risanamento") finalizzato a supportare il Gruppo nell'attuazione del piano industriale 2013-2017.

L'Accordo di Risanamento prevedeva, tra l'altro:

• - la rimodulazione delle scadenze dei debiti a medio-lungo termine (ivi incluso il debito garantito da pegno sul marchio "Aeternum"), pari a complessivi € 15,1 milioni, ridottisi a € 5,9 milioni al 30 giugno 2018, di cui € 1,3 milioni non correnti, il cui rimborso integrale era previsto, sulla base di piani di ammortamento semestrali, entro il 31 dicembre 2019;

• - l'impegno del ceto bancario a mantenere, fino al 31 dicembre 2017, gli affidamenti relativi alle linee a breve termine, principalmente di natura autoliquidante, per complessivi € 79,1 milioni; tali linee risultavano utilizzate, al 31 dicembre 2017, per € 72,6 milioni e al 30 giugno 2018 per € 69,1 milioni;

• - l'impegno a rispettare due parametri finanziari ("Covenant") calcolati come rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio netto e tra posizione finanziaria netta ed Ebitda, sulla base dei dati consolidati del Gruppo Bialetti. Tali parametri finanziari (ciascuno fissato in relazione a un primo e a un secondo livello) dovevano essere verificati su base semestrale. Sulla base dei dati al 30 giugno 2017 (ultima data di verifica dei Covenant stante l'intervenuta scadenza dell'Accordo di Risanamento al 31 dicembre 2017), i Covenant determinati in aderenza alle disposizioni dell'Accordo di Risanamento, tramite applicazione delle rettifiche ai dati consolidati, ivi previste, risultavano rispettati.

L'Accordo di Risanamento è giunto a naturale scadenza il 31 dicembre 2017 (ferma restando la prosecuzione dei rimborsi dei debiti a medio-lungo termine secondo quanto previsto dall'Accordo di Risanamento) e, conseguentemente, il management del Gruppo, coadiuvato dal proprio Advisor finanziario, ha provveduto ad avviare con le banche finanziatrici le interlocuzioni necessarie a rinegoziare e ridefinire le condizioni dei rapporti finanziari a breve termine in essere sulla base di un aggiornato piano industriale. A tal proposito, nelle more dell'attività di rinegoziazione, nel novembre 2017, Bialetti Industrie S.p.A., unitamente alla controllata Bialetti Store, ha trasmesso alle banche finanziatrici una richiesta di mantenimento delle linee operative a breve termine ("standstill") oltre la scadenza contrattuale del 31 dicembre 2017 e fino al 30 giugno 2018, ricevendo, in data 12 gennaio 2018, comunicazione di assenso dall'Agente per conto di tutti gli istituti di credito. In data del 29 giugno 2018, la Società ha trasmesso alle medesime una richiesta di proroga dello Standstill fino al 31 dicembre 2018,unitamente alla richiesta di moratoria in relazione al pagamento delle sole rate di rimborso dei finanziamenti a medio-lungo termine scadenti il 30 giugno 2018 che ammontano ad Euro 1,7 milioni e dei relativi interessi maturati.

Nelle more delle interlocuzioni con il ceto bancario, non essendosi ancora concluso il relativo procedimento istruttorio e deliberativo, nel mese di luglio, alcuni istituti di credito hanno comunicato la momentanea sospensione degli utilizzi a valere sugli affidamenti dalle stesse concessi.

Alla data di approvazione della Relazione semestrale, l'ammontare degli affidamenti oggetto di sospensione è pari a complessivi 47,6 mln/€, pari al 56,2% degli affidamenti complessivi.

Alla luce dell'andamento del gruppo, dell'evoluzione delle posizioni debitorie, del protrarsi delle interlocuzioni con il ceto bancario e delle iniziative assunte da alcuni creditori del Gruppo, nel mese di giugno il management ha avviato trattative con potenziali soggetti finanziatori, interessati a dar corso ad un'operazione di sostegno finanziario e di rafforzamento patrimoniale di Bialetti Industrie.

In data 11 ottobre 2018, Bialetti ha reso noto di aver sottoscritto il 10 ottobre 2018 un term sheet con Och-Ziff Capital Investments LLC, per conto di uno o più fondi di investimento ad essa collegati ("OZ"

• o l'"Investitore"), volto a disciplinare i termini e condizioni di un'operazione di investimento di OZ a favore della Società.

La realizzazione dell'operazione di investimento è finalizzata a consentire alla Società di intraprendere un percorso di superamento della attuale situazione di tensione finanziaria, nonché di realizzare le strategie e i programmi aziendali, che prevedono una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè", e la razionalizzazione dei negozi monomarca.

Il term sheet - che prevede un impegno delle parti ad addivenire alla definizione della documentazione contrattuale vincolante relativa alle diverse componenti dell'operazione subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni nel prosieguo sintetizzate - prevede la sottoscrizione da parte di OZ di distinti prestiti obbligazionari non convertibili per complessivi Euro 35 milioni, nel contesto di un processo di ristrutturazione dell'indebitamento della Società, ai sensi dell'art. 182bis e seguenti del R.D. 267/1942 ("LF"). L'investimento di OZ sarà inoltre assistito da garanzie reali rilasciate dalla Società e da Bialetti Holding s.r.l. (socio di controllo della Società, "Bialetti Holding").

In data 11 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida del nuovo piano volto a modificare il piano dell'aprile 2018, al fine - inter alia - di riflettere l'operazione con OZ.

Il Consiglio ha altresì deliberato di procedere alla presentazione al Tribunale di Brescia di istanza ai sensi dell'art. 182bis, comma 6 LF e, a seguire e in stretta successione temporale, di richiesta di autorizzazione, ai sensi dell'art. 182quinquies LF, finalizzata ad avere accesso a finanza interinale- - che sarà messa a disposizione da OZ (per un importo complessivo fino a Euro 27 milioni) mediante sottoscrizione di due prestiti obbligazionari (i "Prestiti Obbligazionari d'Urgenza") - nelle more del processo di negoziazione, sottoscrizione e omologa di accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della Società, ai sensi dell'art. 182bis LF, da sottoscriversi con le banche creditrici di Bialetti (le "Banche"), Bialetti Holding, l'Investitore e con un fornitore strategico della Società stessa (gli "Accordi di Ristrutturazione").

In particolare, è previsto che l'emissione dei Prestiti Obbligazionari d'Urgenza abbia luogo in due fasi successive: (i) una prima fase (per massimi Euro 17 milioni, che la Società prevede di richiedere nella sua totalità), a valle dell'emissione del relativo decreto di autorizzazione da parte del Tribunale di Brescia, ai sensi dell'art. 182quinquies LF (il "Primo Prestito Obbligazionario d'Urgenza"); e (ii) una seconda fase - per Euro 10 milioni - alla data del deposito presso il Tribunale degli Accordi di Ristrutturazione e della pubblicazione del medesimo presso il competente Registro delle Imprese, previa autorizzazione del Tribunale ai sensi dell'art. 182quinquies LF (il "Secondo Prestito Obbligazionario d'Urgenza").

A valle dell'omologazione degli Accordi di Ristrutturazione e nel contesto del completamento delle ulteriori attività ivi previste, è previsto che la Società emetta un nuovo prestito obbligazionario (il "Nuovo Prestito Obbligazionario" e, unitamente ai Prestiti Obbligazionari d'Urgenza, i "Prestiti Obbligazionari"), per effetto del quale la Società potrà disporre di risorse finanziarie addizionali per un importo pari alla differenza tra Euro 35 milioni e l'importo dei Prestiti Obbligazionari d'Urgenza.

La durata del Nuovo Prestito Obbligazionario (così come quella dei Prestiti Obbligazionari d'Urgenza, ove non rimborsati in sede di emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario) è fissata alla scadenza del quinto anno successivo all'emissione del Nuovo Prestito Obbligazionario.

Il Term Sheet prevede inoltre la disponibilità, ma non l'impegno, di OZ a valutare la messa a disposizione di Bialetti di risorse finanziarie aggiuntive per un ammontare massimo di Euro 10 milioni.

Come indicato in precedenza, sempre nell'ambito dell'operazione è prevista la sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione da parte delle Banche e di un fornitore strategico al fine di - inter alia - disciplinare il trattamento delle rispettive posizioni creditorie nei confronti della Società. A tale riguardo, la Società e OZ hanno presentato al ceto bancario la complessiva operazione di intervento a sostegno del gruppo Bialetti, ivi inclusi i termini e condizioni della proposta alle Banche, su cui sono state avviate e sono in corso trattative.

Da ultimo si segnala che l'investimento di OZ prevede altresì un apporto dell'Investitore al patrimonio netto della Società per complessivi Euro 5 milioni, tramite partecipazione ad un aumento di capitale e/o altre modalità tecniche, che saranno individuate e compiutamente disciplinate negli accordi definitivi tra le parti. All'esito di detto intervento, OZ deterrà una partecipazione nel capitale sociale di Bialetti pari al 25%.

Nella documentazione contrattuale definitiva, che la Società si aspetta di poter sottoscrivere nelle prossime settimane, all'esito delle negoziazioni in corso, al fine di disciplinare compiutamente l'operazione di investimento di OZ, gli impegni di Bialetti Holding e il trattamento delle esposizioni delle Banche e del fornitore strategico nei confronti del gruppo, saranno altresì individuati i termini del processo di valorizzazione del business della Società e di disinvestimento dei diversi soggetti coinvolti nell'operazione.

Gli accordi definitivi prevedranno inoltre covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura, e conterranno altresì pattuizioni relative al governo societario di Bialetti, che saranno negoziate e compiutamente definite in buona fede tra le parti nelle prossime settimane.

In data 11 ottobre, la Società ha provveduto al deposito presso il Tribunale di Brescia dell'istanza ex art. 182-bis, comma 6 LF, mentre il deposito della richiesta di autorizzazione ex art. 182-quinquies LF avrà luogo nei prossimi giorni, una volta completata la predisposizione della necessaria documentazione di supporto.

Il completamento della complessiva operazione in tutte le sue componenti è subordinato ad alcune condizioni sospensive incluse, inter alia: (i) la sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione, la quale tuttavia non costituisce condizione sospensiva per l'emissione del Primo Prestito Obbligazionario d'Urgenza; (ii) l'insussistenza di eventi di inadempimento e/o il mancato verificarsi di c.d. material adverse changes (ossia eventi che spieghino un significativo effetto pregiudizievole sull'attività, le condizioni finanziarie e/o economiche, il patrimonio, l'operatività e/o le prospettive della Società); (iii) il rilascio - da parte del Tribunale - dei provvedimenti ai sensi degli artt. 182bis e 182quinquies LF rispettivamente previsti in relazione a ciascuna fase di emissione dei Prestiti Obbligazionari e dell'operazione in generale; (iv) il rispetto - da parte di Bialetti - di parametri finanziari interinali, che saranno negoziati in buona fede e previsti negli accordi definitivi e che troveranno applicazione a partire dal mese di dicembre 2018 (quando si ipotizza che il Primo Prestito Obbligazionario d'Urgenza sia già