22/11/2018 - Bialetti Industrie S.p.A.: 22/11/2018 - Il Cda approva l'emissione del prestito obbligazionario di 17 milioni di euro. Divulgato il 22 novembre 2018 alle ore 18.34

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA L'EMISSIONE DEL

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO NON CONVERTIBILE "€17,000,000 SECURED FLOATING RATE NOTES DUE 2023"

Coccaglio, 22 novembre 2018 - Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" ovvero la "Società " ovvero l'"Emittente") comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna sotto la presidenza del Signor Francesco Ranzoni, ha deliberato di approvare l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile per un importo complessivo di nominali Euro 17 milioni (il "Prestito Obbligazionario").

A tale riguardo, si ricorda che, come comunicato al mercato mediante apposito comunicato stampa del 15 novembre 2018, il Tribunale di Brescia - a seguito della presentazione da parte della Società dell'istanza ex art. 182-quinquies, commi 1 e 4, L.F. - ha autorizzato, con decreto del 14 novembre 2018, pubblicato sul sito internet della società in data 15 novembre 2018 e su Il Giornale di Brescia e il Sole 24 Ore in data 16 novembre 2018 (il "Decreto"), l'emissione del Prestito Obbligazionario, il quale si colloca nel contesto della predetta più ampia operazione di investimento e rilancio di Bialetti da attuarsi sulla base e in esecuzione del term-sheet sottoscritto tra la Società e il partner finanziario Och-Ziff Capital Investment LLC ("OZ") in data 11 ottobre 2018 (il "Term-Sheet"). Come in precedenza comunicato1, la realizzazione della predetta operazione rappresenta la prima fase di un percorso di superamento della attuale situazione di tensione finanziaria attraverso l'iniezione di nuove risorse finanziarie nella Società per un importo complessivo di circa 40.000.000 milioni e l'implementazione delle strategie e dei programmi aziendali che prevedono una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè".

Si riepilogano, quindi, di seguito le principali caratteristiche del Prestito Obbligazionario ovvero delle relative c.d. Terms & Conditions.

emittente: "Bialetti Industrie S.p.A."; ammontare in linea capitale: Euro 17.000.000,00; tipologia delle obbligazioni: garantite, non convertibili e a tasso variabile (c.d. "Secured Floating Rate Notes");

forma: le obbligazioni saranno emesse nella forma registered (nominative) e saranno rappresentate da un titolo globale (Global Note) secondo la legge che regola l'emissione; modalità e data di emissione: in un'unica emissione entro il 31 dicembre 2018; sottoscrittori e portatori: le obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione a, e potranno successivamente circolare esclusivamente tra, "investitori qualificati", ai sensi dell'art. 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 34-ter del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e "clienti professionali", ai sensi dell'art. 35 e dell'Allegato III del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018;

1 Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa della Società diffuso in data 11 ottobre 2018.

mercato di negoziazione: è previsto che sia richiesta l'ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul "Third Market", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna; durata: la durata del Prestito Obbligazionario sarà pari a massimi 5 anni decorrenti dalla data di emissione, con rimborso nel 2023, ferme restando le previsioni di decadenza dal beneficio del termine e/o rimborso anticipato; prezzo di emissione: 100% del valore nominale di sottoscrizione; valore nominale unitario dei titoli: le obbligazioni potranno avere tagli pari a Euro 100.000,00 o superiori in multipli di Euro 0,01; saggio degli interessi e struttura della remunerazione: tasso Euribor a 6 mesi (che non potrà essere inferiore allo 0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base semestrale posticipata (la "Componente Cash"); in aggiunta una componente pari al 6% annuo capitalizzato (PIK), da corrispondere contestualmente al rimborso dell'importo capitale del Prestito Obbligazionario (la "Componente PIK"). In alternativa alla maturazione della Componente PIK, la Società avrà facoltà, con riferimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optare per la corresponsione di un'ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata contestualmente alla Componente Cash; diritto applicabile/legge regolatrice: diritto inglese, ferme restando le inderogabili disposizioni di legge italiana applicabili; garanzie: le obbligazioni saranno assistite da garanzie prestate dalla Società per l'esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte dalla medesima nei confronti della massa dei titolari delle obbligazioni e degli altri soggetti garantiti ai sensi dei relativi atti, costituite da: (i) un privilegio speciale ex art. 46 D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato, su determinati macchinari e beni; (ii) un pegno di primo grado sul marchio "Bialetti"; e (iii) un pegno di secondo grado sul marchio "Aeternum". In aggiunta a quanto precede, le Obbligazioni potranno essere altresì garantite, in un momento successivo all'emissione delle stesse, da (iv) un pegno di primo grado sulle azioni di Bialetti di titolarità del socio di controllo Bialetti Holding S.r.l., da concedersi, pertanto, a favore degli obbligazionisti da parte della predetta Bialetti Holding S.r.l.; e (v) un nuovo pegno di primo grado sul marchio "Aeternum" (le "Garanzie").

In linea con la prassi riferibile a termini e condizioni di strumenti obbligazionari di natura analoga e attesa altresì la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Bialetti - è previsto, inter alia, il rilascio alla data di emissione delle obbligazioni di determinate dichiarazioni, le quali, si precisa, si intenderanno altresì ripetute, tra l'altro, a ciascuna data di pagamento di interessi, nonché taluni obblighi di fare e di non-fare, clausole di cross-default, il rispetto di specifici covenant informativi e finanziari e connesse ipotesi di rimborso anticipato integrale obbligatorio del Prestito Obbligazionario. In particolare, con riferimento ai covenant finanziari, le Terms & Conditions prevedono l'obbligo di rispettare un livello minimo mensile, su base consolidata e da gennaio 2019 a giugno 2019, di ricavi ed Ebitda.

L'emissione delle obbligazioni, e per essa la loro sottoscrizione, avverrà subordinatamente alla mancata impugnazione del Decreto entro il termine di 10 giorni data di pubblicazione del medesimo e, pertanto, non prima del giorno 26 novembre 2018.

Nel corso dell'odierna adunanza consiliare il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha altresì approvato la sottoscrizione con, inter alios, Sculptor Investments IV S.à r.l. ("Sculptor"), società collegata a OZ, di un contratto denominato "Framework Agreement", avente a oggetto i reciproci impegni, funzionali all'implementazione dell'operazione di investimento di cui al Term-Sheet e da attuarsi nel contesto del procedimento funzionale alla stipulazione dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. (l'"Accordo di Ristrutturazione"). In sintesi, l'operazione, nel suo complesso, prevede:

• (i) l'emissione e la sottoscrizione da parte della predetta Sculptor , o da diverso soggetto collegato a OZ, di distinti prestiti obbligazionari non convertibili per complessivi Euro 35 milioni (di cui pertanto il Prestito Obbligazionario costituisce la prima) e, segnatamente: il Prestito Obbligazionario; una seconda emissione per un importo complessivo di Euro 10 milioni a seguito di deposito e pubblicazione nel Registro Imprese dell'Accordo di Ristrutturazione (ma prima della sua omologazione) e di autorizzazione ex art. 182-quinquies, commi 1 o 3 e 4, L.F., senza che nei 10 giorni successivi alla pubblicazione di tale autorizzazione sia proposto reclamo; una terza emissione per un importo complessivo di Euro 35 milioni destinata in parte al rifinanziamento dei predetti prestiti obbligazionari a seguito dell'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione e contestualmente alle altre attività individuate dalle parti come parte del closing dell'operazione; tali prestiti obbligazionari saranno prededucibili ai sensi di legge e garantiti dalle Garanzie (come individuate supra) nonché, a partire dalla seconda emissione, dalle ulteriori garanzie pattuite tra le parti e (ove necessario) autorizzate dal tribunale competente;

• (ii) la partecipazione di Sculptor, o da diverso soggetto da esso designato, alla patrimonializzazione della Società per complessivi massimi Euro 5 milioni, secondo modalità in corso di definizione, finalizzata al raggiungimento di una partecipazione pari al 25% del capitale sociale di Bialetti.

* * * * *

Il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società relativo all'emissione del Prestito Obbligazionario sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari presso la sede della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bialettigroup.com, sezione Investor Relation, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

Il presente comunicato (incluse le informazioni ivi contenute) non costituisce né forma parte di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione di offerte per l'acquisto di prodotti finanziari e non sarà effettuata un'offerta di vendita di tali prodotti in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o vendita sia contraria alla legge applicabile. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere contraria alla legge applicabile in alcune giurisdizioni. Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita di prodotti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone e qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o vendita sono proibiti e non potrà essere pubblicato o distribuito, direttamente

• o indirettamente, in tali giurisdizioni. I prodotti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti d'America del 1933, come successivamente modificato; tali prodotti non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'esenzione dall'applicazione degli obblighi di registrazione. Il presente comunicato non costituisce un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. t), del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58. La documentazione relativa all'operazione quivi rappresentata non è stata/non verrà sottoposta all'approvazione della CONSOB né di altra autorità di vigilanza.

Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui oggi fanno capo marchi di lunga tradizione e assoluta notorietà come Bialetti, Aeternum, Rondine e CEM.

Bialetti Industrie opera nella produzione e commercializzazione di prodotti rivolti all'Houseware e, in particolare, con il marchio Bialetti nel mercato di prodotti per la preparazione del caffè come caffettiere tradizionali, caffettiere elettriche e macchine elettriche per il caffè espresso oltre che di una linea di caffè in capsule.

I marchi Aeternum, Rondine e CEM sono, invece, dedicati al segmento degli strumenti da cottura e accessori da cucina.

Bialetti Industrie, che da sempre afferma l'immagine vincente del "gusto italiano" nel mondo, è testimonial d'eccezione di uno stile di vita che associa alla ricerca della qualità, della sicurezza e dell'innovazione tecnologica la creatività, il culto del design, la filosofia del gusto e della tradizione in un percorso strategico attento alla responsabilità sociale e ambientale d'impresa.

Per ulteriori informazioni

Investor Relations

Bialetti Industrie S.p.A.

Valentina Ambrosini Tel. 0039_030_7720011 valentina.ambrosini@bialettigroup.com