01/05/2025 - Bialetti Industrie S.p.A.: 30 aprile 2025 - Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio 2024 e alla Rendicontazione di Sostenibilità 2024 - stoccato alle ore 23:40

BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

Sede legale in Via Fogliano n. 1, 25030 Coccaglio (BS)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2024

DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

(AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 DEL D.LGS. N. 58 DEL 1998 E DELL'ARTICOLO 2429 DEL CODICE CIVILE)

Signori Azionisti,

la presente relazione (in seguito anche la "Relazione"), redatta ai sensi dell'articolo 153 del D. Lgs. n. 58 del 1998 come successivamente modificato (in seguito anche "TUF") e dell'articolo 2429 del Codice Civile, illustra le attività svolte dal Collegio Sindacale (in seguito anche "Collegio" o "Organo di Controllo") di Bialetti Industrie S.p.A. (in seguito anche "Bialetti" o la "Società ") in relazione all'esercizio 2024, in coerenza con le indicazioni contenute, tra l'altro, nella Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata.

Lo svolgimento delle funzioni a noi attribuite in qualità di Collegio Sindacale è avvenuto in ossequio e in conformità alle disposizioni normative, di cui all'art. 149 e 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2429 comma 2 del Codice Civile. Diamo atto in generale di aver assunto quali valori ispiratori della nostra attività istituzionale i principi contenuti nelle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, le raccomandazioni fornite da Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio sindacale, nonché le indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Si intende preliminarmente sottolineare che la particolare situazione oggettiva in cui si trova la Società ha spinto il sottoscritto Collegio a voler dare priorità al costante monitoraggio:

1. dell'andamento economico patrimoniale e finanziario, affinché fossero per quanto possibile garantite le attività primarie a presidio e tutela dello sviluppo dell'attività;

2. delle azioni poste in essere dal management per il rispetto dei parametri previsti dalla operazione di ristrutturazione finanziaria e della coerenza delle azioni intraprese con il piano industriale attestato;

3. della coerenza delle azioni intraprese in relazione al nuovo Business Case 2024-2027 approntato dagli Amministratori.

1. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

   Ai sensi dell'art. 2429, secondo comma cod. civ., il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 ha svolto, in adempimento degli obblighi posti a suo carico dalla legge, sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

   Il Collegio Sindacale, altresì, riferisce sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla nuova "Rendicontazione in materia di sostenibilità consolidata" prevista dal D.lgs n. 125/2024.

   Si rammenta che, per quanto attiene invece all'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010, nonché degli articoli 2409-bis e segg. cod. civ., su proposta motivata del Collegio Sindacale, con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2016, lo stesso è stato attribuito alla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell'art. 2477 cod. civ., per il novennio 2016-2024. L'incarico alla società di revisione è pertanto in scadenza e il Collegio, con relazione separata rispetto alla presente, si è espresso in merito al conferimento del nuovo mandato per il periodo 2025-2033.

   Si rammenta che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 è in scadenza anche il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica e pertanto l'Assemblea dei Soci è chiamata a provvedere in merito.

2. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

   Il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla normativa vigente nel rispetto, in particolare:

   1. delle disposizioni dell'articolo 149 del TUF,

   2. delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, nonché

   3. delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

      In merito all'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale:

      1. si è riunito 15 volte, sia in presenza che con collegamento audio-video conferenza, assicurando l'attività di vigilanza senza soluzione di continuità;

      2. ha partecipato a:

         1. n. 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione;

         2. n. 10 riunioni del Comitato Esecutivo;

         3. n. 5 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni;

         4. n. 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;

      3. ha partecipato a una riunione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 24 maggio 2024;

      4. ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate, ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF;

      5. ha ottenuto informazioni in merito ai rapporti in essere con le società controllate;

      6. ha altresì acquisito le informazioni necessarie per lo svolgimento dell'attività di propria competenza mediante raccolta di documenti, dati e informazioni e mediante incontri periodici, programmati al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti tra gli organi e le funzioni coinvolti nel sistema dei controlli interni e nella gestione dei rischi aziendali, ed in particolare con:

         1. il management della Società , in particolare: Group Chief Financial Officer nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; Amministratore Delegato, nominato anche "Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi" nonché i responsabili delle singole funzioni organizzative della Società, di volta in volta interessate dall'attività di vigilanza dell'Organo di Controllo;

         2. l'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico previsto dal modello di organizzazione, gestione e controllo, adottato dalla Società in conformità al D. Lgs. n. 231 del 2001 (nel seguito anche il "Modello 231");

         3. il responsabile della funzione di Internal Audit;

         4. i rappresentanti delle società di revisione, nel quadro dei rapporti tra Organo di Controllo e società di revisione incaricate della revisione legale e della limited assurance della Rendicontazione in materia di sostenibilità, previsti dalla normativa vigente, anche di natura regolamentare;

         5. i rappresentanti della società Mazars Italia S.p.A. incaricata della redazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità 2024;

            inoltre il Collegio ha considerato le informazioni nel tempo resesi disponibili dalla controllata Bialetti Store S.r.l., alla luce del fatto che il sottoscritto Collegio Sindacale riveste analogo ruolo nella medesima società. Ai sensi dell'art. 151 del Testo Unico della Finanza, si ricorda che non vi sono altre

            società controllate da Bialetti Industrie S.p.A. dotate di organo di controllo (collegio sindacale), salvo Bialetti Store S.r.l.;

      7. ha vigilato, nella sua qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. n. 39/2010, con riguardo:

         1. al processo di informativa societaria;

         2. all'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, e della revisione interna;

         3. alla revisione legale dei conti annuali e consolidati;

         4. all'indipendenza delle società di revisione;

      8. ha vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e del Sistema Amministrativo - Contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione per il tramite delle competenti funzioni aziendali;

      9. ha ricevuto dalle società di revisione la conferma dell'indipendenza delle stesse ai sensi dell'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale eventualmente forniti alla Società dalle medesime società di revisione, nonché da entità appartenenti alla rete delle stesse.

         Nella sua attività, il Collegio Sindacale ha provveduto costantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare la vigilanza su:

         1. la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge, alle disposizioni regolamentari e allo Statuto;

         2. le modalità di corretta attuazione delle raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana, cui la Società ha aderito, verificando la sostanziale conformità del sistema di Corporate Governance di Bialetti alle raccomandazioni espresse dal suddetto codice di cui è stata fornita una dettagliata informativa nell'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;

         3. il rispetto e la concreta applicazione della Procedura per Operazioni con Parti correlate, e la sua conformità al Regolamento Consob Delibera n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche (delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n.

            19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno

            2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020);

         4. il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo;

         5. la redazione della Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari secondo le istruzioni al Regolamento dei Mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e al Testo Unico della Finanza;

         6. la predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;

         7. il rispetto, per quanto di competenza, degli obblighi di cui alle disposizioni dell'articolo 3, comma 7, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE recante modifica della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte degli enti di interesse pubblico di rilevanti dimensioni attraverso la redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023;

         8. il rispetto, per quanto di competenza, degli obblighi di cui alle disposizioni previste dalla Corporate Sustainability Reporting Directive-CSRD (Dir.2022/2464/UE) recepita in Italia con il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024 ai fini della redazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità 2024.

         Nel corso dell'esercizio 2024 non si sono verificate situazioni che abbiano determinato la necessità di effettuare alcun comunicato a Consob.

         Nel corso dell'esercizio 2024 e fino alla data odierna non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 cod. civ. o altri esposti. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale e sulla base delle informazioni ottenute dalle società di revisione e dalle altre funzioni di controllo, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiedere la menzione nella presente Relazione.

         Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale non ha rilevato violazioni della legge o dello Statuto, né operazioni manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assembleari assunte, tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

         Relativamente alle operazioni infragruppo o con parti correlate intervenute nell'esercizio, la Società ha fornito specifiche e puntuali informazioni nella Relazione Finanziaria annuale 2024; diamo atto che dette operazioni sono state poste in essere nell'interesse della Società e nel rispetto della Procedura per Operazioni con Parti Correlate, in conformità al Regolamento Consob, e non hanno evidenziato criticità riguardo alla loro congruità e rispondenza all'interesse della Società.

         Alla data del 31 dicembre 2024 Bialetti Industrie S.p.A. deteneva n. 164.559 azioni proprie pari allo 0,106% del capitale sociale. Il diritto di voto per tali azioni è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea. Nel corso dell'esercizio 2024, Bialetti Industrie S.p.A. non ha né acquistato ulteriori azioni proprie né eseguito alcuna vendita di quelle detenute ad inizio esercizio. Il Collegio Sindacale, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dei comitati endo-consiliari e a scambiare tempestivamente le informazioni rilevanti con il Comitato Controllo e Rischi, nella propria attività di vigilanza ha svolto le ulteriori seguenti attività di verifica, senza riscontrare elementi tali da dover essere riportati nella presente Relazione:

         • verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la sussistenza e la permanenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dei propri membri;

         • accertato l'adeguatezza delle indicazioni di merito e procedurali adottate dal Comitato Remunerazioni e Nomine per la definizione e l'attuazione delle Politiche di remunerazioni in riferimento ai manager apicali con funzioni strategiche e ad alcuni dipendenti, non appartenenti alla categoria dei dirigenti con funzioni strategiche;

         • incontrato l'Organismo di Vigilanza nel corso dell'esercizio 2024 in modo da verificare i processi di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/2001 e il suo funzionamento, nonché l'idoneità e l'efficacia a prevenire ogni responsabilità in relazione ai cd. reati presupposto, attraverso l'implementazione delle opportune procedure, misure preventive e formazione del personale;

         • incontrato i responsabili della funzione di Internal Audit nel corso del 2024 ai fini di monitorare l'andamento delle verifiche effettuate, il rispetto del Piano di Audit e l'emersione di eventuali carenze significative del sistema di controllo interno e l'efficacia delle relative soluzioni poste in essere. Relativamente alla gestione della funzione di Internal Audit la Società aveva rinnovato per il triennio 2023-2025 alla società BDO Italia S.p.A. il preesistente mandato. L'obiettivo del Piano di Audit è di valutare la completezza, la funzionalità, l'affidabilità e l'adeguatezza del "sistema dei controlli interni" con particolare riferimento ai processi aziendali in base alle risultanze del Risk Assessment effettuato.

         Il Collegio Sindacale da atto inoltre che ciascun organo e funzione incontrato come sopra sintetizzato non ha evidenziato carenze nell'adempimento degli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.

         Infine il Collegio Sindacale dichiara che le operazioni poste in essere dalla Società nel corso del 2024 non hanno coinvolto interessi dei propri membri o da questi detenuti per conto terzi.

3. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

   Come ricordato anche nella Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2024, Bialetti Industrie S.p.A. ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto di Comitati endo-consiliari, aventi funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare.

   Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dei comitati endo-consiliari, il Collegio Sindacale dichiara, senza che siano emersi dati ed informazioni rilevanti tali da essere evidenziati:

   • di aver ottenuto dall'Amministratore Delegato, con la periodicità prevista dalla normativa e dallo statuto sociale, le dovute informazioni sulle attività svolte dalla Società e dalle società controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere, che sono rappresentate nella Relazione sulla gestione a cui si rinvia;

   • di aver ottenuto informazioni in merito ai rapporti commerciali attivi più significativi con le società controllate e controllanti, dirette e indirette;

   • di aver valutato l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del TUF;

   • di aver monitorato l'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate a Bialetti Industrie S.p.A., volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti per legge;

   • di aver preso atto che la Società non ha effettuato, a nostra conoscenza, operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo Bialetti, parti correlate o terzi.

   Ai sensi dell'art. 2497 c.c. e seguenti il Collegio Sindacale ricorda che Bialetti Industrie

   S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici, generali e operativi, come da delibera di Bialetti Industrie S.p.A. del 20 marzo 2009. Bialetti Industrie S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Bialetti Store S.r.l. a socio unico.

   Si segnala che le operazioni di rilievo intercorse nel 2024 sono descritte nel paragrafo "eventi significativi dell'anno 2024" della Relazione sulla gestione, cui si fa rimando, ma di seguito si ricordano i seguenti passaggi di particolare rilievo:

   • a gennaio 2024 i Creditori Senior e i Creditori Finanziari Aderenti hanno acconsentito all'aggiornamento dei parametri finanziari che erano stati ricalcolati dalla Società con supporto di una comfort letter sottoscritta dall'Attestatore, Giovanni Rizzardi, in seguito alla Dismissione del Ramo Cookware acconsentendo anche all'allineamento della periodicità di misurazione degli stessi tra quanto previsto nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione e le disposizioni del regolamento dei Prestiti Obbligazionari, consentendo nell'ultimo anno del Nuovo Accordo di Ristrutturazione una misurazione solo semestrale (anziché trimestrale come previsto in precedenza). Tali modifiche sono state approvate in data 21 marzo 2024 dalle Assemblee degli Obbligazionisti Sculptor e Illimity. Tutti i parametri finanziari previsti per l'esercizio 2024 sono stati rispettati;

   • considerato che il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede una procedura volta a realizzare la dismissione dell'intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da Bialetti Holding e da Ristretto (la Dismissione Bialetti), nel mese di gennaio 2024, il management della Società, con il supporto del partner EY Advisory S.p.A, ha completato l'elaborazione del Business Case 2024-2027 in continuità con le linee strategiche del Piano 2020-2024 (approvato poi dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024);

   • nel mese di febbraio 2024, partendo dalle risultanze del Business Case 2024-2027, l'advisor Lazard ha elaborato l'Information Memorandum relativo al progetto di

     Dismissione Bialetti, il quale è stato, dallo stesso advisor, trasmesso ai soggetti che hanno manifestato un interesse preliminare a valutare la possibile operazione, e con i quali nei mesi successivi sono state avviate le varie interlocuzioni;

   • in data 18 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Bialetti ha approvato il nuovo sistema deleghe e procure al fine di consentire una gestione più efficiente del business della Società;

   • nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano strategico triennale di sostenibilità 2024-2026 ("Piano ESG");

   • ad aprile 2024 e a luglio 2024, la Società ha ricevuto la rinuncia preventiva da parte dei Creditori Senior e dei Creditori Finanziari Aderenti al diritto di avvalersi di una condizione risolutiva (c.d. event of default) prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario Sculptor e potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione sul bilancio consolidato relativo all'esercizio 2023 e al primo semestre 2024;

   • tra la fine del mese di maggio e la fine del mese di giugno 2024 è stata deliberata la distribuzione di dividendi per un importo totale di Euro 3,2 milioni da parte delle società Bialetti US, Bialetti Romania, Bialetti France in favore della Capogruppo Bialetti;

   • nel mese di ottobre 2024, l'Assemblea dei Soci della controllata Bialetti France ha deliberato la riduzione del capitale sociale per un importo pari a Euro 1,0 milioni e la successiva distribuzione di dividendi nei confronti della controllante Bialetti per il medesimo importo;

   • in data 12 novembre 2024, coerentemente con l'evoluzione delle interlocuzioni in corso in relazione al processo di Dismissione Bialetti, si sono riunite le assemblee degli obbligazionisti, le quali hanno approvato la modifica della data di scadenza dei Prestiti Obbligazionari Illimity e Sculptor ("Maturity Date") dal 28 novembre 2024 al 30 aprile 2025, lasciando invariati tutti gli altri termini e condizioni previsti;

   • in data 18 dicembre 2024, si è perfezionata la conversione di parte dei crediti finanziari vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti di Bialetti, per un importo pari a Euro 1,1 milioni, in un pari importo di SFP Junior contestualmente sottoscritti e liberati mediante compensazione legale ex art. 1243 del Codice Civile;

   • in data 27 dicembre 2024, i soci di maggioranza Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Sculptor, nonché i creditori Illimity Bank S.p.A., Amco Asset Management Company S.p.A. hanno sottoscritto con N.U.O. Capital S.A una lettera di intenti non vincolante finalizzata a stabilire i principali termini e condizioni della Dismissione Bialetti, attraverso la compravendita delle azioni di Bialetti detenute da Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e da Sculptor, in adempimento di quanto previsto dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione.

   Il Collegio è stato preventivamente informato potendo così valutare che si è trattato di scelte gestionali ispirate al principio ragionevolezza.

   Ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs 58/1998 e tenuto conto delle raccomandazioni fornite da CONSOB, si informa che l'attività svolta dal Collegio Sindacale è stata improntata ad una costante attenzione verso:

   1. le problematiche finanziarie e i dati previsionali della Società;

   2. gli effetti e gli impatti sul business del Gruppo Bialetti a seguito degli eventi di politica internazionale;

   3. il monitoraggio delle attività poste in essere dal management al fine di verificare i dati conseguiti nella gestione rispetto agli andamenti previsionali esposti nell'accordo di ristrutturazione finanziaria.

4. Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno

   Il Collegio Sindacale ha approfondito la conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, che risulta rientrare sostanzialmente nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento in considerazione delle dimensioni e della particolare complessità gestionale ed operativa che hanno caratterizzato la Società nel 2024, nonché sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, che si ritiene possa rientrare nei criteri di adeguatezza, efficacia e funzionamento, e anche su quello amministrativo-contabile, ritenuto sostanzialmente adeguato e affidabile, in quanto consentono di rappresentare correttamente i fatti di gestione, nel rispetto dei principi contabili e di corretta amministrazione.

   In tali contesti il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza mediante:

   • l'acquisizione della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

   • l'esame delle Relazioni semestrali del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate al Consiglio di Amministrazione;

   • l'esame delle Relazioni semestrali dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno al Consiglio di Amministrazione;

   • la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate;

   • l'organizzazione di incontri periodici con la Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile Internal Audit e i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale e di quella incaricata della attestazione limitata (limited assurance) sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità Consolidata per l'esercizio 2024.

   • sono stati inoltre organizzati incontri informativi con i responsabili di altre specifiche funzioni aziendali, quali le risorse umane, gli affari legali e societari e le principali funzioni commerciali. Dalle interlocuzioni avute non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati.

   In merito particolarmente all'assetto organizzativo e al sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, il Collegio ha ribadito nelle sedi opportune richiamando l'attenzione del Consiglio di Amministrazione ad un costante presidio delle funzioni apicali e più in

   generale ad una revisione di ruoli e compiti che possa tenere in debito conto le competenze presenti all'interno della Società.

   A tale riguardo ha condiviso, e ritiene quindi idoneo allo svolgimento efficiente dell'attività aziendale, il piano di parziale riassetto organizzativo che era stato avviato già nel corso dell'esercizio 2023, che prevedeva in sintesi una riduzione delle competenze e "riporti" in capo all'Amministratore Delegato e il turnover di alcuni ruoli significativi dell'organigramma aziendale, nonché il potenziamento dell'organico effettuato nel corso dell'esercizio 2024.

   Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che la Società continua ad adottare il Modello 231, in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. n. 231 del 2001, al fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa della medesima in relazione ai reati commessi o tentati nel suo interesse o a suo vantaggio da soggetti in posizione c.d. "apicale" all'interno della struttura organizzativa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e al controllo di questi, e ha nominato l'Organismo di Vigilanza 231, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge. L'Organismo di Vigilanza attualmente in essere è stato rinnovato nel corso del 2023. L'Organismo di Vigilanza ha presentato al Collegio Sindacale le relazioni semestrali sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2024, che hanno riguardato la vigilanza sull'applicazione del Modello 231. In esito al reciproco scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza, avvenuto anche all'interno delle riunioni dei comitati endo-consiliari, non siamo venuti a conoscenza di situazioni che rendessero necessario riferire agli Organi societari.

   Con riferimento alla compliance aziendale, il Collegio ha potuto verificare che nel corso dell'esercizio 2024 e fino al Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2025, la Società ha proseguito il processo di adeguamento del proprio sistema di governance ai sensi del Codice di Corporate Governance mediante:

   1. aggiornamento del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e del Regolamento del Comitato Esecutivo;

   2. aggiornamento della Politica di Dialogo con gli Azionisti;

   3. adozione della Politica in materia di Diversità, Equità e Inclusione;

   4. definizione dei criteri quantitativi e qualitativi, da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli Amministratori, al fine di valutarne la significatività dei rapporti con la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance;

   5. costituzione del Comitato Parità di Genere e del relativo regolamento.

   Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF di tali operazioni è stata data corretta informativa in apposita sezione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

   Il Collegio ha altresì verificato, anche mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione adottate, non esprimendo osservazioni in relazione alla coerenza delle stesse con le raccomandazioni espresse nel Codice di Corporate Governance.

   In conformità a quanto previsto dai principi di comportamento delle società quotate, emessi dal CNDCEC nel dicembre 2024, l'organo con funzione di controllo è chiamato a svolgere un'autovalutazione sulla propria composizione e funzionamento, sulla base di criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche. Il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione con riferimento all'esercizio 2024 redigendo l'apposita relazione. All'esito del processo di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha ritenuto di confermare un giudizio sostanzialmente positivo in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dalla normativa secondaria.

   Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

   Il Collegio Sindacale della Società ha svolto, con esito positivo, la verifica annuale del possesso da parte di tutti i componenti dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. in materia di indipendenza dei sindaci di società quotate.

5. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

   Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

   Con riferimento all'informativa contabile contenuta nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, è stata correttamente resa l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito anche il Regolamento Emittenti).

   Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

   Inoltre il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale per lo scambio di informazioni sulla regolare tenuta della contabilità e sul sistema di controllo interno volto alla redazione delle relazioni finanziarie, senza ricevere indicazioni di carenze o criticità significative.

6. Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

   Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile e ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della Società di revisione. Nel corso del 2024, il Collegio

   Sindacale ha incontrato periodicamente ai fini dello scambio di reciproche informazioni e per avere contezza del piano di revisione, i responsabili della società di revisione KPMG

   - anche ai sensi dell'articolo 150, comma 3, del TUF e dell'articolo 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 2010.

   I responsabili della società di revisione legale hanno informato il Collegio sul piano di revisione predisposto, sulla sua esecuzione e sui risultati da esso emersi; da tali incontri non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né per quanto concerne l'attività di revisione legale, né per quanto riguarda carenze sull'affidabilità del sistema di controllo interno volto all'informativa finanziaria.

   In ordine alle risultanze del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, sono stati svolti gli opportuni approfondimenti tecnici sulle più significative voci del documento in raccordo costante con la società di Revisione, nel rispetto delle rispettive competenze e responsabilità.

   A ulteriore conferma di quanto sopra indicato, infine, il Collegio Sindacale ha ricevuto, in data odierna, la "Relazione Aggiuntiva al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537 del 2014 dalla quale non sono emersi aspetti significativi da evidenziare nella presente relazione, e nella quale sono stati evidenziati:

   • gli aspetti chiave nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio 2024 e consolidato 2024;

   • la metodologia di revisione, l'individuazione dei rischi significativi e la significatività applicata;

   • il mancato riscontro di carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

   Inoltre, nella richiamata relazione, la società di revisione ha confermato, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2) lettera 4) del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'indipendenza della medesima nonché le misure adottate per limitare tali rischi.

   Ai sensi dell'art. 17, comma 9, del D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato il requisito di indipendenza della società di revisione e che non siano risultati omissioni, fatti censurabili o irregolarità.

   Parimenti, non sono emersi, nel corso dell'attività di vigilanza del Collegio, fatti significativi tali da richiedere segnalazione agli altri organi di controllo e vigilanza o menzione nella presente Relazione.

   Nelle Note esplicative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla società di revisione legale e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, inclusi gli eventuali "altri servizi" forniti alla Società e al Gruppo Bialetti dalla stessa società e dalle altre entità appartenenti alla sua rete. Come risulta da tale prospetto e come anche confermato nella Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del regolamento UE n. 537/2014, nel corso dell'esercizio 2024 non sono stati prestati altri servizi diversi dalla revisione legale da parte di KPMG o da entità appartenenti alla sua rete, salvo servizi consentiti quali l'attestazione ai fini dei Covenants al 31.12.2023. Si dà atto che alla società di revisione KPMG e a soggetti appartenenti alla

   sua rete non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili.

7. Bilancio consolidato e progetto di Bilancio d'Esercizio 2024

   Il Collegio Sindacale ha ricevuto, in data 18 aprile 2025, il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti e il progetto di bilancio di esercizio chiusi al 31 dicembre 2024 approvati dal Consiglio di Amministrazione riunitosi nella stessa data, unitamente alla Relazione sulla Corporate Governance, alla Relazione sulla Remunerazione e alla Rendicontazione sulla sostenibilità consolidata già approvate dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2025.

   Il bilancio di esercizio della Società predisposto dagli Amministratori per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 evidenzia una perdita di esercizio di 2,4 milioni di Euro (contro una perdita di 5,5 milioni di Euro dell'anno precedente), in presenza di un fatturato di 109,0 milioni di Euro (in crescita del 5,7% rispetto all'anno precedente, considerato che le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un'attività operativa cessata). Al 31 dicembre 2024 l'indebitamento finanziario netto di Bialetti Industrie S.p.A. è pari a 88,2 milioni di Euro, rispetto ai 84,6 milioni di Euro dell'esercizio precedente. Il patrimonio netto è pari a 3,4 milioni di Euro, contro i 4,7 milioni di Euro dell'anno precedente.

   Il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti predisposto dagli Amministratori per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 evidenzia una perdita di esercizio di 1,1 milioni di Euro (contro una perdita di 2,2 milioni di Euro dell'anno precedente), in presenza di un fatturato di 149,5 milioni di Euro (in crescita del 5,8% rispetto all'anno precedente, sempre ricordando quanto sopra in merito alla ridefinizione del perimetro di riferimento).

   Al 31 dicembre 2024 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Bialetti è pari a 114,6 milioni di Euro, rispetto a 108,1 milioni di Euro dell'esercizio precedente. Il patrimonio netto è negativo per 20,4 milioni di Euro, contro un valore sempre negativo di 18,3 milioni di Euro dell'anno precedente.

   Tali dati evidenziano, secondo il sottoscritto Collegio, un apprezzabile impegno sul fronte competitivo e di sviluppo delle attività di vendita, considerato anche il perturbato scenario macroeconomico, ma al contempo segnalano e confermano l'auspicabile intervento a parziale ricomposizione dell'equilibrio finanziario tra mezzi propri e mezzi di terzi, che dovrebbe essere portato a compimento attraverso l'operazione straordinaria in essere che prevede un cambiamento a livello di compagine sociale e soprattutto una profonda revisione del rapporto tra debito ed equity aziendale.

   Il Collegio ha costantemente seguito l'evolversi di tale operazione sui cui contenuti rimanda alle relazioni e ai comunicati emessi al riguardo

   Entrambi i bilanci sono stati redatti secondo gli International Financial Reporting Standards ("IFRS") emanati dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Gli IFRS includono anche gli

   International Accounting Standards ("IAS") nonché i documenti interpretativi tuttora in vigore emessi dall'IFRS Interpretation Committee ("IFRS IC"), inclusi quelli precedentemente emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e, ancor prima, dallo Standing Interpretations Committee ("SIC").

   Vi rappresentiamo, inoltre, che il progetto di bilancio di esercizio e quello consolidato sono stati redatti nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento (UE) n. 2019/815 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presentano le marcature Inline XBRL, delle informazioni secondo la tassonomia indicata dal Regolamento ESEF.

   Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio d'esercizio, il Collegio ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del bilancio e della Relazione sulla gestione.

   Tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione ha vigilato inoltre sull'impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura. Il Collegio Sindacale, alla luce dei confronti avuti con i rappresentanti della società di revisione, ritiene che il processo di formazione del bilancio d'esercizio sia stato nel suo complesso corretto e che i principi contabili siano stati applicati in maniera corretta.

   Il Collegio inoltre ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione sulla gestione ed anche a tal riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

   Per quanto a conoscenza del Collegio, gli Amministratori, nella redazione del bilancio d'esercizio, non hanno derogato alle norme ai sensi dell'art. 2423 c. c..

   Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 aprile 2025, prima dell'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio 2024, ha approvato la procedura e i risultati degli Impairment test, effettuati, anche con l'ausilio di un esperto esterno, ai sensi del documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n.4 del 3 marzo 2010.

   Gli impairment test effettuati ai fini della verifica della tenuta dei valori degli assets aziendali, sono stati sviluppati sulla base del "Business Case 2024-2027" elaborato dal management della Società in collaborazione con EY Advisory S.p.A., che riflette le migliori previsioni relative al futuro andamento del business realizzate sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, come descritto nella Relazione Finanziaria 2024.

   Ai fini che qui rilevano, in continuità con il test eseguito per gli esercizi precedenti, sono state sottoposte a Test di Impairment le partecipazioni nelle società controllate:

   • Bialetti France;

   • Bialetti Store;

   • Bialetti SC Stainless Steel;

   • Bialetti EMEA (ex CEM Bialetti);

   • Bialetti USA.

   L'Impairment Test degli avviamenti non ha evidenziato "Impairment Loss", ad eccezione della CGU Cookware. L'avviamento allocato a quest'ultima CGU, pari a Euro 741 migliaia, è stato quindi completamente svalutato peraltro in armonia con le linee strategiche del

   Gruppo Bialetti che prevedono, come noto, una sempre maggiore attenzione al business caffè.

   Gli Amministratori hanno espresso le proprie considerazioni in merito al presupposto della continuità aziendale, sulla base della quale è stato redatto il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, in un apposito paragrafo della Relazione sulla gestione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 comprendente il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti ed il bilancio d'esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. e denominato "Continuità aziendale" al quale si rimanda integralmente per tutte le notizie e informazioni ivi riportate in maniera dettagliata.

   Il Collegio Sindacale prende atto delle considerazioni del Consiglio di amministrazione, ribadisce l'apprezzamento complessivo per l'attenzione alle dinamiche di mercato e di gestione, la reattività ai fatti esogeni, la trasparenza nella comunicazione dei dati rilevanti al mercato, e auspica che la sottoscrizione dei due contratti di compravendita in relazione alla operazione straordinaria di cui sopra possa portare ad un sostanziale riequilibrio della struttura patrimoniale della Società.

   Il management, ha continuato e continua tutt'ora a monitorare le variabili più rilevanti e ad aggiornare costantemente le proprie analisi, ad individuare eventuali interventi correttivi nella gestione aziendale necessari a garantire la stabilità e il rispetto di quanto previsto nell'aggiornamento del Business Case 2024-2027.

   Pur in un quadro complessivo in continuo mutamento, come riportato nel paragrafo dedicato alla continuità aziendale, il management e gli Amministratori "ritengono che la Società possegga strumenti d'analisi e operativi tali da poter continuare ad intervenire prontamente, al fine di rispettare nella sostanza le previsioni dell'aggiornamento del Business Case 2024-2027, pur nell'ambito dello scenario macroeconomico sopra illustrato".

   In particolare nella parte della relazione finanziaria 2024 "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione" gli Amministratori riportano che: "Nonostante il clima di instabilità e incertezza che caratterizza lo scenario macroeconomico globale, aggravato dalle crescenti tensioni geopolitiche, dai rischi legati alla filiera di approvvigionamento delle materie prime - in particolare del caffè verde - e dalle difficoltà logistiche per l'importazione, i risultati economici registrati dal Gruppo nei primi tre mesi dell'esercizio 2025 sono stati positivi e non evidenziano scostamenti significativi rispetto all'aggiornamento del Business Case 2024-2027, evidenziando una crescita rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente, sia in termini di vendite che di risultato operativo lordo (EBITDA normalizzato)".

   Gli Amministratori, in ragione degli eventi e delle circostanze esposte nel paragrafo Continuità aziendale della relazione finanziaria 2024, ed in particolare tenuto conto di tutti i fatti occorsi in relazione alla procedura di Dismissione Bialetti volta a consentire, inter alia, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente, "ritengono che:

   1. dalle stime incluse nell'aggiornamento del Business Case 2024-2027 circa l'andamento dei principali indicatori di performance (fatturato, EBITDA, Cash Flow) del Gruppo dei successivi 12 mesi;

   2. delle ragionevoli probabilità di realizzo delle condizioni sospensive a cui è condizionato il perfezionamento della Dismissione Bialetti;

   3. dell'impegno assunto dall'Acquirente e dai soci dell'Acquirente, nell'ambito dell'avvenuta sottoscrizione degli Accordi di Dismissione Bialetti, in termini di apporti di equity in favore della Società;

   4. dell'impegno assunto da Illimity e AMCO, nell'ambito dell'avvenuta sottoscrizione degli Accordi di Dismissione Bialetti, in relazione alla concessione, al Closing, del Finanziamento Junior;

   5. dell'impegno assunto da Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A. e Banca Ifis S.p.A., nell'ambito dell'avvenuta sottoscrizione degli Accordi di Dismissione Bialetti, in relazione alla concessione, al Closing, del Finanziamento Senior;

   il processo di vendita sopra richiamato potrà, ragionevolmente, essere realizzato, in integrale adempimento delle previsioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, ivi incluso il rimborso di tutto l'indebitamento finanziario oggetto del Nuovo Accordo di Ristrutturazione entro il 31 luglio 2025."

   Gli Amministratori, in ragione degli eventi e delle circostanze esposte nel paragrafo Continuità aziendale della relazione finanziaria 2024, ritengono comunque sussistere le seguenti rilevanti incertezze in merito all'effettivo perfezionamento della Dismissione Bialetti, come per prassi delle operazioni straordinarie similari:

   "- incertezze circa la sottoscrizione degli accordi di finanziamento in prossimità del Closing e l'effettiva erogazione delle somme finanziate al Closing, essendo tale erogazione soggetta a condizioni allineate alla prassi di mercato per operazioni similari;

   - incertezze circa l'avveramento delle condizioni sospensive a cui il Closing è condizionato, alcune delle quali estranee alla sfera di azione e/o di influenza della Società, tra cui il rilascio dell'autorizzazione dalla competente autorità ai sensi della normativa FDIS e il mancato verificarsi di un evento ignoto e imprevedibile (diverso da eventi o circostanze relativi a mutamenti del contesto politico, finanziario, economico, monetario o di mercato, a livello nazionale o internazionale) che abbia un effetto negativo rilevante sulla situazione patrimoniale e/o finanziaria, sui risultati operativi, sull'andamento economico della Società e/o delle società del Gruppo.

   Qualora i rischi sopra indicati dovessero verificarsi, la Dismissione Bialetti non si perfezionasse nelle tempistiche attese e la Società non riuscisse ad ottenere una proroga delle scadenze previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione (come prorogate), ciò potrebbe determinare l'insorgenza di significativi dubbi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Inoltre, pur con il perfezionamento della Dismissione Bialetti e in ragione del perdurare di un contesto politico ed economico difficile, potrebbero verificarsi scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati, anche qualora le azioni e gli eventi contemplati quali presupposti del Business Case 2024-2027 e del suo aggiornamento si manifestassero nei tempi previsti."

   Ad esito della loro valutazione "Gli Amministratori alla luce dell'attuale stato di avanzamento della procedura di Dismissione Bialetti, degli attuali rapporti con i propri creditori finanziari, dell'andamento del business dei primi tre mesi dell'esercizio 2025 in linea con le previsioni dell'aggiornamento del Business Case 2024-2027, hanno la ragionevole aspettativa, nonostante le incertezze evidenziate, che la Società ed il Gruppo potranno continuare la loro operatività in un futuro prevedibile, confortati dalle risultanze emerse dalle analisi sopra descritte. Pertanto, gli

   Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 secondo il presupposto della continuità aziendale."

   La società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società, ha emesso in data odierna le proprie Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs n. 38/2005, così come descritti nelle note esplicative dei rispettivi bilanci, che evidenzia l'impossibilità di esprimere un giudizio.

   La società di revisione KPMG ha comunque confermato che non sono emerse aree di attenzione in sede di revisione legale, né carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria, ad eccezione ovviamente di quanto più volte ribadito, anche nella presente Relazione, in merito alla continuità aziendale.

   A norma dell'articolo 3, comma 7, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (in seguito anche il "Decreto") che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE recante modifica della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte degli enti di interesse pubblico di rilevanti dimensioni, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto stesso e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea, "nell'ambito dello svolgimento delle funzioni attribuite a detto organo dalle norme generali dell'ordinamento" di cui all'articolo 2403 del Codice Civile e all'articolo 149 del TUF per i sindaci di società quotate.

   Il Collegio Sindacale ha infine preso atto della relazione della società di revisione ("limited assurance engagement"), emessa il 30 aprile 2025 da Crowe Bompani S.p.A., dalla quale si evince l'assenza di elementi, fatti o circostanze che facciano sostenere che la Rendicontazione sulla sostenibilità consolidata non sia stata redatta in conformità alla normativa di riferimento della Corporate Sustainability Reporting Directive-CSRD (Dir.2022/2464/UE) recepita in Italia con il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024 ed in conformità agli standard di rendicontazione «ESRS-European Sustainability Reporting Standards».

   .

8. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale - operazioni con parti correlate

   Il Collegio Sindacale ritiene che siano state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Bialetti e dalle società del Gruppo rappresentate nella Relazione sulla gestione e nelle Note esplicative al bilancio, cui si rinvia - nel rispetto delle indicazioni da fornire in tale ambito sulla base della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni.

   In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio e consolidato, ha fornito esaustiva illustrazione, con riferimento

   alle eventuali Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con Parti Correlate.

   Inoltre, il Collegio Sindacale dà atto che le operazioni ivi indicate sono state poste in essere nel rispetto delle modalità di approvazione ed esecuzione delle stesse, previste nell'apposita procedura interna adottata nel rispetto dell'art. 2391-bis del Codice Civile e della disciplina attuativa dettata dalla Consob.

   Il Collegio Sindacale attesta che, sulla base delle informazioni acquisite, le operazioni di maggior rilievo descritte nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 sono conformi alla legge e allo statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti o azzardate o poste in essere in conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali.

   Nella Relazione sulla gestione e nelle Note esplicative del progetto di Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, è fornita esaustiva illustrazione delle operazioni poste in essere con le proprie società controllate, controllanti e con le altre parti correlate. Ad avviso del Collegio Sindacale, tali operazioni sono:

   1. rappresentate in modo corretto e completo nei citati documenti,

   2. conformi alla legge e allo Statuto,

   3. rispondenti all'interesse sociale e alla convenienza per la Società, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza e

   4. non caratterizzate da sussistenza di situazioni di conflitto di interessi.

9. Pareri resi dal Collegio Sindacale, Attestazioni e Dichiarazioni

   Nel corso dell'esercizio 2024 sono stati rilasciati dal Collegio Sindacale i seguenti particolari pareri, osservazioni o proposte espressamente previste dalla Legge in presenza di determinate operazioni e delibere:

   • parere favorevole ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile sull'aggiornamento del piano di incentivazione di lungo termine della Società a favore dell'Amministratore Delegato, denominato "CEO Incentive Plan 2022", a seguito di suo aggiornamento;

   • proposta di conferimento dell'incarico di revisione attestazione limitata ("limited assurance engagement") sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità Consolidata per gli esercizi 2024-2026, ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs.vo 27 gennaio 2010, n. 39;

   • proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs.vo 27 gennaio 2010, n. 39.

   Il sottoscritto Collegio si è espresso inoltre, con riferimento al rispetto dei Parametri Finanziari, rilasciando al Consiglio di Amministrazione della Società due attestazioni, riferite alla data del 31 dicembre 2023 e al 30 giugno 2024.

10. Attività del Collegio Sindacale in merito alla Rendicontazione di Sostenibilità Consolidata per l'esercizio 2024 ex art. 4 del D.lgs. 125 del 2024

    L'articolo 4del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (in seguito anche il "Decreto") ha introdotto l'obbligo di dedicare una sezione della relazione sulla gestione del bilancio, individuale e/o consolidato, a seconda dei casi, alla nuova "Rendicontazione in materia di sostenibilità", contenente la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto stesso e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea, "nell'ambito dello svolgimento delle funzioni attribuite a detto organo dalle norme generali dell'ordinamento" di cui all'articolo 2403 del Codice Civile e all'articolo 149 del TUF per i sindaci di società quotate.

    Il Collegio Sindacale ha verificato, per quanto di competenza, che la Società abbia assolto agli obblighi di cui alle disposizioni del Decreto attraverso la redazione della Rendicontazione in materia di sostenibilità consolidata e, nell'ambito delle proprie attività, non ha avuto evidenza di elementi di non conformità e/o violazione della normativa di riferimento applicabile.

    In particolare, il Collegio Sindacale ha incontrato i rappresentanti delle funzioni competenti di Bialetti e i rappresentanti della Società di revisione incaricata della relativa limited assurance per un approfondimento in merito:

    1. al processo aziendale di predisposizione della Rendicontazione,

    2. agli standard internazionali di rendicontazione adottati e

    3. alle risultanze emerse dalle procedure di revisione effettuate.

       Il Collegio Sindacale ha infine preso atto della relazione della società di revisione Crowe Bompani S.p.A. di cui all'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018, emessa in data 30 aprile 2025, dalla quale si evince l'assenza di elementi, fatti o circostanze che facciano sostenere che la DCNF non sia stata redatta in conformità alla normativa di riferimento e agli standard internazionali di rendicontazione.

11. Conclusioni e proposte in ordine al bilancio di esercizio e alla sua approvazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale

In conclusione, tenuto conto dell'attività svolta, di quanto precede e di quanto esposto dagli Amministratori circa la sussistenza dei presupposti della continuità aziendale, il Collegio Sindacale, al pari di quanto emerso nel paragrafo "Elementi alla base della Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" nella relazione della società di revisione rilasciata in data 30 aprile 2025, si dichiara impossibilitato a formulare una

proposta circa l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come redatto dagli Amministratori, a causa delle molteplici incertezze significative e del loro effetto potenziale cumulato sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

Milano, 30 aprile 2025 Il Collegio Sindacale

Dott. Andrea Cioccarelli - Presidente

Dott.ssa Barbara Mantovani - Sindaco effettivo

Dott. Marco Viberti - Sindaco effettivo

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Bialetti Industrie S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 30 aprile 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 01 maggio 2025 alle 08:14 UTC.