29/05/2023 - Biesse S.p.A.: 29/05/2023 - VERBALE DELIBERA MONTRESOR & CO. SRL

L U I SA R O SS I

N O T AI O

Repertorio n.33765Fascicolo n.16138

VERBALE DELL'ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ "MONTRESOR & CO S.R.L."

CON UNICO SOCIO

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitrè, il giorno undici del mese di maggio alle ore tredici

e minuti nove

11.5.2023

In Pesaro in via della Meccanica n. 16, presso la sede della Società "BIESSE

S.P.A.".

Avanti a me dott. LUISA ROSSI, Notaio con residenza in Pesaro iscritto pres-

so il Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Pesaro e Urbino

è presente il Signor

Pierre Giorgio SALLIER DE LA TOUR, nato a Ginevra (Svizzera) il 18 dicembre

1967, domiciliato per la carica in Pesaro, Via della Meccanica n. 16.

Comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono

certo, il quale dichiara di intervenire al presente atto quale Presidente

del Consiglio di Amministrazione della Società "MONTRESOR & CO S.R.L.", con

unico socio, con sede in Pesaro, Via della Meccanica n. 16, capitale sociale

Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), interamente versato, codi-

ce fiscale 02644130417 che costituisce anche numero di iscrizione nel Regi-

stro delle Imprese delle Marche.

Il Comparente dichiara che in questo giorno ora e luogo è riunito l'assem-

blea della detta societa' della quale assume la Presidenza a norma di statu-

to

Quindi il Presidente da' atto

• che la presente assemblea è stata regolarmente convocata secondo quanto
  previsto dal vigente testo dello statuto sociale;
• che è presente il socio unico nominativamente la societa' "BIESSE S.p.A",
  in persona dell'Amministratore Delegato signor Massimo Potenza;
• che, è presente esso Presidente ed in audio-videoconferenza l'Amministra-
  tore Delegato Gianluigi Casadio
• che del Collegio Sindacale sono collegati in audio-videoconferenza il Pre-
  sidente Riccardo Pierpaoli ed i Sindaci Gabriella Manella e Elena Morici
  Il Presidente dichiara quindi la presente assemblea validamente costituita e
  atta a deliberare sul seguente ordine del giorno:
• deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502
  c.c., del progetto di fusione per incorporazione della società "MONTRESOR &
  CO S.R.L, con socio unico, nella società BIESSE S.P.A. e delibere inerenti e
  conseguenti.
  Sull'unico punto all'ordine del giorno il Presidente espone le ragioni eco-
  nomiche sottese alla proposta di fusione delle due società
  Il Presidente ricorda che, nel febbraio 2022 la società Biesse S.p.A. già
  titolare del 60% (sessanta per cento) del capitale sociale della società
  Montresor & Co S.r.l. è divenuta titolare dell'intero suo capitale sociale
  acquisendo la quota di minoranza del 40% (quaranta per cento) della stessa.
  Il Presidente prosegue la trattazione dando atto che la progettata fusione
  qui rappresentata rientra nell'ambito del progetto aziendale denominato "ONE
  COMPANY" volto a realizzare una razionalizzazione e semplificazione della
  struttura organizzativa ed imprenditoriale all'interno del Gruppo Biesse e
  che ha già visto, compatibilmente al verificarsi dei presupposti tecnici di

fattibilità, il perfezionamento di una serie di fusioni.

Nell'ottica di una progressiva semplificazione della struttura societaria e

di riduzione degli oneri di gestione, il Presidente evidenzia che la concen-

trazione e razionalizzazione dell'attività industriale mediante il raggrup-

pamento in un'unica struttura, consentirà di eliminare le attuali duplica-

zioni dei costi relativi a adempimenti amministrativi e gestionali e, in ge-

nerale, dei costi connessi alle sovrapposizioni delle funzioni e delle

strutture produttive e organizzative e amministrative nonché dei sistemi di

controllo.

La riorganizzazione proposta permetterà di ottenere vantaggi economici in

termini di riduzione dei costi fissi e di economie di scala, considerato che

la possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo di

riorganizzazione consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento delle

risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi con

una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi.

Le prospettive di integrazione delle strutture presentano, quindi, potenzia-

li sinergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna im-

presa e, nel complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative.

Per quanto detto, la fusione rappresenta la soluzione fisiologica per il ca-

so di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ot-

tica di ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva

aggregata dell'intera operazione

Non si configurano, da ultimo, influenze e conseguenze tributarie sulle so-

cietà partecipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'o-

perazione in oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.

Il Presidente comunica al Consiglio che:

- in data 27 febbraio 2023 è stato redatto il progetto di fusione per incor-

porazione della società Montresor & Co S.r.l. con unico socio, nella società

Biesse S.p.a dagli organi amministrativi delle Società partecipanti alla fu-

sione;

• in data 27 febbraio 2023 sono stati depositati presso le rispettive sedi
  sociali copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dal-
  l'art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art.
  2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art.
  2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di
  fusione per incorporazione di società interamente posseduta ex art. 2505
  c.c., esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater
  c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;
• in data 1 marzo 2023 si è provveduto a mettere a disposizione del pubblico
  ai sensi dell'art. 70 del Regolamento di attuazione del Dlgs 98 n.58 adotta-
  to con delibera Consob 11971/99 e successive modifiche, copia del progetto
  di fusione (ovvero i documenti previsti dall'art. 2501 septies c.c., numeri
  1) e 3) esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e
  la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c.
  in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incor-
  porazione di società interamente posseduta ex art. 2505 c.c., esclusa altre-
  sì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c. ai sensi del-
  l'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia);
• il progetto di fusione è stato iscritto al Registro delle Imprese delle
  Marche in data 1 marzo 2023 con i seguenti protocolli:

prot. n. 23561/2023 del 28 febbraio 2023 per Montresor & Co S.r.l. con unico

socio e prot. n. 23551/2023 del 28 febbraio 2023 per Biesse S.p.a.;

Il Presidente da' atto che:

• i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporante "BIESSE
  S.p.A." sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come
  segue
  in data 7 maggio 2020 PROT.33052/2020
  in data 7 maggio 2021 prot.37328/2021
  in data 17 maggio 2022 prot.56212/2022
  i bilanci degli ultimi tre esercizi della Società Incorporanda "Montresor &
  Co S.r.l. sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come
  segue
  in data 12 maggio 2020 prot.34258/2020
  in data 30 aprile 2021 prot.34710/2021
  in data 16 maggio 2022 prot.55341/2022
• è decorso il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di iscri-
  zione del progetto di fusione al Registro Imprese e la decisione in ordine
  alla fusione come previsto dall'art. 2501 ter, ultimo comma, nonchè, a sensi
  dell'art. 2501 septies c.c., il termine di trenta giorni intercorrenti tra
  la data di deposito presso le sedi delle società partecipanti alla fusione e
  la decisione in ordine alla fusione stessa dei documenti previsti dal sud-
  detto art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto, la relazio-
  ne dell'organo amministrativo e la situazione patrimoniale, in quanto non
  dovute; nonchè il termine di trenta giorni previsto dall'art. 70 del Regola-
  mento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999,