15/10/2019 - BioDue S.p.A.: Acquisto di una partecipazione pari al 48,59% circa di BioDue SpA da parte di Aurora Dodici SpA

Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014 diffuso da BioDue S.p.A. per conto di Aurora Dodici S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

ACQUISTO DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 48,59%1 CIRCA DEL CAPITALE SOCIALE

DI BIODUE S.P.A. DA PARTE DI AURORA DODICI S.P.A., SOCIETA' INDIRETTAMENTE CONTROLLATA DA ARMÒNIA SGR S.P.A. E PARTECIPATA DA FIDIM S.R.L.

Roma, 15 ottobre 2019 - Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 6 agosto 2019, si comunica che in data odierna Aurora Dodici S.p.A. ("Aurora Dodici" o l'"Offerente") - veicolo di investimento controllato indirettamente da Armònia SGR S.p.A., in nome e per conto del Fondo di Investimento Alternativo "Armònia Italy Fund", e partecipato dalla holding Fidim S.r.l. della famiglia Rovati - ha acquistato una partecipazione pari a circa il 48,59% (la "Partecipazione Iniziale") del capitale sociale di BioDue S.p.A. (la "Società" o "BioDue"), società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato "AIM Italia" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rappresentata da n. 5.417.680 azioni ordinarie BioDue, a un prezzo pari a Euro 6,50 per ciascuna azione compravenduta (il "Prezzo per Azione") e così per un controvalore complessivo di Euro 35.214.920,00, a seguito dell'esecuzione sempre in data odierna delle seguenti operazioni:

1. Vanni Benedetti ha trasferito all'Offerente n. 2.229.780 azioni ordinarie BioDue, pari al 20% del capitale sociale della Società, e HS S.r.l. (società controllata dallo stesso Vanni Benedetti) ha trasferito all'Offerente n. 34.500 azioni ordinarie BioDue, pari a circa lo 0,31% del capitale sociale della Società;
2. Ruffo Benedetti ha trasferito all'Offerente n. 2.580.560 azioni ordinarie BioDue, pari a circa il 23,15% del capitale sociale della Società (con conseguente dismissione da parte dello stesso Ruffo Benedetti dell'intera propria partecipazione detenuta nella Società);
3. Pierluigi Guasti ha trasferito all'Offerente n. 572.840 azioni ordinarie BioDue, pari a circa il 5,14% del capitale sociale della Società.

L'acquisto della Partecipazione Iniziale è avvenuto in esecuzione dell'accordo sottoscritto in data 6 agosto 2019 (l'"Accordo") tra Aurora Dodici e gli azionisti di BioDue Vanni Benedetti, Pierluigi Guasti e Ruffo Benedetti, come già annunciato al mercato in pari data con il comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR diffuso in data 6 agosto 2019 per conto di Aurora Dodici e disponibile sul sito internet della Società (www.biodue.com).

L'Accordo, oggetto di esecuzione in data odierna, è volto a disciplinare un'operazione che prevede

1. l'acquisto da parte di Aurora Dodici della Partecipazione Iniziale, e (ii) la conseguente promozione obbligatoria da parte di Aurora Dodici di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie BioDue.

Si ricorda inoltre che l'esecuzione delle compravendite aventi ad oggetto nel complesso la Partecipazione Iniziale prevista dall'Accordo era subordinata all'avveramento di alcune condizioni sospensive - che risultano avverate alla data odierna - usuali per questo tipo di operazioni, quale

1 Si precisa che tutte le percentuali delle partecipazioni al capitale sociale di BioDue inserite nel presente comunicato (salvo dove diversamente indicato) sono calcolate sul capitale sociale di BioDue emesso e sottoscritto alla data odierna, pari a Euro 4.005.540,00, rappresentato da n. 11.148.900 azioni ordinarie BioDue.

principalmente l'ottenimento da parte di BioDue di tutti i consensi, autorizzazioni e rinunce all'esercizio delle facoltà di recesso, revoca o risoluzione previsti, ai sensi di alcuni contratti commerciali e finanziari di cui la stessa BioDue è parte, in favore delle relative controparti contrattuali.

L'acquisizione della Partecipazione Iniziale da parte dell'Offerente è stata finanziata con risorse e mezzi finanziari propri.

Si rende noto altresì che, in data 11 ottobre 2019, l'Offerente ha stipulato con Copernicus Asset Management S.A., in qualità di Investment Manager di alcuni fondi di investimento già detentori di azioni della Società, alcuni contratti per l'acquisto di complessive ulteriori n. 565.000 azioni ordinarie BioDue, pari a circa il 5,07% del capitale sociale della Società (le "Azioni Ulteriori"), a un prezzo unitario pari a Euro 6,50, soggetti all'unica condizione sospensiva del perfezionamento della compravendita della Partecipazione Iniziale avvenuto, come si è detto, in data odierna. Tali ultimi contratti saranno prevedibilmente eseguiti nel corso della corrente settimana e, in ogni caso, prima dell'avvio del periodo di adesione dell'Offerta, e il relativo perfezionamento sarà comunicato al mercato nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile.

Alla data odierna - ad esito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale - si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta, in applicazione degli artt. 106, comma 1, e 109 del TUF per richiamo volontario di detta disciplina da parte dell'articolo 9 dello statuto della Società (in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM).

Aurora Dodici promuoverà, pertanto, l'Offerta ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 106, comma 1, e 109 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/99 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), per richiamo volontario di detta disciplina da parte dell'art. 9 dello statuto della Società. Con riferimento all'Offerta trovano inoltre applicazione gli artt. 108 e 111 del TUF, in forza del richiamo volontario ai sensi del medesimo art. 9 dello statuto della Società.

Per effetto di quanto sopra, l'Offerta ha per oggetto:

1. massime n. 1.740.380 azioni ordinarie BioDue (le "Azioni" o le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), pari a circa il 15,61% del relativo capitale sociale emesso e sottoscritto alla data del presente comunicato (rappresentato da n. 11.148.900 azioni ordinarie), ossia la totalità delle azioni ordinarie BioDue emesse e sottoscritte alla medesima data, dedotte le azioni ordinarie già possedute dall'Offerente (ossia le n. 5.417.680 corrispondenti alla Partecipazione Iniziale), le n. 1.916.340 e le n. 1.450.000 azioni ordinarie BioDue detenute rispettivamente da Vanni Benedetti e da Pierluigi Guasti, in quanto persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, le Azioni Ulteriori e le n. 59.500 azioni proprie in portafoglio di BioDue; nonché
2. ulteriori massime n. 69.000 azioni ordinarie BioDue che potrebbero essere emesse in caso di integrale esercizio delle n. 91.500 stock option (le "Stock Option") assegnate nell'ambito del "Piano di Stock Option 2018-2020" di BioDue, dedotte le n. 22.500 azioni ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio delle Stock Option assegnate a Vanni Benedetti in quanto persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF.

Assumendo che tutte le Stock Option siano esercitate in pendenza del periodo di adesione dell'Offerta, l'Offerta avrà ad oggetto, pertanto, massime complessive n. 1.809.380 Azioni di

BioDue, corrispondenti a circa il 16,10% del capitale sociale della Società (come eventualmente aumentato in esito all'integrale esercizio delle Stock Option e, quindi, calcolato su un capitale sociale suddiviso in n. 11.240.400 azioni). In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta - calcolato sulla base del corrispettivo in contanti che l'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta, pari ad Euro 6,50 per ciascuna azione BioDue portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente (corrispondente al Prezzo per Azione), e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, pari a n. 1.809.380 azioni ordinarie BioDue (numero inclusivo quindi delle azioni ordinarie eventualmente da emettersi in conseguenza dell'esercizio delle Stock Option e oggetto dell'Offerta) - sarà pari a Euro 11.760.970. Per maggiori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia alla comunicazione ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti contestualmente inviata alla Consob e diffusa al mercato.

Come già annunciato al mercato con il comunicato stampa diffuso in data 6 agosto 2019 - in esecuzione dell'Accordo e nel contesto del perfezionamento della compravendita della Partecipazione Iniziale - in data odierna Aurora Dodici, Vanni Benedetti e Pierluigi Guasti hanno sottoscritto altresì un patto parasociale, i cui termini e condizioni erano stati definiti in un allegato dell'Accordo, avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra azionisti di maggioranza e di minoranza della Società, relativamente sia alla struttura e agli organi societari di BioDue che al regime applicabile al trasferimento delle partecipazioni detenute nella stessa, con l'obiettivo condiviso di dare stabilità agli assetti proprietari della Società e così creare le condizioni per l'ulteriore creazione di valore da parte di BioDue.

Inoltre, sempre in esecuzione dell'Accordo, alla data odierna e nel contesto del perfezionamento della compravendita della Partecipazione Iniziale (i) Vanni Benedetti è stato confermato nella carica di Amministratore Delegato di BioDue, oltre a restare come azionista di minoranza della stessa, con contestuale sottoscrizione tra BioDue e Vanni Benedetti di un contratto di amministratore delegato avente ad oggetto la disciplina del rapporto di amministrazione tra la Società e lo stesso Vanni Benedetti, e (ii) Aurora Dodici e l'Amministratore Delegato Vanni Benedetti hanno sottoscritto un accordo di incentivazione, i cui termini e condizioni erano stati definiti in un allegato dell'Accordo. Per maggiori informazioni in merito all'accordo di incentivazione, si rimanda al comunicato stampa diffuso il 6 agosto u.s..

AVVERTENZA

L'Offerta descritta nel presente comunicato sarà promossa da Aurora Dodici S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni di BioDue S.p.A. ("BioDue"), società italiana con azioni quotate esclusivamente sull'AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni BioDue.

Prima dell'inizio del periodo di adesione all'Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente diffonderà il documento di offerta, che gli azionisti di BioDue dovrebbero esaminare con cura.

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del documento di offerta o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il documento di offerta e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.