02/12/2019 - BioDue S.p.A.: Aurora Dodici SpA – Comunicato risultati definitivi OPA BioDue

Comunicato stampa emesso da Aurora Dodici S.p.A. e diffuso al mercato da BioDue S.p.A. per conto di Aurora Dodici S.p.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Consob n. 11971/1999

RISULTATI COMPLESSIVI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

Aurora Dodici S.p.A., congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, al 98,43% circa

del capitale sociale di BioDue S.p.A.

Modalità di adempimento da parte di Aurora Dodici S.p.A. dell'Obbligo di Acquisto ai sensi

dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia delle azioni di BioDue S.p.A.

Roma, 2 dicembre 2019 - Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 29 novembre 2019 relativo ai risultati provvisori dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta"), avente ad oggetto massime n. 1.809.380 azioni ordinarie (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") di BioDue S.p.A. (l'"Emittente" o "BioDue") promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale di BioDue, come illustrato nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 21125 del 31 ottobre 2019 (il "Documento di Offerta") e pubblicato in data 31 ottobre 2019 (la "Data del Documento di Offerta"), si rendono noti i risultati definitivi complessivi dell'Offerta a conclusione del Periodo di Adesione all'Offerta avvenuto in data 29 novembre 2019.

I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.

1. Risultati definitivi complessivi dell'Offerta a conclusione del Periodo di Adesione

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros S.p.A., l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, si rende noto che risultano portate in adesione all'Offerta n. 1.347.356 azioni BioDue, pari all'11,99% del capitale sociale dell'Emittente e al 74,47% delle azioni BioDue oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari ad Euro 8.757.814. Risultano pertanto confermati i risultati provvisori dell'Offerta oggetto del comunicato stampa diffuso in data 29 novembre 2019.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta ai titolari delle azioni BioDue portate in adesione durante il Periodo di Adesione (pari a Euro 6,50 per ciascuna azione BioDue), a fronte del contestuale trasferimento di proprietà all'Offerente di tali azioni, avverrà il 4 dicembre 2019 (la "Data di Pagamento").

Si ricorda che l'Offerente deteneva, alla Data del Documento di Offerta, congiuntamente a Vanni Benedetti e a Pierluigi Guasti, in qualità di persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto"), complessive n. 9.371.520 azioni ordinarie BioDue, pari a circa l'83,37% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Iniziale"), e ha acquistato al di

fuori dell'Offerta, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data di conclusione del Periodo di Adesione (29 novembre 2019), in conformità alla normativa applicabile, ulteriori n. 285.648 azioni BioDue, pari a circa il 2,54% del capitale sociale dell'Emittente, come comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Consob 11971/1999.

Alla luce di quanto precede, a fronte degli acquisti effettuati e sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta di cui sopra comunicati da Banca Akros S.p.A., nonché tenuto conto delle 59.500 azioni proprie in portafoglio dell'Emittente (le "Azioni Proprie"), pari a circa lo 0,53% del capitale sociale dell'Emittente, che dovranno essere computate nella partecipazione dell'Offerente ai fini della soglia di cui agli artt. 108 e 111 del TUF, alla Data di Pagamento l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, verrà a detenere complessive n. 11.064.024 azioni BioDue, pari a circa il 98,43% del capitale sociale dell'Emittente.

1. Modalità e termini di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Si conferma qui di seguito quanto già oggetto di comunicazione al mercato in data 29 novembre 2019.

L'Offerente, come già indicato nell'Avvertenza A.6 e nell'Avvertenza A.12, nonché nella Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta, dal momento che ha raggiunto entro la fine del Periodo di Adesione una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, si avvarrà del diritto di acquistare le azioni BioDue residue in circolazione (le "Azioni Residue"), ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), avendo già dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni BioDue sull'AIM Italia.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF (applicabili in forza del richiamo contenuto nello Statuto dell'Emittente, come meglio descritto nel Documento di Offerta), il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni azione BioDue pari al Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all'obbligo di acquistare le Azioni Residue dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta") che avrà ad oggetto le n. 176.376 Azioni Residue, pari a circa l'1,57% del capitale sociale dell'Emittente, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.146.444,00.

Entro l'11 dicembre 2019, tale importo sarà depositato dall'Offerente su un conto bancario vincolato e destinato esclusivamente al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta. La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 11 dicembre 2019, nel momento in cui l'Offerente comunicherà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

Si specifica al riguardo che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e che, pertanto, indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta (11 dicembre 2019), avrà efficacia il trasferimento della titolarità, in capo all'Offerente, delle Azioni

Residue, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli intermediari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli intermediari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 cod. civ., e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti cod. civ., i titolari delle Azioni Residue che non abbiano richiesto il pagamento perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

1. Revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia delle azioni BioDue S.p.A.

Si fa presente che Borsa Italiana, secondo quanto già comunicato dall'Offerente al mercato in data 29 novembre 2019, ha disposto che le azioni dell'Emittente siano sospese dalle negoziazioni sull'AIM Italia nelle sedute del 9 e 10 dicembre 2019 e revocate dalle negoziazioni a partire dalla seduta dell'11 dicembre 2019.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet di BioDue S.p.A. (www.biodue.com) e sul sito internet di riferimento del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com).