Comunicato stampa emesso da Aurora Dodici S.p.A. e diffuso al mercato da BioDue S.p.A. per conto di Aurora Dodici S.p.A.
Comunicato stampa
Approvato dalla Consob il documento di offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Aurora Dodici S.p.A. sulle azioni ordinarie di BioDue S.p.A.
Subordinatamente al rispetto di quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/99 e previa pubblicazione del documento di offerta, il periodo di adesione all'offerta avrà inizio alle ore 08:30 (ora italiana) del 4 novembre 2019 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 29 novembre 2019, estremi inclusi (salvo proroghe)
Roma, 31 ottobre 2019 - Aurora Dodici S.p.A. (l'"Offerente") comunica che in data odierna la Consob, con delibera n. 21125, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), ha approvato il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa dall'Offerente sulle azioni ordinarie di BioDue S.p.A. (l'"Emittente" o "BioDue"), negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia ("AIM") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
L'Offerta è promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 106, comma 1, e 109 del TUF per richiamo volontario di detta disciplina da parte dell'art. 9 dello statuto dell'Emittente (in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM).
Subordinatamente al rispetto di quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti"), il Documento di Offerta sarà pubblicato prima dell'avvio del Periodo di Adesione (come infra definito). La pubblicazione e le modalità di diffusione del Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini dell'Offerta, nonché, tra l'altro, delle modalità di adesione alla stessa, saranno oggetto di successivo comunicato stampa ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39, del Regolamento Emittenti, comprensivo del parere dell'esperto indipendente nominato dall'Emittente, sarà riportato in appendice al Documento di Offerta.
Con riferimento all'Offerta, si segnala in particolare quanto segue.
Azioni oggetto dell'Offerta
L'Offerta ha per oggetto massime n. 1.809.380 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni"), pari a circa il 16,10% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione dedotte: (i) le n. 5.982.680 azioni dell'Emittente, pari a circa il 53,22% del capitale sociale della stessa, detenute dall'Offerente; (ii) le n. 1.938.840 azioni dell'Emittente, pari a circa il 17,25% del capitale sociale dell'Emittente, e le n.
1.450.000 azioni dell'Emittente, pari a circa il 12,90% del capitale sociale della Società, detenute rispettivamente da Vanni Benedetti e da Pierluigi Guasti, persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF ; e (iii) le n. 59.500 azioni proprie BioDue, pari a circa lo 0,53% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie").
Corrispettivo
L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 6,50 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente.
Condizioni
L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, come richiamati dall'art. 9 dello statuto dell'Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente ed è promossa esclusivamente in Italia.
Periodo di adesione e data di pagamento
Subordinatamente al rispetto di quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e previa pubblicazione del Documento di Offerta, il periodo di adesione all'Offerta concordato con Consob (il "Periodo di Adesione") avrà inizio alle ore 08.30 (ora italiana) del 4 novembre 2019 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) del 29 novembre 2019, estremi inclusi (salvo proroghe). Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 4 dicembre 2019 (la "Data di Pagamento").
Non applicazione della riapertura dei termini
Si segnala che ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, la riapertura dei termini dell'Offerta non potrà avere luogo in quanto, ad esito dell'acquisto di almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta, l'Offerente, unitamente alle persone che agiscono di concerto con il medesimo e tenuto conto delle Azioni Proprie, verrebbe a detenere la partecipazione di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, come richiamato ai sensi dell'art. 9 dello statuto di BioDue, ed avendo dichiarato l'Offerente l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, troverebbe applicazione l'obbligo di acquisto ai sensi del richiamato art. 108, comma 2, del TUF.
Per ulteriori informazioni:
Morrow Sodali S.p.A.
opa.biodue@investor.morrowsodali.com
AVVERTENZA
L'Offerta descritta nel presente comunicato sarà promossa da Aurora Dodici S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni di BioDue S.p.A. ("BioDue"), società italiana con azioni quotate esclusivamente sull'AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di BioDue.
Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente diffonderà il Documento di Offerta, che gli azionisti di BioDue dovrebbero esaminare con cura. L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia.
L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia del Documento di Offerta o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta
a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva
responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire
all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
Allegati
Disclaimer
BioDue S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 31 ottobre 2019. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 31 ottobre 2019 17:37:01 UTC
