18/09/2023 - Bioera S.p.A.: Avviso convocazione Assemblea Ordinaria

Bioera S.p.A.

Sede legale in Milano - Corso di Porta Nuova n. 46

Capitale sociale Euro 5.371.541,35, interamente sottoscritto e versato

Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 03916240371

Codice Fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209

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Avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria di Bioera S.p.A.

I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società ") presso lo Studio del Notaio Lorenzo Colizzi in Milano, via Giosuè Carducci n. 8, per il giorno 29 giugno 2023, ore 10.00, in prima convocazione, e per il giorno 5 luglio 2023, ore 10.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile:
4. 1. Approvazione della situazione infrannuale della Società al 31 marzo 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   2. Riduzione del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:
6. 1. Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
   2. Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.
7. Nomina dei componenti del collegio sindacale per il triennio 2023-2025:

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1. Nomina di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplementi. Delibere inerenti e conseguenti;
2. Determinazione dei relativi compensi. Delibere inerenti e conseguenti;
3. Nomina del Presidente del collegio sindacale. Delibere inerenti e conseguenti.

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Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Bioera, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 5.371.541,35 e suddiviso in n. 10.677.012 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, e come ulteriormente prorogato per effetto: (i) del comma 1 dell'art. 3 del D.L. del 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con Legge del 25 febbraio 2022, n. 15, nonché (ii) del comma 10-undecies dell'art. 3 del D.L. del 29 dicembre 2022, n. 198, (c.d. "Milleproroghe"), convertito con Legge del 24 febbraio 2023, n. 14, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamentetramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub- deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario.

Legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed ad esercitare il diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite il

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Rappresentante Designato- è attestata da apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato alla Società sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 20 giugno 2023("Record date").

Le registrazioni in accredito - od in addebito - compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta Record Date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 26 giugno 2023), ferma restando la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento Assembleare vigente, disponibili sul sito internet www.bioera.it.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (di seguito "Monte Titoli"), ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), al Rappresentante Designato la delega

• con le istruzioni di voto - su tutte, od alcune, delle proposte di delibera in merito agli argomenti posti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet www.bioera.it- sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea 29 giugno - 5 luglio 2023.

La delega al Rappresentante Designato dovrà essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, se in prima convocazione, entro il 27 giugno 2023, ovvero, se in seconda convocazione, entro il 3 luglio 2023) unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:

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1. trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com(oggetto "Delega Assemblea BIOERA 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
2. trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea BIOERA 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com(oggetto "Delega Assemblea BIOERA 2023").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine del 27 giugno 2023 di cui sopra se in prima convocazione (ovvero, se in seconda convocazione, entro il 3 luglio 2023).

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o sub- deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet www.bioera.it- sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea 29 giugno - 5 luglio 2023.

La delega/sub-delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea, ossia entro il 28 giugno 2023 per la prima convocazioneed entro il 4 luglio 2023 per la seconda convocazione(e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari) unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:

1. trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com(oggetto "Delega Assemblea BIOERA 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
2. trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea BIOERA

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2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com(oggetto "Delega Assemblea BIOERA 2023").

Entro il suddetto termine la delega/sub-delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nell'apposito modulo.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.como al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (e pertanto entro il 29 maggio 2023), richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero a presentare proposte di delibera, i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano ed alla percentuale complessivamente detenuta, nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo bioera@legalmail.it(oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Ordinaria Bioera S.p.A. 29 giugno - 5 luglio 2023").

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