14/02/2023 - Bioera S.p.A.: Bioera – Approvata pubblicazione prospetto informativo

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

CONSOB autorizza la pubblicazione del Prospetto Informativo relativo agli Aumenti di Capitale ed all'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni

Pubblicato il Prospetto Informativo

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Milano, 13 febbraio 2023 - Facendo seguito al comunicato stampa del 9 febbraio 2023 (consultabile sul sito www.bioera.it, sezione "Investor Relations / Comunicati stampa"), Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società " o l'"Emittente") rende noto che in data odierna la CONSOB ha autorizzato con nota prot. n. 0014665/23 la pubblicazione del prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") relativo:

1. all'offerta in opzione (l'"Offerta in Opzione") ai titolari di azioni ordinarie Bioera ed all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 13 settembre 2019, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 9.638.886,00 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); ed
2. all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis,comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale POC"); e (2) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio di warrant, da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale Warrant", unitamente all'Aumento di Capitale POC, l'"Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente con l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale POC, gli '"Aumenti di Capitale"). L'Aumento di Capitale Riservato è stato deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc..

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Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB nelle forme e nei termini di legge ed è stato pubblicato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale di Bioera, in Milano (MI), corso di Porta Nuova n. 46, nonché sul sito internet della Società (www.bioera.it).

Nel caso di positivo esito degli Aumenti di Capitale è intenzione della Società destinare (i) i proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo (inclusivo della stima di Euro 3,0 milioni da dedicare ad attività di investimento, con ciò intendendosi l'acquisizione di quote di controllo in realtà industriali allo scopo di procedere all'attivazione di nuovi business aziendali) e (ii) le risorse derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato, e da altre eventuali misure, al finanziamento dell'attività di investimento da effettuare oltre i 12 mesi dalla data del Prospetto Informativo. L'Emittente intende orientare le proprie attività di investimento nel settore del food, biologico e/o convenzionale ed ha già individuato alcune società target con le quali valutare la possibilità di realizzare operazioni di integrazione aziendale; alla data odierna, non è stato tuttavia stipulato alcun accordo.

Facendo seguito al comunicato stampa del 9 febbraio u.s., la Società conferma che i diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle azioni oggetto dell'Offerta in Opzione (i "Diritti di Opzione") dovranno essere esercitati a pena di decadenza nel periodo dal 20 febbraio al 7 marzo 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 20 febbraio al 1 marzo 2023, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa ed il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente: www.bioera.it.

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Su richiesta della CONSOB, ai sensi dell'art. 114, comma. 5, del TUF, la Società rende note le seguenti informazioni in merito agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

Il Prospetto Informativo è stato approvato dalla CONSOB in data 13 febbraio 2023, con nota prot. n. 0014665/23, e riporta i fattori di rischio relativi al Gruppo Bioera ed alle azioni ordinarie Bioera S.p.A. derivanti dagli Aumenti di Capitale.

L'investimento in azioni Bioera è altamente rischioso. Alla Data del Prospetto Informativo sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale

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dell'Emittente e del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che successivamente all'investimento in azioni Bioera venga meno la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo Bioera, ciò che può condurre all'azzeramento del valore dell'investimento.

La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto sia alla capacità dell'Emittente di individuare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di nuove attività aziendali.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Bioera non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l'avvio di una nuova operatività. Alla Data del Prospetto Informativo Bioera non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, la Società stessa ed il Gruppo conseguiranno risultati positivi.

Il Gruppo Bioera versa in una situazione di rilevante tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione dei creditori del Gruppo. Tra le misure finanziarie poste in essere ai fini della prosecuzione dell'attività aziendale del Gruppo Bioera vi

• la sottoscrizione di un accordo tra l'Emittente ed il consigliere Canio Giovanni Mazzaro per effetto del quale quest'ultimo, mediante accollo non liberatorio di un debito di Bioera, ha assunto l'impegno di corrispondere agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016- 2021" quanto dovuto da Bioera, ai sensi dell'accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per un importo complessivo pari a Euro 300 migliaia. Si evidenzia che l'impegno assunto dal consigliere Canio Giovanni Mazzaro non ha natura liberatoria del credito nei confronti di Bioera non essendo stato oggetto di adesione in tal senso da parte degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 1273, comma 2 c.c.. Si evidenzia altresì che Canio Giovanni Mazzaro non ha proceduto all'integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto agli obbligazionisti dalla Società in forza della prima rata in scadenza al 31 gennaio 2023 (pari ad Euro 150 migliaia) e che pertanto alla Data del Prospetto l'Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023 (si evidenzia che al 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,3 milioni); sebbene l'Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alla rata del 31 gennaio 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati.

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La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 milioni. Quota parte di detta stima, per un importo pari ad Euro 3,0 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per l'attività di investimento (l'Emittente intende infatti acquisire quote di controllo in partecipazioni ai fini dell'avvio di nuovi business aziendali).

L'Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione pari ad Euro 9,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono impegni degli azionisti di Bioera (ivi compreso l'azionista che esercita il controllo sull'Emittente) a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Opzione. Alla Data del Prospetto taluni creditori del Gruppo hanno assunto impegni a sottoscrivere le azioni derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, nel caso di mancato buon esito dell'Offerta in Opzione e dell'asta in borsa dei diritti inoptati, mediante conversione dei crediti in azioni, per un controvalore massimo pari a Euro 0,9 milioni ("Impegni dei Creditori"). Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione. Si evidenzia che l'Aumento di Capitale in Opzione ha natura scindibile, pertanto se tale aumento di capitale non verrà integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2023 il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione l'Emittente ha individuato ulteriori misure per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, tra cui (i) l'accordo sottoscritto in data 28 luglio 2022 con GECA, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni. Tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l'Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni; (ii) la rateizzazione di debiti e (iii) la cessione di asset. L'accordo con GECA è caratterizzato da clausole che consentono a quest'ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all'Emittente il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Il buon esito delle sopra indicate misure richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera.

Nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e delle suddette ulteriori misure le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 marzo 2023.

L'Emittente ha un deficit patrimoniale di Euro 135 migliaia al 30 giugno 2022 e stima di rilevare un deficit patrimoniale al 31 dicembre 2022 ed, in caso di mancato buon esito degli Aumenti di Capitale, anche al 31 dicembre 2023. Si evidenzia che nel caso in cui l'Aumento di Capitale in Opzione fosse sottoscritto solo per la quota oggetto degli Impegni dei Creditori (Euro 0,9

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milioni) e GECA non esercitasse la facoltà di conversione in azioni delle obbligazioni e pertanto la Società potesse unicamente procedere per massimi Euro 0,9 milioni mediante il meccanismo di conversione automatica delle obbligazioni alle scadenze di queste ultime (ovvero trascorsi 12 mesi dalla loro emissione), la situazione di cui all'art. 2447 del Codice Civile in cui versa l'Emittente non sarebbe superata.

Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito delle misure di rafforzamento patrimoniale programmate dalla Società, alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, ad esito degli Aumenti di Capitale, la Società continui a versare nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, dovendosi - in assenza di tempestive misure alternative - avviare la messa in liquidazione della Società.

Qualora successivamente all'investimento in Azioni di Bioera il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

Si evidenzia che alla Data del Prospetto Informativo è in corso una verifica ispettiva della Consob riguardante: (i) il processo decisionale inerente l'avvenuta cessione da parte dell'Emittente, nell'esercizio 2019, di una quota di controllo in Umbria S.r.l.; (ii) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (iii) il processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019; (iv) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (v) il processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell'esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima; (vi) l'applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019.

Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che da tale attività ispettiva possano derivare procedimenti sanzionatori per l'Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In assenza di attività operative a seguito dell'intervenuto deconsolidamento della controllata Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dall'area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, tenuto conto dell'andamento reddituale del Gruppo nel primo semestre 2022 (perdita consolidata pari ad Euro 1,2 milioni), l'Emittente stima una perdita d'esercizio e consolidata per l'esercizio 2022 prevalentemente determinata dall'assenza di ricavi a fronte della presenza di costi di struttura legati a prestazioni di servizi e personale. Per le stesse motivazioni l'Emittente stima una perdita d'esercizio per l'esercizio 2023.

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