02/12/2024 - Bioera S.p.A.: Bioera – Informativa al mercato ex art 114 tuf al 31.10.2024

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.lgs. n. 58/98 ("TUF")

periodo di riferimento: 31 ottobre 2024

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Milano, 30 novembre 2024- Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società " o l'"Emittente", e - unitamente alle società controllate - il "Gruppo Bioera" o il "Gruppo"), in ottemperanza alla richiesta inviata da Consob in data 8 maggio 2020 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, rende note le seguenti informazioni riferite alla data del 31 ottobre 2024.

1. indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle amedio-lungo termine.

Al 31 ottobre 2024, l'indebitamento finanziario netto della Società presenta un incremento di Euro 154 migliaia rispetto al 31 dicembre 2023 e presenta un incremento di Euro 18 migliaia rispetto al 30 settembre 2024.

	Bioera S.p.A. (euro migliaia)	30.09.2024	30.09.2024	31.12.2023
A.	Disponibilità liquide	132	141	68
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C.	Altre attività finanziarie correnti
D.	Liquidità (A + B + C)	132	141	68
E.	Debito finanziario corrente	3.197	3.187	2.736
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	3.197	3.187	2.736
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	3.065	3.046	2.668
I.	Debito finanziario non corrente			-00
J.	Strumenti di debito
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti (1)	759	760	1.002
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	759	760	1.002
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	3.824	3.806	3.670

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1. Sono stati riclassificati in tale voce i debiti tributari, i debiti verso istituti previdenziali e debiti verso altri enti relative a imposte e contributi non versati in esercizi precedenti e rateizzati fino al 2029. In tale voce, sono stati riclassificati i debiti verso i fornitori con cui sono stati stipulati accordi di rimborso oltre l'esercizio.

Al 31 ottobre 2024, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo presenta un incremento di Euro 142 migliaia rispetto al 31 dicembre 2023 e presenta un incremento di Euro 13 migliaia rispetto al 30 settembre 2024.

Il dato al 31 dicembre 2023 è stato pro-formizzato. In data 09 gennaio 2024 è stata disposta per Ki Group srl la liquidazione giudiziale. Pertanto da tale data la società è stata deconsolidata.

1. Sono stati riclassificati in tale voce i debiti tributari, i debiti verso istituti previdenziali e debiti verso altri enti relative a imposte e contributi non versati in esercizi precedenti e rateizzati fino al 2029.

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1. posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale, verso dipendenti, etc.) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).

Al 31 ottobre 2024, la Società presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.293 migliaia (Euro 3.257 migliaia al 30 settembre 2024 ed Euro 2.145 migliaia al 31 dicembre 2023); dell'ammontare complessivo al 31 ottobre 2024, Euro 68 migliaia si riferiscono a posizioni scadute da meno di 60 gg.

Nelle tabelle sottostante si riportano il dettaglio dei debiti tributari iscritti a bilancio:

Nella tabella sottostante si riporta il dettaglio dei debiti previdenziali iscritti a bilancio:

Nella tabella sottostante si riporta il dettaglio dei debiti verso altri enti iscritti a bilancio:

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Nella voce debiti diversi scaduti vi è ricompreso il debito verso Ki Group al 31 ottobre 2024 che ammonta ad Euro 248 migliaia.

Oltre alle ordinarie attività di sollecito, le iniziative di reazione dei creditori sono le seguenti:

• n. 7 decreti ingiuntivi per complessivi Euro 332 migliaia, di cui 2 decreti opposti per Euro 139 migliaia;
• avvisi di messa in mora per complessivi Euro 245 migliaia;

In data 18 aprile 2024 al fine di rendere ancora più efficace, a vantaggio dei creditori e dei soci, la proposta per il risanamento della Società, la stessa ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.l. un accordo di investimento. Hara immobiliare ha concesso a Bioera un finanziamento di Euro 360.000.

Con riferimento a tale operazione si rimanda al comunicato stampa del 19 aprile 2024pubblicato nella sezione investor relations.

In data 22 luglio 2024 odierna è stata depositata domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza ("CCII") stipulati con i fornitori e gli obbligazionisti del prestito obbligazionario denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" (il "Prestito").

L'Accordo di Ristrutturazione, la cui efficacia è condizionata all'omologazione definitiva da parte del Tribunale di Milano (la "Omologa"), la Società ha rinegoziato debiti pari ad Euro 5.262.358 su un totale debiti di Euro 7.637.763; più in particolare, sono stati raggiunti accordi di saldo e stralcio e/o di dilazione dei termini di pagamento con n. 42 creditori, attraverso 25 accordi. Complessivamente, l'Accordo di Ristrutturazione risulta sottoscritto da creditori che rappresentano il 68,90% dell'indebitamento della Società al 30 giugno 2024. Risulta quindi rispettata la soglia minima del 60% prescritta dall'art. 57, comma 1, CCII. Si precisa che tra i creditori estranei all'Accordo di Ristrutturazione vi sono l'erario, gli enti previdenziali ed i dipendenti della Società.

Con ordinanza del 24 luglio 2024, comunicata il medesimo giorno, il Tribunale ha assegnato al commissario termine sino al 23 settembre 2024 per il deposito di un parere motivato sulla domanda di omologazione.

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In data 14 novembre si è tenuta l'Udienza fissata dal Tribunale di Milano (Sezione II civile), inerente al procedimento di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti depositato dalla Società in data 22 luglio 2024.

La Società ha fatto presente al Tribunale di aver escusso la fideiussione rilasciata da Visenta Insurance Company Ltd ("Visenta"), alla luce dell'inadempimento dell'investitore Hara Immobiliare S.r.l. ("Hara"); Visenta ha proposto un piano di pagamento dilazionato dell'importo garantito ed è in corso una negoziazione con l'Emittente al riguardo.

La Società ha richiesto al Tribunale termine di due mesi, ex art 58 CCII, per aggiornare il Piano depositato lo scorso 22 luglio 2024, la contestuale attestazione dello stesso, e per integrare/modificare gli accordi di ristrutturazione coi creditori, per renderli compatibili con le tempistiche di messa a disposizione delle risorse da parte di Visenta.

La Procura della Repubblica di Milano ha insistito per la Liquidazione Giudiziale della Società, mentre il Commissario Giudiziale si è rimesso alle decisioni del Tribunale.

Al 31 ottobre 2024, il Gruppo presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3.322 migliaia (Euro 3.118 migliaia al 31 agosto 2024 ed Euro 2.163 migliaia al 31 dicembre 2023); dell'ammontare complessivo al 31 agosto 2024 Euro 138 migliaia si riferiscono a posizioni scadute da meno di 60 gg.

Nelle tabelle sottostante si riportano il dettaglio dei debiti tributari iscritti a bilancio:

Nella tabella sottostante si riporta il dettaglio dei debiti previdenziali iscritti a bilancio:

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Nella tabella sottostante si riporta il dettaglio dei debiti verso altri enti iscritti a bilancio:

Nella voce debiti diversi scaduti vi è ricompreso il debito verso Ki Group al 31 ottobre 2024 che ammonta ad Euro 248 migliaia.

Oltre alle ordinarie attività di sollecito, le iniziative di reazione dei creditori sono le seguenti:

• n. 7 decreti ingiuntivi per complessivi Euro 332 migliaia, di cui 2 decreti opposti per Euro 139 migliaia;
• avvisi di messa in mora per complessivi Euro 245 migliaia;

In data 18 aprile 2024 al fine di rendere ancora più efficace, a vantaggio dei creditori e dei soci, la proposta per il risanamento della Società, la stessa ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.l. un accordo di investimento. Hara immobiliare ha concesso a Bioera un finanziamento di Euro 360.000.

In data 22 luglio 2024 odierna è stata depositata domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza ("CCII") stipulati con i fornitori e gli obbligazionisti del prestito obbligazionario denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" (il "Prestito").

L'Accordo di Ristrutturazione, la cui efficacia è condizionata all'omologazione definitiva da parte del Tribunale di Milano (la "Omologa"), la Società ha rinegoziato debiti pari ad Euro 5.262.358 su un totale debiti di Euro 7.637.763; più in particolare, sono stati raggiunti accordi di saldo e stralcio e/o di dilazione dei termini di pagamento con n. 42 creditori, attraverso 25 accordi. Complessivamente, l'Accordo di Ristrutturazione risulta sottoscritto da creditori che rappresentano il 68,90% dell'indebitamento della Società al 30 giugno 2024. Risulta quindi rispettata la soglia minima del 60%

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prescritta dall'art. 57, comma 1, CCII. Si precisa che tra i creditori estranei all'Accordo di Ristrutturazione vi sono l'erario, gli enti previdenziali ed i dipendenti della Società.

Con ordinanza del 24 luglio 2024, comunicata il medesimo giorno, il Tribunale ha assegnato al commissario termine sino al 23 settembre 2024 per il deposito di un parere motivato sulla domanda di omologazione.

In data 14 novembre si è tenuta l'Udienza fissata dal Tribunale di Milano (Sezione II civile), inerente al procedimento di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti depositato dalla Società in data 22 luglio 2024.

La Società ha fatto presente al Tribunale di aver escusso la fideiussione rilasciata da Visenta Insurance Company Ltd ("Visenta"), alla luce dell'inadempimento dell'investitore Hara Immobiliare S.r.l. ("Hara"); Visenta ha proposto un piano di pagamento dilazionato dell'importo garantito ed è in corso una negoziazione con l'Emittente al riguardo.

La Società ha richiesto al Tribunale termine di due mesi, ex art 58 CCII, per aggiornare il Piano depositato lo scorso 22 luglio 2024, la contestuale attestazione dello stesso, e per integrare/modificare gli accordi di ristrutturazione coi creditori, per renderli compatibili con le tempistiche di messa a disposizione delle risorse da parte di Visenta.

La Procura della Repubblica di Milano ha insistito per la Liquidazione Giudiziale della Società, mentre il Commissario Giudiziale si è rimesso alle decisioni del Tribunale.

Ad eccezione di quanto sotto riportato, non si segnalano variazioni significative intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto alla precedente informativa al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.lgs. n. 58/98.c) Prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Golden Eagle Capital Advisors, Inc.. ("GECA").

In considerazione dell'avvio dell'operazione di rafforzamento patrimoniale con GECA di cui al contratto di investimento sottoscritto con quest'ultima in data 28 luglio 2022, l'Emittente rientra nel campo di applicazione della Comunicazione n. 1/23 del 3 maggio 2023 ("Operazioni di rafforzamento patrimoniale riservate ad un unico investitore: POC non standard, SEDA, SEF e altre operazioni aventi caratteristiche analoghe").

Si riportano di seguito le informazioni richieste dalla citata Comunicazione. Per le ulteriori informazioni dell'Emittente rese e da rendere alla luce delle richieste contenute nella citata Comunicazione, si rinvia alla sezione Investor Relations > POC 2022del sito internet dell'Emittente (www.bioera.it/investor- relations/poc.2022/).

Nella tabella sottostante si riporta la movimentazione delle Obbligazioni Convertibili (GECA) da ottobre 2022 a ottobre 2024:

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Nella tabella seguente si riporta la movimentazione del capitale sociale e del numero delle azioni, a seguito delle conversioni delle obbligazioni convertibili Geca:

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Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo

Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") è stato inserito nell'elenco delle parti correlate dell'emittente ai sensi del regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento OPC") ovvero circa l'assoggettamento, in tutto o in parte, in via volontaria dei futuri rapporti tra l'emittente e l'investitore unico alla disciplina sulle operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Regolamento OPC. Nel mese oggetto di comunicazione, ad eccezione del Prestito Obbligazionario Convertibile precedentemente descritto, non sono state compiute operazioni con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA").

L'accordo tra Bioera e Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") non prevede la previsione di modifiche nella composizione degli organi sociali di Bioera S.p.A.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Francesco Gianluca Pecere, dichiara - ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del TUF - che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata su Euronext Milan che opera quale holdingdi partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A.

Investor relator

Giuseppe Farchione

Tel: +39 344 1881146

E-mail: segreteria@bioera.it

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