01/10/2024 - Bioera S.p.A.: Bioera Spa – Approvazione semestrale 2024

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Approvata la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera al 30

giugno 2024

Relazione della società di revisione Revilium S.r.l. alla relazione finanziaria

semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2024

Pubblicazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo

Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2024

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Principali dati consolidati del Gruppo Bioera al 30 giugno 20241:

• Ricavi delle vendite e delle prestazioni: Euro 0 (Euro 0,7 milioni al 30 giugno 2023)
• Altri ricavi e proventi: Euro 16,1 milioni di cui Euro 16,1 milioni non ricorrenti2(Euro 0 al 30 giugno 2023)
• Costi non ricorrenti relativi alle procedure di risanamento in corso ed ai procedimenti Consob in corso: Euro [0,4] milioni (Euro 0 al 30 giugno 2023)
• EBITDA: positivo per Euro 15,0 milioni (negativo per Euro [0,7] milioni al netto di poste non ricorrenti (negativo per Euro 1,1 milioni al 30 giugno 2023)
• Risultato netto delle attività in funzionamento: utile di Euro 14,9 milioni (perdita di Euro 3,0 milioni al 30 giugno 2023)
• Mezzi propri: negativi per Euro 7,8 milioni (negativi per Euro 22,6 milioni al 31 dicembre 2023)
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• Si segnala che i dati economici e patrimoniali consolidati al 30 giugno 2024 non sono direttamente comparabili con i relativi dati di raffronto al 30 giugno 2023 ed al 31 dicembre 2023 in ragione dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto rispettivamente 9 gennaio 2024 e 19 marzo 2024, delle società Ki Group S.r.l. (e della relativa controllata Verde Bio S.r.l.) ed Umbria S.r.l. in conseguenza dell'intervenuto assoggettamento di tali entità a procedure di liquidazione giudiziale.

2 Il risultato economico consolidato al 30 giugno 2024 risente del significativo provento non ricorrente, pari ad Euro 16 milioni, rilevato nel periodo in conseguenza dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto - rispettivamente - 9 gennaio 2024 e 19 marzo 2024, delle società Ki Group S.r.l. (e della relativa controllata Verde Bio S.r.l.) ed Umbria S.r.l.. e 0,1 milioni della cessione di Meditalia Industriale S.r.l.

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Milano, 30 settembre 2024 - Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente") rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha esaminato ed approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2024 (la "Semestrale 2024").

Si segnala che nel corso del primo semestre 2024 sono venuti meno, rispettivamente in data 09 gennaio 2024 e 19 marzo 2024, i presupposti per il consolidamento delle società Ki Group S.r.l. ed Umbria S.r.l. in conseguenza dell'intervenuto assoggettamento di tali entità a procedure di liquidazione giudiziale; conseguentemente i dati economici e patrimoniali consolidati al 30 giugno 2024 non sono direttamente comparabili con i rispettivi dati economi e patrimoniali consolidati di raffronto al 30 giugno 2023 ed al 31 dicembre 2023.

Conto economico consolidato - dati di sintesi

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I costi per servizi, al netto della variazione dovuta al deconsolidamento di Umbria, Ki-Group e VerdeBio, aumentano di Euro 0,3 milioni rispetto al semestre precedente, di cui Euro 0,2 milioni per effetto dei costi legati alla procedura.

Il costo del personale, al netto della variazione dovuta al deconsolidamento di Umbria, Ki-Group e VerdeBio, diminuisce di Euro 0,1 milioni per effetto della riduzione del personale.

Gli altri costi operativi, al netto della variazione negativa dovuta al deconsolidamento di Umbria, Ki- Group e VerdeBio, si incrementano per Euro 0,1milioni. Tale incremento è riconducibile ad accantonamenti a Fondi Rischi per Euro 0,2 milioni, per i procedimenti Consob in corso e per le spese che si prevedono di sostenere per quello che concerne la procedura.

Nel corso del primo semestre 2023 era stata rilevata una perdita per la liquidazione della partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A. di Euro 0,9 milioni.

Stato patrimoniale consolidato - dati di sintesi

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Si rammenta che, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento delle entità Ki Group S.r.l. (e della relativa controllata Verde Bio S.r.l.) e Umbria S.r.l. con effetto, rispettivamente, 9 gennaio e 19 marzo 2024, i dati patrimoniali al 30 giugno 2024 non sono direttamente comparabili con quelli al 31 dicembre 2023.

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Risultati del periodo della capogruppo Bioera S.p.A.

Con riferimento ai risultati del primo semestre 2024 di Bioera S.p.A., questi sono rappresentati da:

• ricavi pari ad Euro 0;
• un risultato netto in perdita per Euro 1,2 milioni, Euro 0,2 milioni per stanziamenti di fondi rischi legati a spese future inerenti alla procedura in essere ed oneri derivanti dai 2 procedimenti sanzionatori Consob in corso;
• un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 3,8 milioni (Euro 3,7 milioni al 31 dicembre 2023);
• mezzi propri negativi per Euro 7,9 milioni (negativi per Euro 6,8 milioni al 31 dicembre 2023).
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Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Stato della Procedura

Il 21 febbraio 2024 la Società ha depositato istanza di proroga delle misure protettive ai sensi dell'art. 19, comma 5, CCII (Tribunale di Milano, sez. II., dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023).

Con ordinanza del successivo 11 marzo, il Tribunale di Milano ha prorogato le misure protettive per ulteriori 57 giorni e, dunque, sino al 24 aprile 2024.

Scaduto il termine della composizione negoziata INEG 2542 (24 aprile 2024), il successivo 8 maggio l'esperto ha depositato la relazione finale ex art. 17, comma 8, CCII, dando atto del rispetto della buona fede e degli obblighi informativi incombenti sulla Società.

L'8 maggio 2024 il segretario della CCIAA di Milano ha quindi disposto l'archiviazione della composizione negoziata, comunicata il successivo 9 maggio.

Il 21 maggio 2024 la Società ha depositato domanda con riserva ex art. 44 CCII (Tribunale di Milano, sez. II, dott. F. Pipicelli, RG 472/2023), chiedendo al Tribunale di assegnare alla ricorrente il termine massimo di sessanta giorni per la presentazione (i) di una proposta di concordato preventivo con il piano, l'attestazione di veridicità dei dati e di fattibilità e la documentazione di cui all'art. 39, commi 1 e 2, CCII o (ii) di una domanda di omologazione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, con la documentazione di cui all'art. 39, comma 1, CCII.

Con decreto del 23 maggio 2024, comunicato il successivo 24 maggio, il Tribunale ha assegnato alla Società termine sino al 22 luglio 2024 per la presentazione della domanda definitiva e ha nominato commissario l'avv. Corrado Camisasca.

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Il 22 luglio 2024 la Società ha depositato la domanda di omologazione di 25 accordi di ristrutturazione, quattro dei quali pluripersonali, con 42 creditori rappresentanti il 68,90% dell'esposizione debitoria complessiva ai sensi dell'art. 57 CCII.

Con ordinanza del 24 luglio 2024, comunicata il medesimo giorno, il Tribunale ha assegnato al commissario termine sino al 23 settembre 2024 per il deposito di un parere motivato sulla domanda di omologazione.

A fronte di istanza della Società depositata il 13 settembre 2024 e previo parere favorevole del commissario del successivo 19 settembre, con ordinanza del 20 settembre 2024 comunicata il successivo 23 settembre, il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

Descrizione dell'evoluzione dei rapporti con Hara

In data18 aprile 2024 Bioera S.p.A. e Hara Immobiliare S.r.l. (l'"Investitore" o "Hara Immobiliare") hanno concluso un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") in virtù del quale l'Investitore ha offerto irrevocabilmente la somma complessiva di Euro 3.600.000 a titolo di nuova finanza di cui:

• Euro 1.350.000 (i) quale finanziamento infruttifero convertendo erogato a Bioera per il pagamento dei debiti nei confronti dei fornitori ordinari e dei creditori finanziari di valore nominale pari ad Euro 4.550.000 o (ii), in alternativa e a scelta dell'Investitore, quale corrispettivo per l'acquisto direttamente da parte di quest'ultimo dei correlativi crediti;
• Euro 2.250.000 quale finanziamento infruttifero, da convertire in capitale sociale, erogato a Bioera per il pagamento dei restanti debiti, ossia dei debiti nei confronti di erario/enti previdenziali rateizzato, erario/enti previdenziali non rateizzato, fornitori strategici, attività correnti a piano e oneri procedura, fondi per contenziosi.

In particolare, l'Accordo di Investimento, all'art. 3.1, lett. a), prevedeva che Hara versasse la predetta complessiva somma di Euro 3.600.000 nei seguenti termini:

• Euro 1.500.000 entro trenta giorni dall'avveramento delle condizioni sospensive indicate all'art. 5 dell'Accordo di Investimento stesso ("Prima Tranche");
• Euro 2.100.000, al netto della cauzione di Euro 360.000 già versata da Hara Immobiliare, entro il 31 dicembre 2024.

Come contropartita, Bioera si è impegnata a deliberare un aumento di capitale fino a massimi Euro 6.800.000 riservato all'Investitore, in esenzione OPA e con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c. e da sottoscriversi da parte di quest'ultimo attraverso la conversione a capitale (i) del valore della finanza erogata in virtù dell'Accordo di Investimento (Euro 3.600.000) o (ii) del valore nominale massimo di Euro 6.800.000 nel caso in cui l'Investitore acquisti direttamente i crediti vantati da terzi nei confronti della società, per poi convertirli in capitale, al valore nominale di Euro 4.550.000.

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Contestualmente alla proposta formulata da Hara Immobiliare per la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento essa ha versato a favore di Bioera un importo pari ad Euro 360.000, a titolo di cauzione, da considerarsi quale acconto del complessivo importo di nuova finanza oggetto dell'Accordo di Investimento.

Nel corso delle negoziazioni e dei rapporti Bioera e Hara Immobiliare hanno stabilito il termine per il pagamento della Prima Tranche al 31 agosto 2024, successivamente prorogato al 22 settembre 2024 mediante le comunicazioni di seguito descritte.

In data 27 giugno l'Investitore ha sottoscritto i seguenti accordi per l'acquisto delle obbligazioni di Bioera emesse dalla suddetta nell'ambito del Presto Obbligazionario 2016-2021:

• un accordo per l'acquisto di n. 15 obbligazioni di titolarità della società Metainvest Capital Management Ltd, del valore di Euro 750.000;
• un accordo per l'acquisto n. 15 obbligazioni di titolarità della società Bluesky Consulting SA, del valore di Euro 750.000.

In data 15 luglio 2024 Visenta ha emesso una polizza assicurativa, a prima richiesta e in favore di Bioera quale beneficiario, a garanzia degli obblighi assunti dall'Investitore per l'acquisto dei crediti della Società per il soddisfacimento dei debiti della stessa e all'eventuale aumento di capitale mediante la conversione dei crediti in azioni per un importo massimo di Euro 3.600.000 (la "Polizza").

In data 3 settembre 2024 Hara ha comunicato a Bioera il ritardo nell'adempimento ai propri obblighi di pagamento della Prima Tranche per ragioni ad essa non imputabili e in considerazione delle lungaggini dovute alla pausa estiva e agli ulteriori approfondimenti richiesti dagli istituti di credito con i quali stava negoziando la concessione di un finanziamento.

In data 5 settembre 2024 Hara ha inviato a Bioera un'ulteriore comunicazione del medesimo tenore, confermando l'intenzione di adempiere agli obblighi contrattuali assunti con l'Accordo di Investimento e comunicando che il relativo pagamento sarebbe avvenuto entro e non oltre il 20 settembre 2024.

Il 9 settembre 2024 Visenta ha emesso l'Appendice n. B.2024 alla Polizza con cui ha precisato che la Polizza "si intende emessa a prima richiesta e non necessita di alcuna escussione preventiva del contraente principale, contrariamente a quanto indicato nell'articolo 3 delle condizioni generali della polizza» (l'"Appendice").

Il 19 settembre 2024 Bioera ha diffidato Hara ad eseguire il versamento entro il termine sopra indicato dalla stessa Hara Immobiliare e, comunque, non oltre i successivi 3 giorni dal ricevimento di tale diffida, e pertanto entro il 22 settembre 2024, preannunciando che - in difetto - avrebbe escusso la Polizza al fine di dare seguito al piano di ristrutturazione della Società.

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Il 22 settembre 2024 Hara ha riscontrato Bioera adducendo un ulteriore ritardo nell'adempimento degli obblighi di pagamento della Prima Tranche, imputabile esclusivamente a generiche lungaggini procedurali delle banche e dei fondi di garanzia coinvolti nell'operazione di finanziamento.

Bioera ha inviato ad Hara una diffida ad adempiere agli obblighi di pagamento di cui all'Accordo di Investimento e Hara ha riscontrato comunicando che sarà in grado di adempiere integralmente all'obbligo di pagamento nel corso del mese di ottobre 2024. Bioera, di conseguenza, ha prudenzialmente inviato a Visenta formale richiesta di escussione della Polizza.

Negli scambi intercorsi Hara ha continuato inoltre ad assicurare che è in corso di esecuzione la sottoscrizione del proprio aumento di capitale da parte di soggetti terzi, che consentirebbe di adempiere alle obbligazioni assunte con l'Accordo di Investimento.

Il management di Bioera si è altresì attivato per la ricerca di un investitore che possa intervenire per supportare Hara nell'adempimento dell'Accordo di Investimento.

Conclusioni

Lo IAS 10 precisa che l'impresa non può predisporre il proprio bilancio secondo i criteri della continuità aziendale se, dopo la data di bilancio, si verificano eventi che mettono in crisi la capacità dell'impresa di rimanere in funzionamento e se la direzione aziendale non ha alternative valide alla messa in liquidazione dell'impresa o alla cessazione dell'attività.

Lo IAS 10 rimanda anche in questo caso allo IAS 1 che richiede di fornire specifiche informazioni nelle note se:

• il bilancio non è preparato secondo il criterio della continuità aziendale;
• la direzione aziendale è a conoscenza di quegli eventi, verificatisi dopo la data del bilancio, che potrebbero determinare gravi peggioramenti dei risultati operativi e della situazione patrimoniale - finanziaria dell'impresa tali da intaccare la capacità dell'impresa stessa di rimanere in funzionamento.

Nel caso specifico di Bioera occorre, in primo luogo, evidenziare come il Bilancio Semestrale e, ancor prima, quello riferito al 31 dicembre 2023, sia stato già sostanzialmente redatto secondo criteri analoghi a quelli della liquidazione, in quanto tutto l'attivo è stato quasi completamente svalutato ed è quindi rappresentato a valori di realizzo, e tutte le passività, anche potenziali, risultano opportunamente appostate. In altri termini non sussistono differenze significative, nel caso di Bioera, tra bilancio redatto secondo il criterio di continuità aziendale e quello redatto secondo i criteri della liquidazione, anche in virtù della duplice circostanza che la Società svolge attività di holding d'investimenti ed è temporaneamente non operativa.

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In aggiunta occorre tener conto che, alla data odierna, Hara ha continuato ad assicurare che, tra l'altro, è in corso di esecuzione la sottoscrizione del proprio aumento di capitale da parte di soggetti terzi, che consentirebbe di adempiere alle obbligazioni assunte con l'Accordo di Investimento, né è mutata l'aspettativa d'incasso di ulteriori fonti finanziarie da terzi intermediari. Prudenzialmente gli amministratori hanno anche inteso procedere con l'escussione della garanzia assicurativa, il cui incasso consente, di per sé, di dare concreta attuazione al Piano di Risanamento in corso, asseverato nei modi di legge. Si rammenta infine che il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte Commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

Conclusioni

Lo IAS 10 precisa che l'impresa non può predisporre il proprio bilancio secondo i criteri della continuità aziendale se, dopo la data di bilancio, si verificano eventi che mettono in crisi la capacità dell'impresa di rimanere in funzionamento e se la direzione aziendale non ha alternative valide alla messa in liquidazione dell'impresa o alla cessazione dell'attività.

Lo IAS 10 rimanda anche in questo caso allo IAS 1 che richiede di fornire specifiche informazioni nelle note se:

• il bilancio non è preparato secondo il criterio della continuità aziendale;
• la direzione aziendale è a conoscenza di quegli eventi, verificatisi dopo la data del bilancio, che potrebbero determinare gravi peggioramenti dei risultati operativi e della situazione patrimoniale - finanziaria dell'impresa tali da intaccare la capacità dell'impresa stessa di rimanere in funzionamento.

Nel caso specifico di Bioera occorre, in primo luogo, evidenziare come il Bilancio Semestrale e, ancor prima, quello riferito al 31 dicembre 2023, sia stato già sostanzialmente redatto secondo criteri analoghi a quelli della liquidazione, in quanto tutto l'attivo è stato quasi completamente svalutato ed è quindi rappresentato a valori di realizzo, e tutte le passività, anche potenziali, risultano opportunamente appostate. In altri termini non sussistono differenze significative, nel caso di Bioera, tra bilancio redatto secondo il criterio di continuità aziendale e quello redatto secondo i criteri della liquidazione, anche in virtù della duplice circostanza che la Società svolge attività di holding d'investimenti ed è temporaneamente non operativa.

In aggiunta occorre tener conto che, alla data odierna, Hara ha continuato ad assicurare che, tra l'altro, è in corso di esecuzione la sottoscrizione del proprio aumento di capitale da parte di soggetti terzi, che consentirebbe di adempiere alle obbligazioni assunte con l'Accordo di Investimento, né è mutata l'aspettativa d'incasso di ulteriori fonti finanziarie da terzi intermediari. Prudenzialmente gli amministratori hanno anche inteso procedere con l'escussione della garanzia assicurativa, il cui incasso consente, di per sé, di dare concreta e integrale attuazione al Piano di Risanamento in corso, asseverato nei modi di legge.

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