16/09/2023 - Bioera S.p.A.: Bioera SpA – Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari – anno 2013

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Bioera S.p.A.

Sito web: www.bioera.it

Esercizio a cui si riferisce la relazione: 31 dicembre 2013

Data di approvazione della Relazione: 30 aprile 2014

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GLOSSARIO

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione approvata nel mese di dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod. civ. / c.c.: il Codice Civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Emittente: Bioera S.p.A., sede legale in Milano, via Palestro 6, capitale sociale Euro 13.000.000 i.v., partita IVA n. 00676181209, R.E.A. di Milano n. 1784826

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Mercati CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati

Regolamento Parti Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bisTUF

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

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1. Profilo dell'Emittente

Bioera S.p.A. (di seguito anche "Bioera", "la Società " o "l'Emittente") è una società per azioni con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana, avente sede legale in Milano alla via Palestro n. 6; Bioera, quotata a Piazza Affari sul segmento MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., opera quale holding di partecipazioni ed è capofila di un Gruppo che è diventato un qualificato operatore a livello nazionale nel settore dei prodotti biologici e naturali. Per una dettagliata analisi dei principali eventi occorsi nell'esercizio 2013, si rimanda a quanto riportato nella Relazione degli Amministratori sulla gestione al bilancio 2013.

Bioera si ispira ai principi etici contenuti nel Codice Etico, da cui derivano i suoi modelli di condotta, al fine di competere efficacemente sul mercato, migliorare la soddisfazione dei propri clienti, accrescere il valore per gli azionisti e sviluppare competenze e crescita professionale delle risorse umane; a partire dall'esercizio 2013 Bioera pubblica annualmente sul proprio sito internet (www.bioera.it- sezione investor relations) un bilancio sociale che rappresenta lo strumento per comunicare al pubblico i risultati dell'impegno della Società in termini di attività svolte nel campo della responsabilità sociale per la promozione di iniziative a tutela del benessere.

Il sistema di governo societario di Bioera, strutturato secondo il modello tradizionale, è conforme a quanto previsto dalla normativa di riferimento ed è in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, ancorché l'Emittente non abbia comunque aderito a tutte le raccomandazioni in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione.

Il sistema di governance della Società si compone dell'Asssemblea degli Azionisti, di un organo di gestione (il Consiglio di Amministrazione) e di un organo di controllo esterno al Consiglio di Amministrazione (il Collegio Sindacale); la revisione legale dei conti è demandata ad una società di revisione. Si indicano, di seguito, i principali strumenti di governo societario di cui la Società si è dotata:

• Statuto,
• Regolamento dell'assemblea dei soci,
• Codice di internal dealing,
• Regolamento in materia di comunicazione al mercato di informazioni societarie,
• Procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate,
• Politica di remunerazione.

I suddetti documenti sono disponibili sul sito internet della Società.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis,comma 1, TUF) alla data del 30 aprile 2014

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1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'intero capitale sociale di Bioera S.p.A. è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla quotazione sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.; l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 13.000.000,00, diviso in n. 36.000.266 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono riportate nella seguente tabella:

Legenda:

MTA: Mercato Telematico Azionario

Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

1. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

1. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella che segue sono indicate le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF:

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d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis,comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

1. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto; relativamente ai termini imposti per l'esercizio del diritto di voto in sede assembleare, si rinvia al paragrafo 16, "Assemblee", della presente Relazione.

1. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione sussiste un unico accordo tra azionisti, noto all'Emittente, ai sensi dell'art. 122 TUF; in particolare, è nota l'esistenza di un patto parasociale tra i soci Biofood Italia S.r.l. e Daniela Garnero Santanchè.

In data 16 giugno 2013 Biofood Italia e la dott.ssa Daniela Garnero Santanchè hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto, tra l'altro, la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da Biofood Italia, direttamente, e Daniela Garnero Santanchè, per il tramite di D1 Partecipazioni S.r.l., in Bioera S.p.A., con particolare riferimento alla governance della Società. Alla data della presente Relazione il numero di azioni conferite all'accordo rappresenta il 59,8% del capitale sociale dell'Emittente; le disposizioni dell'accordo è comunque previsto trovino applicazione anche con riferimento alle eventuali ulteriori azioni Bioera che dovessero essere acquistate o sottoscritte, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, da Biofood Italia o Daniela Garnero Santanchè o che dovessero comunque risultare nella loro titolarità per effetto di operazioni di qualsiasi natura poste in essere sulle azioni della Società. Le previsioni dell'accordo rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 129, 130 e 131 del Regolamento CONSOB sono relative alla presentazione e alla votazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Bioera; l'accordo ha la durata di tre anni, automaticamente rinnovabile, per un ulteriore periodo di tre anni in tre anni, qualora nessuna parte abbia comunicato all'altra la propria volontà di non rinnovarlo entro sei mesi prima della relativa data di scadenza. L'accordo è stato depositato in data 16 giugno 2013 presso il Registro delle imprese (ufficio di Milano); il relativo estratto può essere consultato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.bioera.it.

1. Clausole di change of control (ex art. 123-bis,comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-tere 104-bis,comma 1)

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