17/09/2023 - Bioera S.p.A.: Nuova procedura parti correlate del 13.05.2022

BIOERA S.P.A.

PROCEDURA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 13 maggio 2022

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PROCEDURA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PREMESSE E FONTI

La presente procedura (la Procedura) disciplina le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni con Parti Correlate (come infra definite) effettuate da Bioera S.p.A. (la Società o Bioera) direttamente o per il tramite delle società controllate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera 17721 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato e integrato) recante principi e regole ai quali gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio dovranno attenersi "al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate" (il Regolamento Consob Parti Correlate).

Per quanto non espressamente disciplinato dalla presente Procedura, viene fatto espresso rinvio alle disposizioni del Regolamento Consob Parti Correlate di volta in volta vigenti.

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti in altre parti della presente Procedura, i termini di seguito indicati avranno il significato ad essi quivi attribuito:

Amministratori coinvolti nell'Operazione: gli amministratori che abbiano nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.

Amministratore Indipendente: ciascun amministratore riconosciuto dalla Società quale indipendente ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) nonché ai sensi e in applicazione dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Amministratori Non Correlati: gli amministratori della Società diversi da una controparte di una determinata Operazione e dalle Parti Correlate della controparte.

Amministratori Non Esecutivi: gli amministratori della Società che non sono investiti di funzioni esecutive.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana, di tempo in tempo vigente.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato: il comitato composto da Amministratori Non Esecutivi in maggioranza indipendenti. Laddove, per qualsivoglia ragione, il Comitato non possa essere costituito in ossequio a tali regole si ricorrerà ai Presidi Equivalenti. Il Comitato, ove non vi abbia già provveduto il Consiglio di Amministrazione in sede di costituzione dello stesso, potrà nominare al proprio interno un Presidente, il quale provvederà a dirigere i lavori del Comitato, alla convocazione delle relative riunioni e a tenere, con l'assistenza di un segretario anche esterno al Comitato, la verbalizzazione delle stesse. Le attribuzioni in

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materia di Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza riguardanti le remunerazioni sono affidate in ogni caso al Comitato per la Remunerazione, che le assolve sulla base delle indicazioni di cui alla Procedura.

Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard: condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: indica quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa1.

Interessi Significativi: gli interessi sono ritenuti tali dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni fornite da Consob nella Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (e nelle successive comunicazioni della Consob), fermo restando che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le Società Controllate o le Società Collegate e fermo restando che, in ogni caso, sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società (i) qualora uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o comunque su remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o società collegate con le quali l'Operazione è svolta; e (ii) qualora il soggetto che, anche indirettamente, controlla la Società detiene nella società controllata o società collegata con cui l'operazione è svolta una partecipazione il cui peso effettivo è maggiore rispetto al peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società, fermi restando gli obblighi di cui all'art. 12 della presente Procedura.

Operazioni con Parti Correlate o Operazioni: si intende, ai sensi dei Principi Contabili Internazionali, un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra la Società e una o più Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo2. Tra tali operazioni rientrano: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; (ii) le decisioni relative all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fatte salve le Operazioni Escluse.

Operazioni di Importo Esiguo: (i) l'Operazione con Parti Correlate il cui valore non superi singolarmente l'importo di Euro 100.000,00 qualora la controparte sia una persona giuridica ovvero Euro 50.000,00 qualora la controparte sia una persona fisica (ivi incluse le associazioni professionali di cui la Parte Correlata fa parte o società alla stessa riferibili), o (ii) più Operazioni

• Cfr IAS 24, paragrafo 9.
  2 Cfr IAS 24, paragrafo 9.

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tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, cumulativamente considerate, non superino durante un singolo esercizio l'importo di Euro 100.000,00 qualora la controparte sia una persona giuridica ovvero Euro 50.000,00 qualora la controparte sia una persona fisica (ivi incluse le associazioni professionali di cui la Parte Correlata fa parte o società alla stessa riferibili).

Operazioni di Maggiore Rilevanza: le "operazioni di maggiore rilevanza" come definite sulla base dei criteri indicati nell'allegato 3 del Regolamento Consob Parti Correlate.

Operazioni di Minore Rilevanza: tutte le Operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

Operazioni Escluse: le operazioni escluse, in tutto o in parte all'applicazione della presente Procedura, in conformità alle previsioni di esenzione di cui al Regolamento Consob Parti Correlate e meglio identificate al successivo Articolo 13.

Operazioni Ordinarie: le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria.

Parti Correlate: i soggetti definiti come tali dai Principi Contabili Internazionali e, in particolare, dallo IAS 24 pro tempore vigente. In particolare, ai sensi della formulazione dello IAS 24 vigente alla data della presente - che dovrà intendersi di volta in volta modificata in caso di eventuali emendamenti allo IAS 24 stesso - una Parte Correlata è una persona o un'entità che

• correlata all'entità che redige il bilancio (i.e., la Società). Un soggetto è parte correlata alla Società 3.

1. in caso di persona fisica o di uno Stretto Familiare di quella persona, se tale persona:
2. 1. controlla, anche congiuntamente, la Società;
   2. ha un'influenza notevole sulla Società; o
   3. è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o della sua controllante;
3. in caso di altre entità, se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
4. 1. l'entità e la Società fanno parte dello stesso gruppo;
   2. l'entità è una società collegata della Società o una joint venture in cui la Società è una partecipante (ovvero l'entità è una società collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte la Società)
   3. sia l'entità sia la Società sono joint venture di una stessa terza controparte;
   4. un'entità è una joint venture di una terza parte e la Società è una collegata della terza parte;
   5. l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di

• I termini "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole" e "joint venture" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono nella Procedura utilizzati con i significati specificati in tali IFRS (IAS 24, paragrafo 9).

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lavoro a favore dei dipendenti della Società o di un'entità ad essa correlata;

1. l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
2. una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'entità (o di una sua controllante) (IAS 24, paragrafo 9);
3. l'entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche alla Società o alla controllante della Società (IAS 24, paragrafo 9).

Nella definizione di Parte Correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati (IAS 24, paragrafo 12).

Presidi Equivalenti: i presidi indicati nel successivo Articolo 5 da adottarsi da parte della Società ai fini del funzionamento della presente Procedura qualora, in relazione a una determinata Operazione, non sia possibile costituire il Comitato secondo le relative regole di composizione indicate nella presente Procedura.

Principi Contabili Internazionali: si intendono i principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Soci Non Correlati: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata Operazione sia alla Società.

Stretto Familiare: si considerano "stretti familiari" di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

1. i figli e il coniuge o il convivente di quella persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona; (iii) e le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente4.

REGISTRO DELLE PARTI CORRELATE

La Società istituisce un apposito registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate individuate ai sensi del precedente articolo 2. In particolare tale registro e le connesse comunicazioni alle Parti Correlate potranno essere gestite direttamente o anche un tramite un soggetto esterno.

La predisposizione e l'aggiornamento del registro delle Parti Correlate sono curati dalla funzione Investor Relations della Società che avrà cura di procedere ad aggiornamenti con frequenza almeno annuale.

La funzione Investor Relations della Società provvede a (i) identificare le Parti Correlate dirette della Società e (ii) comunicare per iscritto a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo nonché ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società o del soggetto che controlla la Società

• Cfr. IAS 24, paragrafo 9.

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