17/09/2023 - Bioera S.p.A.: Procedura per le operazione con Parti Correlate (luglio 2016)

BIOERA S.P.A.

- PROCEDURA PERLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE -

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Indice
1	Premessa	3
2	Definizioni	3
3	Identificazione delle Parti Correlate	7
4	Istruttoria ed approvazione delle OPC	8
5	Comitato Parti Correlate	9
6	Presidi Equivalenti	10
7	Informazione al pubblico sulle OPC di Maggiore Rilevanza	10
8	Informazione al pubblico sulle OPC di Minore Rilevanza con Parti Correlate	11
9	Operazioni di società controllate	11
10	Casi di esenzione	12
11	Coordinamento con le procedure adottate ex art 154-bis del TUF	14
12	Responsabilità di controllo	14
13	Modifiche	14
14	Adozione della Procedura da parte delle società del Gruppo	14
Allegato A	14

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1 Premessa

La presente procedura per le operazioni con parti correlate (la Procedura) è volta ad individuare il procedimento relativo alla gestione delle operazioni con parti correlate effettuate da Bioera S.p.A. (la Società ) direttamente o per il tramite di società controll ate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

La Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 4 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2391- bis c.c., del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni (il Regolamento 17221/2010).

Gli obblighi di trasparenza informativa di cui alla Procedura si aggiungono e non sostituiscono gli obblighi di disclosure previsti dal D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).

La presente Procedura sostituisce la previgente " procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dal Collegio dei Liquidatori della Soci età nella riunione del 29 aprile 2011 e ratifica dal Consiglio di Amministrazione della stessa nella seduta del 31 maggio 2011.

La Procedura è pubblicata sul sito internet della Società www.bioera.it.

La Procedura contiene la disciplina applicabile a due categorie di operazioni con parti correlate: (i) le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate (come infra definite) e (ii) le Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate (come infra definite), prevedendo specifiche disposizioni in merito all'istruttoria e all'approvazione delle ste sse.

La Procedura non trova applicazione nei confronti di alcune categorie di operazioni con parti correlate (individuate all'Articolo 10), tra cui, inter alia, le Operazioni di Importo Esiguo (come infra definite) e le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e, ove costituito, del comitato esecutivo.

Le eventuali modifiche che dovessero essere apportate al Regolamento 17221/2010 - in particolare con riferimento alle definizioni di "Operazioni con Par ti Correlate", "Operazioni di Maggiore Rilevanza" e "Parti Correlate", - si intendono automaticamente i ncorporate nella presente Procedura, e le disposizioni che ad esse fanno rinvio risultano modificate di conseguenza.

Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi della presente Procedura, il principale responsabile della sua corretta e costante applicazione è il Consiglio di Amministrazione.

Resta comunque inteso che, in conformità all'art. 4 , comma 6 del Regolamento 17221/2010, il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della pr esente Procedura ai principi del Regolamento 17221/2010, nonché sull'osservanza della Procedura stessa e ne riferisce all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 TUF.

L'organo amministrativo della Società, tenendo cont o delle segnalazioni e delle osservazioni degli altri organi sociali, valuta periodicamente con cadenza almeno triennale l'efficacia della Procedura e la necessità/opportunità di procedere ad una revisione della stessa.

2 Definizioni

2.1 Ai fini della Procedura, i termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito specificato:

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Amministratori Indipendenti: si intendono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina e riconosciuti dalla Società come tali;

Amministratori Non Correlati: si intendono gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate;

Collegio Sindacale: si intende il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica;

Comitato Parti Correlate: si intende il comitato composto ed operante secondo quanto previsto dall'Articolo 5 della Procedura;

Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard: indica le "condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" come definite nel Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente1;

Consiglio di Amministrazione: indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica;

Delegati: indica gli organi delegati che, a seconda dei casi, risultino competenti in relazione alla specifica OPC sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù di delibera consiliare;

Funzione Responsabile: si intende la funzione competente per la singola operazione secondo quanto previsto dalla normativa interna della Società ovvero l'organo o il soggetto delegato se non si avvale di alcuna struttura interna. Con specifico riferimento alle OPC compiute per il tramite di società controllate, la Funzione Responsabile è quella funzione della Società competente per il previo esame o la previa approvazione della singola operazione che la società controllata intende compiere;

Indici di Rilevanza: ai fini dell'individuazione delle OPC di Maggiore Rilevanza (come di seguito definite) ai sensi della Procedura, si applicano i seguenti indici di rilevanza:

1. indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'OPC e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazi one della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).
   Se le condizioni economiche dell'OPC sono determinate, il controvalore dell'OPC è:
2. 1. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
   2. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'OPC, in conformità ai principi contabili inter nazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
   3. per le OPC di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

1 Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce le "Condizioni Equivalent i a Quelle di Mercato o Standard" come "le condizioni analoghe a quelle usualmente pratica te nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e risch io, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo."

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Se le condizioni economiche dell'OPC dipendono, in tutto o in parte, da grandezze non ancora note, il controvalore dell'OPC è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo;

1. indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità og getto dell'OPC e il totale attivo della Società. I dati d a utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla Società. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'OPC.
   Per OPC di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell'attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.
   Per OPC di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:
2. 1. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'OPC maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquir ente;
   2. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per OPC di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

1. 1. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
   2. in caso di cessioni, il valore contabile attribuito dell'attività.
2. indice di rilevanza delle passività : è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale (consolidato, se redatto) pubblicato dalla Società. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo d'azienda acquisiti.

Gruppo: si intende la Società e le società incluse nel suo bilancio consolidato in quanto società controllate o collegate;

Operazione con Parti Correlate o OPC: si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse:

1. le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
2. ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, fatti salvi i casi di c ui al successivo Articolo 10. Restano escluse dalla definizione di OPC quelle operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci a parità di condizioni (quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le scissioni in senso stretto di tipo proporzionale e gli aumenti di capitale in opzione);

Operazioni di Importo Esiguo o OPC Esigue: si intendono le OPC, o le OPC realizzate in esecuzione di un disegno unitario, il cui controvalore annuo sia, per singola operazione o cumulativamente, uguale o inferiore ad Euro 50.000 e per le quali sia stato considerato quanto segue:

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