BIOERA S.P.A.
Assemblea Ordinaria del 28 marzo 2022 in prima convocazione e del 29 marzo 2022 in
seconda convocazione
Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in sede ordinaria in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 74 del
Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971 (il
"Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti
Premessa
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. (la "Società " o "Bioera") vi ha convocato in Assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 28 marzo 2022, ore 11.30, in prima convocazione e per il giorno 29 marzo 2022, ore 11.30, in seconda convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito al seguente argomento posto all'ordine del giorno:
Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La presente relazione (la "Relazione") è redatta, con riferimento alla data di sottoscrizione della medesima, ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema 5, del Regolamento Emittenti.
La Relazione ha lo scopo di illustrare:
- la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 30 novembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2022 (la "Situazione Patrimoniale"); e
- la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione all'adozione di opportuni provvedimenti da adottare
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Capitale sociale Euro 4.484.353,60 i.v. - REA MI-1784826 - Codice fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209
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nell'ambito dell'art. 2446 del Codice Civile.
1 Situazione patrimoniale e conto economico al 30 novembre 2021
1.1 Situazione patrimoniale al 30 novembre 2021
Si rinvia alla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 contenuta nella Situazione Patrimoniale allegata alla Relazione.
1.2 Conto economico al 30 novembre 2021
Si riporta di seguito il prospetto di conto economico della Società al 30 novembre 2021 contenuto nella Situazione Patrimoniale allegata alla Relazione.
|
(euro) |
30.11.2021 |
31.12.2020 |
|
Ricavi |
- |
15.000 |
|
Altri ricavi operativi |
39.085 |
162.956 |
|
Ricavi |
39.085 |
177.956 |
|
Costi per servizi e prestazioni |
(623.991) |
(764.539) |
|
Costi del personale |
(221.123) |
(320.381) |
|
Altri costi operativi |
(3.338.558) |
(556.683) |
|
Margine operativo lordo |
(4.144.587) |
(1.463.647) |
|
Ammortamenti: |
||
|
- ammortamento attività materiali |
(5.801) |
(3.544) |
|
Risultato operativo |
(4.150.388) |
(1.467.191) |
|
Proventi finanziari |
- |
5.000 |
|
Oneri finanziari |
(279.752) |
(366.721) |
|
Utili/(Perdite) su cambi |
(45.123) |
165.589 |
|
Risultato ante imposte |
(4.475.263) |
(1.663.323) |
|
Imposte sul reddito |
- |
- |
|
Risultato netto |
(4.475.263) |
(1.663.323) |
2 Altre informazioni finanziarie
La posizione finanziaria netta della Società al 30 novembre 2021 è la seguente:
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|
30.11.2021 |
31.12.2020 |
||
|
A. |
Disponibilità liquide |
50 |
100 |
|
B. |
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide |
- |
- |
|
C. |
Altre attività finanziarie correnti |
421 |
447 |
|
D. |
Liquidità (A + B + C) |
470 |
547 |
|
E. |
Debito finanziario corrente |
20 |
29 |
|
F. |
Parte corrente del debito finanziario non corrente |
2.681 |
3.888 |
|
G. |
Indebitamento finanziario corrente (E + F) |
2.701 |
3.917 |
|
H. |
Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) |
2.231 |
3.370 |
|
I. |
Debito finanziario non corrente |
- |
- |
|
J. |
Strumenti di debito |
- |
- |
|
K. |
Debiti commerciali e altri debiti non correnti |
47 |
43 |
|
L. |
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) |
47 |
43 |
|
M. |
Totale indebitamento finanziario (H + L) |
2.278 |
3.413 |
3 Iniziative che l'Emittente intende assumere per il ripianamento delle perdite
Come emerge dalla situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 la medesima ha registrato una perdita di periodo di conto economico pari ad Euro 4.475.263; a ciò si aggiungono perdite riportate a nuovo in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 per Euro 3.499.521.
In tale ambito, l'effetto combinato della perdita di periodo e delle perdite portate a nuovo determina un importo complessivo della perdita cumulata e di riserve negative di patrimonio netto al 30 novembre 2021 pari a complessivi Euro 8.577.951, alla cui copertura il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di rinviare qualunque decisione, come concesso dall'art. 2446 del Codice Civile, all'esercizio successivo chiedendo, alla medesima Assemblea, di essere autorizzato ad esercitare nel frattempo la delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea stessa lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.
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4 Iniziative che l'Emittente intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale
Il Consiglio di Amministrazione evidenzia come le perdite relative cumulate risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 derivino per Euro 4.475 migliaia dal risultato negativo conseguito dalla Società nel corso del periodo 1° gennaio - 30 novembre 2021 principalmente per effetto dell'intervenuta svalutazione dei valori di carico della partecipazione detenuta dalla Società nella controllata Ki Group Holding S.p.A. ("Ki Group") (Euro 3.048 migliaia).
I fattori che hanno determinato l'insorgenza della perdita di valore di Ki Group risultano essere stati individuati dalla Società che ha pertanto avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la gestione non presenti criticità e non sia messa in alcun modo in discussione la continuità aziendale; la valutazione della partecipazione al 30 novembre 2021, pari ad Euro 63 migliaia, è stata basata sul valore di mercato delle azioni Ki Group alla medesima data.
La Società, che opera quale holding di partecipazioni e genera pertanto ricavi grazie ai dividendi eventualmente erogati dalle società partecipate e controllate, ha inoltre avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la gestione della stessa non presenti ulteriori criticità.
Grazie ai proventi attesi derivanti dall'esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione della stessa ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli Azionisti di Bioera dello scorso 13 settembre 2019, pari a massimi Euro 15,0 milioni, la Società stima di poter far fronte alle proprie obbligazioni attuali e prospettiche di medio periodo, nonché di poter effettuare acquisizioni di nuove partecipazioni al fine di garantire la continuità aziendale della Società e del Gruppo cui la stessa fa capo.
5 Modifica dello statuto sociale
Non è prevista alcuna modifica da apportare allo Statuto sociale; l'assunzione delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso, ai
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sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
6 Proposta di deliberazione
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'assemblea in sede ordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A.:
- vista la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 allegata alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
- esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e dell'art. 2446 del Codice Civile;
(iii)preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;
DELIBERA
- di approvare la situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475.263 e, pertanto, un patrimonio netto di Euro 504.900;
- di rinviare all'esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
- di prendere atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di procede con l'esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea stessa lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione;
4. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e
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Bioera S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 19 settembre 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 18 settembre 2023 22:18:10 UTC.
