17/09/2023 - Bioera S.p.A.: Relazione corporate governance 2021

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Denominazione Emittente: Bioera S.p.A.

Sito Web: www.bioera.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31 dicembre 2021

Data di ri-approvazione della Relazione: 13 maggio 2022

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INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 13 maggio 2022

1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)
6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
7. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art.
   123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

1. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)
2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d), TUF)
2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)
3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
4. FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)
5. RUOLO DEL PRESIDENTE
6. CONSIGLIERI ESECUTIVI
7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE
2. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

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7.2 COMITATO NOMINE

1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZION
2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
3. COMITATO REMUNERAZIONI

1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI
2. CHIEF EXECUTIVE OFFICER
3. COMITATO CONTROLLO E RISCHI
4. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT
5. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001
6. SOCIETA' DI REVISIONE
7. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
8. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

1. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

1. COLLEGIO SINDACALE

1. NOMINA
2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione ovvero Bioera S.p.A., sede legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, capitale sociale Euro 4.484.353,60 i.v., Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese n. 03916240371, R.E.A. n. MI-1784826.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione ovvero l'esercizio chiuso al 31 dicembre

2021.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Profilo e modello di business

Bioera S.p.A. (di seguito anche "Bioera", la "Società ", l'"Emittente") è una società per azioni con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana, avente sede legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46.

Bioera, quotata su Euronext Milan, opera quale holding di partecipazioni in settori diversificati. La Società detiene inoltre, indirettamente, ulteriori partecipazioni di minoranza attraverso le proprie controllate.

Per una dettagliata analisi dei principali eventi occorsi nell'esercizio 2021 si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

Bioera si qualifica come PMI ex art. 1, lett. w-quater.1), TUF. In particolare, ai sensi del citato articolo, è previsto che un emittente assuma la qualifica di PMI qualora abbia una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni. Sono esclusi dallo status di PMI gli emittenti che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.

La Società rientra, pertanto, nella definizione di PMI in quanto, come evidenziato nella seguente tabella, la capitalizzazione media registrata nel corso degli esercizi 2021, 2020 e 2019, è inferiore alla soglia prevista dalla Consob.

Capitalizzazione media
	(euro migliaia)
2021	2020	2019
3.059	3.296	3.363

Mission e valori etici

Bioera si ispira ai principi etici contenuti nel Codice Etico, da cui derivano i suoi modelli di condotta, al fine di competere efficacemente sul mercato, migliorare la soddisfazione dei propri clienti, accrescere il valore per gli azionisti e sviluppare competenze e crescita professionale delle risorse umane.

Modello di Governance

Il sistema di governo societario di Bioera è strutturato secondo il modello tradizionale e risulta conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, ancorché la Società non abbia comunque aderito a tutte le raccomandazioni in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio consiglio di amministrazione.

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