16/09/2023 - Bioera S.p.A.: Relazione di corporate governance esercizio 2014

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Bioera S.p.A.

Sito web: www.bioera.it

Esercizio a cui si riferisce la relazione: 31 dicembre 2014

Data di approvazione della Relazione: 15 aprile 2015

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GLOSSARIO

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod. civ. / c.c.: il codice civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati

Regolamento Parti Correlati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

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1. Profilo dell'Emittente

Bioera S.p.A. (di seguito anche "Bioera", la "Società " o l'"Emittente") è una società per azioni con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana, avente sede legale in Milano alla via Palestro 6; Bioera, quotata a Piazza Affari sul segmento MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., opera quale holding di partecipazioni ed è capofila di un Gruppo che è diventato un qualificato operatore a livello nazionale nel settore dei prodotti biologici e naturali.

Per una dettagliata analisi dei principali eventi occorsi nell'esercizio 2014, si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al Bilancio 31 dicembre 2014.

Bioera si ispira ai principi etici contenuti nel Codice Etico, da cui derivano i suoi modelli di condotta, al fine di competere efficacemente sul mercato, migliorare la soddisfazione dei propri clienti, accrescere il valore per gli azionisti e sviluppare competenze e crescita professionale delle risorse umane.

A partire dall'esercizio 2013 Bioera pubblica annualmente sul proprio sito internet (www.bioera.it) un Bilancio Sociale che rappresenta uno strumento per comunicare al pubblico i risultati dell'impegno di Bioera in termini di attività svolte nel campo della responsabilità sociale per la promozione di iniziative a tutela del benessere.

Il sistema di governo societario di Bioera, strutturato secondo il modello tradizionale, è conforme a quanto previsto dalla normativa di riferimento ed è in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, ancorchè la Società non abbia comunque aderito a tutte le raccomandazioni in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonchè della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione.

Il sistema di governance della Società si compone dell'Asssemblea degli Azionisti, di un organo di gestione (il Consiglio di Amministrazione) e di un organo di controllo esterno al Consiglio di Amministrazione (il Collegio Sindacale); la revisione legale dei conti è demandata ad una Società di Revisione.

Si indicano, di seguito, i principali strumenti di governo societario di cui la Società si è dotata:

• statuto,
• regolamento dell'Assemblea dei Soci,
• codice di internal dealing,
• regolamento interno per la gestione e il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni,
• procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate,
• politica generale sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

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I suddetti documenti sono disponibili sul sito ufficiale della Società.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis,comma 1, TUF) alla data del 15 aprile 2015

1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'intero capitale sociale di Bioera S.p.A. è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla quotazione nel mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 13.000.000,00, diviso in n. 36.000.266 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono riportate nella seguente tabella:

Legenda:

MTA: Mercato Telematico Azionario

Non esistono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

1. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

1. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella che segue si indicano le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF:

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d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis,comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

1. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto. Relativamente ai termini imposti per l'esercizio del diritto di voto in sede assembleare, si rinvia al paragrafo 16, "Assemblee", della presente Relazione.

1. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione sussiste un unico accordo tra azionisti, noto all'Emittente, ai sensi dell'art. 122 TUF. In particolare, è nota l'esistenza di un patto parasociale tra i soci Biofood Italia S.r.l., che detiene il 50,003% del capitale sociale di Bioera S.p.A., e Daniela Garnero Santanchè che detiene, attraverso D1 Partecipazioni S.r.l., il 4,764% del capitale sociale di Bioera S.p.A..

In data 16 giugno 2013 Biofood Italia e la dott.ssa Daniela Garnero Santanchè hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto, tra l'altro, la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da Biofood Italia, direttamente, e Daniela Santanchè, per il tramite di D1 Partecipazioni S.r.l., in Bioera S.p.A., con particolare riferimento alla governance della Società. Alla data della presente Relazione il numero di azioni conferite all'accordo rappresenta il 54,8% del capitale sociale dell'Emittente (le disposizioni dell'accordo è previsto trovino applicazione anche con riferimento alle eventuali ulteriori azioni Bioera che dovessero essere acquistate o sottoscritte, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, da Biofood Italia o Daniela Garnero Santanchè o che dovessero comunque risultare nella loro titolarità per effetto di operazioni di qualsiasi natura poste in essere su azioni Bioera). Le previsioni dell'accordo rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 129, 130 e 131 del Regolamento CONSOB sono relative alla presentazione e votazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di

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