01/10/2024 - Bioera S.p.A.: Relazione finanziaria consolidata al 30.06.2024

BIOERA S.p.A.

sede legale:

Piazzale Luigi Cadorna 4

20123 Milano

Capitale sociale:	Euro 1.613.094,63 i.v.
Codice fiscale:	03916240371
Partita IVA:	00676181209

Bioera S.p.A.

Relazione Finanziaria Semestrale al

30 giugno 2024

www.bioera.it

1

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Giuseppe Farchione
 	Giorgio Campeggio

Consiglieri

Nicoletta Giorgi

Consiglieri indipendenti	Mauro Costa
 	Daniela Saitta

Collegio Sindacale	 
Presidente	Andrea Sgrignani
Sindaci effettivi	Buscemi Salvatore,
 	Ferrari Maria

Società di Revisione

REVILIUM S.r.l.

2

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

Signori Azionisti,

a corredo della relazione finanziaria semestrale del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2024, forniamo la presente relazione degli Amministratori sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente, in merito alla situazione del Gruppo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso del periodo; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui il Gruppo Bioera è esposto.

* * *

La relazione finanziaria semestrale del Gruppo al 30 giugno 2024 mostra, a livello di conto economico:

• Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 0 (Euro 0,7 milioni al 30 giugno 2023)
• Altri ricavi e proventi: Euro 16,1 milioni di cui 16,1 non ricorrenti (Euro 0 al 30 giugno 2023)
• EBITDA: positivo per Euro 15,0 milioni, di cui per Euro 16,1 milioni riconducibile a proventi non ricorrenti (negativo per Euro 1,1 milioni al 30 giugno 2023)
• Risultato netto delle attività in funzionamento: utile di Euro 14,9 milioni (perdita di Euro 3,0 milioni al 30 giugno 2023)
• Mezzi propri: negativi per Euro 7,8 milioni (negativi per Euro 22,6 milioni al 31 dicembre 2023)

In data 28 novembre 2023, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob" o "Autorità di Vigilanza") ha comunicato a Bioera S.p.A. (di seguito "Bioera", la "Società" o lo "Emittente") che dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio Consolidato 2022") e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (la "Relazione Semestrale 2023") risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Decreto Legislativo 58/98, alcune criticità.

In particolare, la Consob ha contestato la legittimità del deconsolidamento della partecipazione detenuta dalla Società nella Ki Group S.r.l. ("Ki") da parte dell'Emittente a partire da gennaio 2021, effettuata a seguito della cessione da parte di Bioera dell'89,9% di Umbria S.r.l. ("Umbria") e dell'entrata in vigore di un patto parasociale tra Umbria e Immobiliare Dani S.r.l., ai sensi del quale entrambi gli aderenti erano tenuti a votare secondo le indicazioni formulate da Umbria.

In particolare, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato che, nonostante la cessione della quota di controllo di Umbria a un soggetto terzo, Bioera non avrebbe in realtà mai perso il controllo di Umbria e quindi della Ki, in quanto avrebbe ininterrottamente mantenuto la capacità di influenzare la gestione di Umbria attraverso l'operato di un consigliere di Bioera che avrebbe svolto il ruolo di amministratore di fatto di Umbria, configurandosi in tal modo un'ipotesi di controllo di fatto ai sensi dell'IFRS 10.

La presenza di un controllo di Umbria da parte dell'Emittente risulterebbe inoltre comprovato dall'assenza di autonomia finanziaria della stessa Umbria (che, nonostante la cessione, veniva prevalentemente finanziata da società facenti parte del gruppo Bioera), nonché dalla manifesta intenzione della Società, documentata anche da elementi informativi acquisiti nel corso dell'attività ispettiva della Consob, di procedere in futuro ad un riacquisto di Umbria.

3

Alla luce di quanto sopra, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come la cessione della partecipazione di controllo in Umbria non abbia pertanto comportato alcuna modifica sostanziale del controllo in capo a Bioera, ai sensi di quanto previsto dall'IFRS 10 ai paragrafi 6, 7, 8 e 10, con la conseguenza che Umbria, Ki e Verde Bio non avrebbero dovuto essere escluse dal perimetro di consolidamento del gruppo Bioera.

A parere della Consob i fatti e le circostanze emersi nel corso dell'attività istruttoria hanno pertanto attestato la non conformità del Bilancio Consolidato 2022 per l'inosservanza dei seguenti principi contabili internazionali:

• IAS 1 "Presentazione del bilancio"
• IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
• IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
• IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

Secondo l'Autorità di Vigilanza assumono inoltre rilievo con riferimento alla Relazione Semestrale 2023 i seguenti principi:

• IAS 1 "Presentazione del bilancio"
• IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
• IAS 34 "Bilancio intermedio"
• IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
• IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

A partire dalla cooptazione del dott. Giuseppe Farchione e del dott. Giorgio Campeggio, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato della Società, il nuovo consiglio di amministrazione di Bioera ha ritenuto opportuno e necessario condividere le risultanze istruttorie contenute nella comunicazione dell'Autorità di Vigilanza del 28 novembre 2023 al fine di recepire le indicazioni sopra descritte.

Con riferimento a tali dati, tuttavia, la Società ha effettuato un'opera di ricostruzione a posteriori dei dati contabili, non avendo pieno accesso alle contabilità di Ki (peraltro nelle more oggetto di una sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano il 9 gennaio 2024) e Verde Bio S.r.l.

* * *

A. Mercati di riferimento

La Società ad oggi non ha alcun mercato di riferimento, in quanto in data 9 gennaio 2024, il Tribunale di Milano ha emesso la sentenza di liquidazione giudiziale di Ki Group S.r.l.

B. Conto economico consolidato - dati di sintesi

Si riporta nella seguente tabella il raffronto con l'esercizio precedente.

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(euro migliaia)	30.06.2024	30.06.2023	diff.	 
Memo: Ricavi delle vendite e prestazioni	-	726	(726)	-100,0%
Memo: Ricavi non ricorrenti	16.152	-	16.152	 
Ricavi	16.152	726	15.426	2124,8%
Memo: costo merci materie prime	-	(288)	288	-100,0%
Memo: costo per servizi	(729)	(475)	(254)	53,5%
Memo: costo del lavoro	(93)	(854)	761	-89,1%
Memo: oneri non ricorrenti	(321)	(239)	(82)	34,3%
 	 	 	 	 
EBITDA	15.009	(1.130)	16.139	 
 	 	 	 	 
% sui ricavi	92,9%	-155,6%	 	 
Ammortamenti	(1)	(145)	144	-99,3%
Svalutazione attività materiali e immateriali	-	-	-	 
 	 	 	 	 
EBIT	15.008	(1.275)	16.283	 
 	 	 	 	 
% sui ricavi	92,9%	-175,6%	 	 
 	 	 	 	 
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(64)	(128)	64	 
Utili (perdite) su cambi	-	(3)	 	 
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	-	(1.564)	1.564	 
 	 	 	 	 
Risultato ante imposte	14.944	(2.970)	17.914	 
Imposte correnti e differite	-	-	-	 
 	 	 	 	 
Risultato netto da attività in funzionamento	14.944	(2.970)	17.914	 
Risultato netto delle discontinued operations	-	-	-	 
 	 	 	 	 
Risultato netto	14.944	(2.970)	17.914	-603,2%
 	 	 	 	 

I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del primo semestre 2024 sono stati pari ad Euro 0 rispetto agli Euro 0,7 milioni dei primi sei mesi del 2023. Tale variazione negativa è dovuta al deconsolidamento di Ki Group S.r.l.

I ricavi non ricorrenti del primo semestre 2024 sono aumentati di Euro 16,1 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Tale variazione positiva è dovuta al deconsolidamento di Ki Group S.r.l. per Euro 16,0 milioni e alla plusvalenza per la cessione di Meditalia Industriale S.r.l. per Euro 0,1 milioni.

L'EBITDA (margine operativo lordo) consolidato rilevato nel primo semestre 2024 è risultato positivo per Euro 15,0 milioni rispetto ad un risultato consolidato negativo di Euro 1,1 milioni nel primo semestre 2023.

Con riferimento specifico alla componente "costo merci e materie prime" quest'ultima ammonta ad Euro 0 nel primo semestre 2024, in diminuzione di Euro 0,3 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente per effetto del deconsolidamento di Ki Group S.r.l..

Con riferimento specifico alla componente "per servizi" quest'ultima ammonta ad Euro 0,7 milioni nel primo semestre 2024, in aumento di Euro 0,3 milioni circa rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Parte di tale crescita, per Euro 0,2 milioni, è imputabile a costi legati alla procedura.

Con riferimento specifico alla componente "costo del lavoro", quest'ultima ammonta ad Euro 0,1 milioni nel primo semestre 2024, in diminuzione di Euro 0,7 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente per effetto del deconsolidamento di Ki Group S.r.l.

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Con riferimento specifico alla componente "oneri non ricorrenti", quest'ultima ammonta ad Euro 0,3 milioni nel primo semestre 2024, in aumento di Euro 0,1 milioni circa rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Tale differenza è dovuta ad una variazione negativa per effetto del deconsolidamento di Ki Group S.r.l. di Euro 0,1 milioni e una variazione positiva di Euro 0,2 milioni per stanziamento di fondi rischi dovuti alle spese future della procedura in essere e dei 2 procedimenti Consob in corso.

"Ammortamenti e svalutazioni" ammontano ad Euro 0 nel primo semestre 2024, in diminuzione di Euro 0,1 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, per effetto del deconsolidamento di Ki Group S.r.l.

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso il primo semestre 2024 con un risultato operativo positivo per Euro 15,0 milioni (nel primo semestre 2023 il Gruppo chiudeva con un risultato negativo di Euro 1,3 milioni). A livello di gestione finanziaria, nel primo semestre 2024 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per un totale di Euro 0,1 milioni.

Il risultato ante imposte consolidato del primo semestre 2024 evidenzia pertanto un utile per Euro 14,9 milioni.

A livello di gestione fiscale, al 30 giugno 2024 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Quale conseguenza di quanto sopra esposto, il Gruppo ha chiuso il primo semestre 2024 con un risultato netto da attività in funzionamento positivo per Euro 14,9 milioni.

Stato patrimoniale consolidato - dati di sintesi

Si riporta nella seguente tabella il raffronto con l'esercizio precedente.

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(euro migliaia)	30.06.2024	31.12.2023
Capitale fisso netto	374	1.582
di cui:	 	 
avviamento e altre attività immateriali	-	1.316
attività materiali	374	553
attività finanziarie	-	30
altre attività e passività a m/l termine	-	(317)
Capitale circolante commerciale netto	(2.116)	(12.753)
di cui:	 	 
rimanenze	-	432
crediti commerciali	-	120
debiti commerciali	(2.116)	(5.671)
Altre attività e passività correnti e fondi correnti	(2.266)	(7.634)
T.F.R.	(24)	(392)
Capitale investito netto	(4.032)	(11.563)
Finanziato da:	 	 
Mezzi propri	(7.815)	(22.560)
Posizione finanziaria netta	3.783	10.997
di cui debiti a m/l termine	807	6.244
Rapporto debt/equity	(0,48)	(0,49)
Totale	(4.032)	(11.563)

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto consolidato al 30 giugno 2024 è risultato negativo per Euro 4 milioni, in decremento rispetto all'esercizio precedente di Euro 7,5 milioni.

Il capitale fisso netto al 30 giugno 2024 è positivo per Euro 0,4 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da attività materiali, complessivamente pari ad Euro 0,4 milioni al 30 giugno 2024, dei quali Euro 0,4 milioni riconducibili al valore di opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A.

Il capitale circolante commerciale netto consolidato al 30 giugno 2024 è risultato negativo per Euro 2, 1 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito dadebiti commerciali, al 30 giugno 2024 pari ad Euro 2,1 milioni.

Le altre attività e passività correnti nette consolidate al 30 giugno 2024 sono negative per Euro 2,2 milioni, dei quali Euro 1,5 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, Euro 0,6 milioni a debiti tributari, Euro 0,7 milioni a debiti diversi, crediti tributari Euro 0,1 milione, altri crediti diversi Euro 0,5 milioni.

Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 30 giugno 2024 sono risultati negativi per Euro 7,8 milioni.

La posizione finanziaria netta consolidata è negativa al 30 giugno 2024 per Euro 3,8 milioni, rispetto all'esercizio precedente risultante essere pari ad Euro 11,0 milioni (migliora di Euro 7,2 milioni rispetto al precedente periodo), al netto del deconsolidamento di Ki Group peggiora di Euro 0,4 milioni.

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Alla luce di tutto quanto sopra esposto, si segnala che il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra indebitamento finanziario netto e mezzi propri) al 30 giugno 2024 è negativo e pari a 0,48.

C. Principali indicatori finanziari

La tabella sottostante riporta la posizione finanziaria del Gruppo Bioera.

 	Gruppo Bioera (euro migliaia)	30.06.2024	31.12.2023
A.	Disponibilità liquide	181	68
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	-	211
D.	Liquidità (A + B + C)	181	279
E.	Debito finanziario corrente	3.157	5.032
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	3.157	5.032
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	2.976	4.753
I.	Debito finanziario non corrente	-	5.490
J.	Strumenti di debito	-	-
K.	Altri debiti non correnti	807	754
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	807	6.244
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	3.783	10.997

D. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Gruppo Bioera, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo e holding finanziaria Bioera S.p.A.

Con riferimento ai risultati del primo semestre 2024 della capogruppo Bioera S.p.A., si segnala:

• ricavi pari ad Euro 0;
• un risultato netto in perdita per Euro 1,2 milioni, di cui Euro 0,2 milioni per stanziamenti di fondi rischi dovuti alle spese future della procedura in essere e dei 2 procedimenti Consob in corso.
• un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 3,8 milioni (Euro 3,7 milioni al 31 dicembre 2023);
• mezzi propri negativi per Euro 7,9 milioni (negativi per Euro 6,8 milioni al 31 dicembre 2023).

Per quanto concerne la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2024 si segnala che lo stesso è rappresentato da debito finanziario correnti per Euro 2,9 milioni e da debiti non correnti per Euro 0,8 milioni.

Al 30 giugno 2024 per effetto della perdita consuntivata di Euro 1,2 milioni presenta un valore del patrimonio netto negativo pari a Euro 7,9 milioni.

E. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

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Nel corso primo semestre 2024, il Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.

F. Principali eventi del primo semestre 2024

Ai fini di una migliore esposizione relativa ai principali eventi accaduti nel corso del primo semestre 2024, di seguito si riportano in sintesi, alcuni accadimenti relativi al secondo semestre 2023:

• Il 19 ottobre 2023 Bioera s.p.a. ha depositato alla CCIAA di Milano l'istanza di nomina dell'esperto indipendente al fine della composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa ai sensi dell'art. 17 CCII (INEG 2542).
• Contestualmente Bioera ha chiesto l'applicazione delle misure protettive del patrimonio ex art.
  19 CCII.
• Il 30 ottobre 2023 la CCIAA di Milano ha pubblicato nel registro delle imprese la richiesta di applicazione delle misure protettive, insieme all'accettazione dell'esperto nominato, dott. Angelo
  Pappadà (CF PPPNGL61M28H501F).
• Il 31 ottobre 2023 Bioera ha depositato dinnanzi al Tribunale di Milano il ricorso per la conferma delle misure protettive ai sensi degli artt. 18 e 19 CCII (Tribunale di Milano, sez. II, dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023).
• Con ordinanza del 1° dicembre 2023 il Tribunale di Milano ha confermato le misure protettive per la durata di 120 giorni sino al 27 febbraio 2024; al contempo, il giudice ha nominato ausiliario la dott.ssa Tiziana Gibillini (CF GBLTZN62M62F205O) ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

Per quello che concerne i principali eventi intercorsi nel primo semestre 2024, si evidenzia quanto segue:

• Il 21 febbraio 2024 Bioera ha depositato l'istanza di proroga delle misure protettive ex art. 19, comma 5, CCII presso il Tribunale di Milano.
• Con ordinanza dell'11 marzo 2024 il Giudice nominato ha prorogato le misure protettive sino alla data del 24 aprile 2024.
• La proroga delle misure protettive ha imposto al Tribunale di Milano di rinviare il parallelo giudizio per l'apertura della liquidazione giudiziale promossa dal Tribunale di Milano alla data del 6 maggio 2024 (Tribunale di Milano, sez. II, GR dott. F. Pipicelli, RG 472/2023).
• In data 23 maggio 2024, in merito all'esame dell'istanza di liquidazione giudiziale della Società avanzata dalla Procura della Repubblica di Milano il Tribunale Fallimentare di Milano, preso atto della domanda prenotativa ex art. 44 CCII depositata dalla Società lo scorso 21 maggio 2024 dall'avvocato Fabio Cesare, ha concesso alla Società termine di 60 giorni (ovvero sino al prossimo
  22 luglio 2024) rigettando le istanze di inammissibilità avanzate dalla Procura della Repubblica di Milano.
• In 31 maggio 2024 l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società ha deliberato di: - approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 corredato dalla
  Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione.

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• In data 31 maggio 2024 l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società ha deliberato di i) nominare componenti effettivi del collegio sindacale Buscemi Salvatore, Ferrari Maria Grazia e

Sgrignani Andrea, nonché componenti supplenti Di Rienzo Daniela quale prima supplente e Rinaudo Alberto (delibera assunta all'unanimità dei partecipanti), attribuendo al collegio sindacale un emolumento lordo annuo complessivo pari ad Euro 57.000,00, omnicomprensivo per tutte le attività e le incombenze del collegio stesso, dei quali Euro 27.000,00 a favore del presidente del collegio sindacale ed Euro 15.000,00 a favore di ciascun sindaco effettivo, da riconoscersi pro-quota in base al periodo di permanenza in carica (delibera assunta all'unanimità dei partecipanti), nonché ii) conferire, ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, nonché dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, alla società Revilium S.r.l. l'incarico di revisione legale per nove anni, con riferimento agli esercizi 2024-2032.

• In data 4 giugno 2024 i consiglieri Antonino Schemoz e Fiorella Garnero hanno rassegnato, per motivi personali, le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione della Società.
• In data 17 giugno 2024 si è riunito il consiglio di amministrazione dell'Emittente che ha deliberato di nominare alla carica di consiglieri di Bioera, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del
  Codice Civile, nel rispetto della parità di genere, il dott. Mauro Costa e la Prof. Dott.ssa Daniela Saitta, che rimarranno pertanto in carica sino alla prossima assemblea degli azionisti della Società;
• In data 17 giugno 2024 sono stati istituiti i comitati:
• 1. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: prof.ssa dott.ssa Daniela Saitta (Presidente) e dott. Mauro Costa;
  2. Comitato Remunerazione: dott. Mauro Costa (Presidente), prof.ssa dott.ssa Daniela Saitta e dott.ssa Nicoletta Giorgi.

G. Eventi successivi al 30 giugno 2024

Di seguito si riportano gli eventi successivi alla data del 30 giugno 2024:

• In data 20 luglio 2024 si è riunito il consiglio di amministrazione di Bioera che ha deliberato la convocazione di un'assemblea degli azionisti della Società per la valutazione e deliberazione in merito ad eventuali azioni di responsabilità da esperire nei confronti di componenti degli organi sociali succedutisi nel periodo dal 2019 al 2023.
• In data 20 luglio 2024 il consiglio di amministrazione di Bioera ha esaminato, ed approvato, il piano di ristrutturazione predisposto ex art. 57 CCII (il "Piano"), nonché il ricorso ex art. 57 CCII per l'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione già sottoscritti, o da sottoscriversi, da parte della Società (l'"Omologa").
• Il 22 luglio 2024 la Società ha depositato la domanda di omologazione di 25 accordi di ristrutturazione, quattro dei quali pluripersonali, con 42 creditori rappresentanti il 68,90% dell'esposizione debitoria complessiva ai sensi dell'art. 57 CCII.
• Con ordinanza del 24 luglio 2024, comunicata il medesimo giorno, il Tribunale ha assegnato al commissario termine sino al 23 settembre 2024 per il deposito di un parere motivato sulla domanda di omologazione.
• In data 29 luglio 2024 la Divisione Corporate Governance di Consob ha contestato alla Società, ai sensi degli artt. 193, comma 1 e 1.2, 190-bis, comma 1, lett. a) e 195 del TUF, la violazione del combinato disposto dell'art. 114, comma 5, del TUF e dell'art. 5, comma 1, del regolamento in

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