18/09/2023 - Bioera S.p.A.: Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari 2011

BIOERA S.p.A.

Sede legale ed amministrativa: via Palestro, 6 - Milano

Capitale sociale: Euro 18.000.133 i.v.

Codice fiscale: 03916240371

Partita IVA: 0067681209

Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

l'era del benessere

Emittente: Bioera S.p.A.

Sito web: www.bioera.it

Esercizio a cui si riferisce la relazione: 31 dicembre 2011

Data di approvazione della relazione: 26 marzo 2012 - 20 aprile 2012

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GLOSSARIO

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (e modificato nel marzo 2010) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.; laddove non diversamente specificato, i riferimenti a Principi, Criteri e Commenti sono da intendersi al Codice del 2006

Codice / Codice di Autodisciplina 2011: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod.civ. / c.c.: il Codice Civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati

Regolamento Parti Correlati CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bisTUF

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza)

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1. Profilo dell'Emittente

Bioera S.p.A. (di seguito anche "Bioera", "la Società " o "l'Emittente") è la società capofila di un Gruppo di primarie aziende operanti nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di prodotti biologici e naturali, con partecipazioni anche in aziende attive nella distribuzione di prodotti alimentari tradizionali, nonché, fino al 30 marzo 2012, nel settore dei cosmetici di derivazione naturale. Nata nel 2004, Bioera è oggi uno dei principali operatori del settore, le cui prospettive di sviluppo sono guidate da un crescente interesse del consumatore verso tutto ciò che è biologico; la filosofia del Gruppo è quella di seguire in maniera dinamica e costante la tendenza del consumatore di oggi ad occuparsi consapevolmente della propria salute e del proprio benessere, con l'obiettivo di promuovere, attraverso i propri prodotti, uno stile di vita naturale nel rispetto della persona e della natura.

Per un'analisi dettagliata dei principali eventi occorsi nell'esercizio 2011 si rimanda a quanto riportato nella Relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011.

Il sistema di governo societario di Bioera è conforme a quanto previsto dalla normativa CONSOB; la Società non ha comunque aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina delle società quotate, in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonchè della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione. Il sistema di governance della Società si compone dell'Asssemblea degli Azionisti, di un organo di gestione (il Consiglio di Amministrazione) e di un organo di controllo esterno al Consiglio di Amministrazione (il Collegio Sindacale); la revisione legale dei conti è demandata, ai sensi della normativa vigente, ad una società di revisione.

Si indicano, di seguito, i principali strumenti di governo societario di cui la Società si è dotata, anche in compliance con le più recenti disposizioni normative e regolamentari:

• Statuto sociale,
• Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti,
• Codice di Internal Dealing,
• Regolamento interno per la gestione e il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni,
• Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate.

I suddetti documenti sono disponibili sul sito ufficiale della Società.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis,comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2011

1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

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Ammontare in Euro del capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 18.000.133

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

Altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione:

Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

1. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

1. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella che segue si indicano le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF:

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis,comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

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1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,comma 1, lettera e), TUF)

I dipendenti che siano titolari di una partecipazione azionaria nel capitale sociale dell'Emittente esercitano il proprio diritto di voto direttamente, conformemente alle disposizione dello Statuto.

1. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto; relativamente ai termini imposti per l'esercizio del diritto di voto in sede assembleare, si rinvia al paragrafo n. 16, "Assemblee", della presente relazione.

1. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

E' nota l'esistenza di un unico accordo, comunicato al mercato in data 26 luglio 2011, tra gli azionisti Biofood Italia S.r.l. ("Biofood"), First Capital S.p.A. ("First Capital") e Bioera, i quali, in data 30 maggio 2011, hanno sottoscritto un accordo di investimento contenente pattuizioni di natura parasociale rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF; le pattuizioni parasociali regolano:

1. • impegno di Biofood Italia a far sì che entro 50 giorni dal 18 luglio 2011 venga tenuta un'assemblea ordinaria di Bioera avente all'ordine del giorno l'aumento del numero dei componenti del Consiglio, e che in tale sede venga nominato, quale amministratore non esecutivo ed indipendente di Bioera, un soggetto indicato da First Capital; il nuovo consigliere resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013, fermo restando che, nel caso in cui la partecipazione detenuta da First Capital in Bioera dovesse scendere sotto il 5%, questi dovrà dimettersi dall'incarico, e fermo restando, altresì, che, ove le dimissioni non dovessero essere rassegnate entro 10 giorni dalla richiesta da parte di Biofood, il predetto consigliere potrà essere revocato con manleva da parte di First Capital con riferimento a possibili azioni risarcitorie nei confronti di Bioera;
   • impegno di First Capital nei confronti di Bioera, con decorrenza dal 18 luglio 2011 e per un periodo di 180 giorni, a: non effettuare operazioni di vendita, atti di trasferimento o di disposizione o di alienazione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l'attribuzione o il trasferimento (anche parziale) a favore di terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni ordinarie Bioera sottoscritte da First Capital; a non iniziare, con riferimento a dette azioni, trattative per il trasferimento, nemmeno a termine; non effettuare operazioni su strumenti derivati che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.
2. Clausole di change of control (ex art. 123-bis,comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-tere 104-bis,comma 1)

L'Emittente ha in essere un accordo significativo che prevede clausole di change of control.

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