16/09/2023 - Bioera S.p.A.: Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2018

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Denominazione Emittente: Bioera S.p.A.

Sito Web: www.bioera.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31 dicembre 2018

Data di approvazione della Relazione: 15 aprile 2019

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GLOSSARIO

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione approvata nel mese di luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod. civ. / c.c.: il codice civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Emittente: Bioera S.p.A., sede legale in Milano, via Pompeo Litta 9, capitale sociale Euro 15.180.000,00 i.v., Codice Fiscale n. 03916240371, R.E.A. di Milano n. 1784826

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31.12.2018

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Profilo e modello di business

Bioera S.p.A. (di seguito anche "Bioera", la "Società ", l'"Emittente") è una società per azioni con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana, avente sede legale in Milano alla via Pompeo Litta 9.

Bioera, quotata a Piazza Affari (segmento MTA), opera quale holding di partecipazioni in settori diversificati.

La principale controllata è Ki Group Holding S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva, per il tramite delle proprie controllate, nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione, produzione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso alcuni canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie, farmacie).

Bioera detiene inoltre:

• una partecipazione del 41,2% in Visibilia S.r.l., concessionaria pubblicitaria multimediale (quotidiani, periodici, siti internet, tablet app, radio e free press), nonché controllante Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva nel settore della pubblicazione di periodici e altre opere editoriali e proprietaria delle testate VilleGiardini, Ciak, VistoTV e PcProfessionale;
• ulteriori differenti partecipazioni di minoranza, sia direttamente che indirettamente attraverso le proprie controllate Bioera Partecipazioni S.r.l. e Meditalia Holding S.r.l..

Per una dettagliata analisi dei principali eventi occorsi nell'esercizio 2018, si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al Bilancio 31 dicembre 2018.

Bioera si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, lett. w-quater.1) TUF. In particolare, ai sensi del summenzionato articolo, è previsto che un emittente assuma la qualifica di PMI al sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti: (i) un fatturato inferiore ad Euro 300 milioni o (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore ad Euro 500 milioni. Sono esclusi dallo status di PMI gli emittenti che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.

Bioera rientra, pertanto, nella definizione di PMI in quanto, come evidenziato nella seguente tabella, sia il fatturato1 sia la capitalizzazione media registrati nel corso degli esercizi 2018, 2017 e 2016 sono inferiori alla soglia prevista dalla Consob.

1 I dati del fatturato si riferiscono al Gruppo Bioera (dato consolidati).

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	Fatturato		Capitalizzazione media
(euro migliaia)		(euro migliaia)
2018	2017		2016	2018	2017		2016
39.210	45.790		52.922	5.157	7.462		10.260

Mission e valori etici

Bioera si ispira ai principi etici contenuti nel Codice Etico, da cui derivano i suoi modelli di condotta, al fine di competere efficacemente sul mercato, migliorare la soddisfazione dei propri clienti, accrescere il valore per gli azionisti e sviluppare competenze e crescita professionale delle risorse umane.

Modello di Governance

Il sistema di governo societario di Bioera è strutturato secondo il modello tradizionale e risulta conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, ancorché la Società non abbia comunque aderito a tutte le raccomandazioni in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonchè della composizione del proprio consiglio di amministrazione.

Il Modello in oggetto è composto dai seguenti organi sociali: dall'Assemblea dei Soci, da un Organo di Gestione (il Consiglio di Amministrazione) e da un Organo di Controllo esterno al Consiglio di Amministrazione (il Collegio Sindacale); la revisione legale dei conti è demandata ad una Società di Revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione non ha istituito al proprio interno alcun comitato con funzioni propositive e/o consultive.

Ai suddetti organi si affiancano:

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ruolo ricoperto dal Direttore Amministrativo della Società;
• l'Organismo di Vigilanza (l'"OdV") istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001.

Il Modello di Governance di Bioera S.p.A. è fondato su un complesso di regole, principi e procedure periodicamente aggiornati in ragione della normativa e della best practice di riferimento.

Responsabilità sociale

Con riferimento alla Direttiva EU 2014/95 in materia di "Non Financial Information", recepita attraverso il Decreto Legislativo 254/2016, si precisa che l'Emittente non è tenuta alla presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario.

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis,comma 1, TUF) alla data del 15 aprile 2019

1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis,comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Bioera S.p.A. è costituito da azioni ordinarie, ammesse alla quotazione nel mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato ammonta a Euro 15.180.000,00, diviso in n. 53.764.604 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono riportate nella seguente tabella:

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n° azioni	% rispetto al c.s.	quotato / non quotato	diritti e obblighi
Azioni ordinarie	53.764.604	100%	quotato - MTA	ai sensi di legge e di statuto
Azioni a voto multiplo	-
Azioni con diritto di voto limitato	-
Azioni prive del diritto di voto	-
Totale azioni	53.764.604	100%	quotato - MTA	ai sensi di legge e di statuto

LEGENDA:

MTA: Mercato Telematico Azionario

In data 4 settembre 2017 l'Assemblea ha approvato:

• l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 3,0 milioni, suddiviso in sei tranche;
• l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, in esenzione dagli obblighi di pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti per un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante emissione di massime n. 7.200.000 azioni ordinarie;
• l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant;
• l'aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per

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