15/09/2023 - Bioera S.p.A.: Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2015

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Denominazione Emittente: Bioera S.p.A.

Sito web: www.bioera.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31 dicembre 2015

Data di approvazione della Relazione: 4 aprile 2016

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GLOSSARIO

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione approvata nel mese di luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod. civ. / c.c.: il codice civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Emittente: Bioera S.p.A., con sede legale in Milano, via Palestro 6, capitale sociale Euro 13.000.000,00 i.v., partita IVA 00676181209, R.E.A. di Milano n. 1784826

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31.12.2015

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

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1. Profilo dell'Emittente

Profilo e modello di business

Bioera S.p.A. (di seguito anche "Bioera", la "Società " o l'"Emittente") è una società per azioni con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana, avente sede legale in Milano alla via Palestro 6.

Bioera, quotata a Piazza Affari sul segmento MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., opera quale holding di partecipazioni ed è capofila di un Gruppo che è diventato un qualificato operatore a livello nazionale nel settore dei prodotti biologici e naturali.

Per una dettagliata analisi dei principali eventi occorsi nell'esercizio 2015, si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al Bilancio 31 dicembre 2015.

Mission e valori etici

Bioera si ispira ai principi etici contenuti nel Codice Etico, da cui derivano i suoi modelli di condotta, al fine di competere efficacemente sul mercato, migliorare la soddisfazione dei propri clienti, accrescere il valore per gli azionisti e sviluppare competenze e crescita professionale delle risorse umane.

Modello di Governance

Il sistema di governo societario di Bioera è strutturato secondo il modello tradizionale e risulta conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, ancorché la Società non abbia comunque aderito a tutte le raccomandazioni in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonchè della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione.

Il Modello in oggetto è composto dai seguenti organi sociali: dall'Assemblea dei Soci, da un organo di gestione (il Consiglio di Amministrazione) e da un organo di controllo esterno al Consiglio di Amministrazione (il Collegio Sindacale); la revisione legale dei conti è demandata ad una Società di Revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno 1 (un) comitato con funzioni propositive e consultive: il Comitato per la Remunerazione, costituito da soli amministratori indipendenti e/o non esecutivi.

A questi organi si affiancano:

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ruolo ricoperto dal Direttore Amministrativo della Società;

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• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, istituito ai sensi del regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato da Consob;
• l'Organismo di Vigilanza (l'"OdV") istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001.

Il Modello di Governance di Bioera S.p.A. è fondato su un complesso di regole, principi e procedure periodicamente aggiornati in ragione della normativa e delle best practice di riferimento.

Responsabilità sociale

Bioera pubblica annualmente sul proprio sito internet (www.bioera.it) un Bilancio Sociale che rappresenta uno strumento per comunicare al pubblico i risultati dell'impegno di Bioera in termini di attività svolte nel campo della responsabilità sociale per la promozione di iniziative a sostegno di fondazioni ed organizzazioni no profit dedite alla tutela e/o a campagne di sensibilizzazione e aiuto all'infanzia e/o a soggetti svantaggiati ed emarginati ovvero a sostengo di istituzioni ed enti per la realizzazione di progetti specifici.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis,comma 1, TUF) alla data del 4 aprile 2016

1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Bioera S.p.A. è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, tutte ammesse alla quotazione nel mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato ammonta a Euro 13.000.000,00, diviso in n. 36.000.266 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono riportate nella seguente tabella:

Legenda:

MTA: Mercato Telematico Azionario

Non esistono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

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Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

1. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

1. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella che segue si indicano le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, secondo quanto risulta - alla data della presente Relazione - dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF:

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis,comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

1. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto. Relativamente ai termini imposti per l'esercizio del diritto di voto in sede assembleare, si rinvia al paragrafo "Assemblee" della presente Relazione.

1. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione sussiste un unico accordo tra azionisti, noto all'Emittente e comunicato a Consob, ai sensi dell'art. 122 TUF.

In particolare, è nota l'esistenza di un patto parasociale tra i soci Biofood Italia S.r.l. ("Biofood Italia") e Daniela Garnero Santanchè rappresentante complessivamente il 53,397% del capitale sociale di Bioera S.p.A..

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