18/09/2023 - Bioera S.p.A.: Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari – anno 2012

BIOERA S.p.A.

Sede legale ed amministrativa: via Palestro, 6 ‐ Milano

Capitale sociale: Euro 13.000.000 i.v.

Codice fiscale: 03916240371

Partita IVA: 0067681209

Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari

ai sensi dell'art. 123‐bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

l'era del benessere

Emittente: Bioera S.p.A.

Sito web: www.bioera.it

Esercizio a cui si riferisce la relazione: 31 dicembre 2012

Data di approvazione della relazione: 15 aprile 2013

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GLOSSARIO

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod.civ. / c.c.: il Codice Civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Mercati CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati

Regolamento Parti Correlati CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123‐bis TUF

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

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1. Profilo dell'Emittente

Bioera S.p.A. (di seguito anche "Bioera", "la Società " o "l'Emittente") è la società capofila di un Gruppo di primarie aziende operanti nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di prodotti biologici e naturali. Nata nel 2004, Bioera è oggi uno dei principali operatori del settore, le cui prospettive di sviluppo sono guidate da un crescente interesse del consumatore verso tutto ciò che è biologico; la filosofia del Gruppo è quella di seguire in maniera dinamica e costante la tendenza del consumatore di oggi ad occuparsi consapevolmente della propria salute e del p roprio benessere con l'obiettivo di promuovere, attraverso i propri prodotti, uno stile di vita naturale nel rispetto della persona e della natura.

Per un'analisi dettagliata dei principali eventi occorsi nell'esercizio 2012, si rimanda a quanto riportato nella Relazi one degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.

Il sistema di governo societario di Bioera S.p.A. è conforme a quanto previsto dalla normativa CONSOB; Bioera non ha comunque aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina delle società quotate in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonchè della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione. Il sistema di governance di Bioera si compone dell'Asssemblea degli Azionisti, di un organo di gestione (il Consiglio di Amministrazione) e di un organo di controllo esterno al Consiglio di Amministrazione (il Collegio Sindacale); la revisione legale dei conti è demandata, ai sensi della normativa vigente, ad una società di revisione.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123‐bis, comma 1, TUF) alla data del 15 aprile 2013

1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera a), TUF)

Ammontare in Euro del capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 13.000.000

Struttura del capitale sociale:

Altri strum enti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione):

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Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123‐bis, comma 1 , lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

1. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella che segue si indicano le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF:

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123‐ bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo di esercizio dei diritti di voto dei dipendenti.

1. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123‐bis, comm a 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

1. Accordi tra azionisti (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera g), TUF)

E' nota l'esistenza di un unico accordo, comunicato al mercato in data 26 luglio 2011, tra gli azionisti Biofood Italia S.r.l. ("Biofood") e First Capital S.p.A. ("First Capital") i quali, in data 30 maggio 2011, hanno sottoscritto un accordo di investimento contenente pattuizioni di natura parasociale rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

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Con riferimento a tale accordo di investimento, con particolare riferimento alla clausola secondo cui sarebbe consentito al socio First Capital di nominare un amministratore non esecutivo ed indipendente di Bioera avente i requisiti di cui all'art. 147‐ter c. 4 TUF, si evidenzia che in data 28 maggio 2012 l'azionista Biofood ha comunicato che, a seguito di plurime violazioni da parte di First Capital di tale accordo, la stessa riteneva di essere legittimata a invocarne la risoluzione per inadempimento per colpa di First Capital con effetto immediato ed espressa riserva di agire in ogni competente sede per conseguire il risarcimento del danno subito in conseguenza della condotta tenuta da First Capital stessa.

La risoluzione dell'accordo di investimento, allo stato, è oggetto di un giudizio instaurato da Biofood contro First Capital pendente dinanzi al Tribunale di Milano; nel corso della prima udienza, tenutasi il 4 dicembre u.s., il Giudice ha concesso i termini di cui all'art. 183 c.p.c. a decorrere dal 20 gennaio 2013 ed ha altresì prospettato alle parti una proposta conciliativa, sulla quale entrambe si sono riservate di decidere.

Si segnala infine che la delibera assembleare assunta in data 29 maggio 2012, con la quale il socio Biofood ha dato corso al proprio intendimento di considerare risolto l'accordo di investimento non nominando alcun amministratore designato da First Capital, non è stata oggetto di impugnazione nei termini di legge e pertanto è diventata inoppugnabile.

1. Clausole di change of control (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1‐ter e 104‐bis, comma 1)

L'Emittente ha in essere un accordo significativo che prevede clausola di change of control.

Come convenuto tra "MPS" (MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.) e Bioera, con la sottoscrizione in data 30 gennaio 2012 dell'accordo modificativo al contratto di finanziamento in essere, nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo di Biofood Italia S.r.l. e/o un cambio di controllo di Bioera, il credito residuo vantato da MPS (Euro 4.216 migliaia in quota capitale al 31 dicembre 2012) diventerà, per effetto del suddetto cambio di controllo, immediatamente scaduto ed esigibile per pari importo.

In materia di OPA, si segnala che il vigente Statuto dell'Emittente non deroga in alcun modo alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art. 104 cc. 1 e 2 TUF e che lo stesso non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104‐bis cc. 2 e 3 TUF.

1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Bioera S.p.A. non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ., né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

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