14/10/2024 - Borgosesia S.p.A.: PARERE PREVENTIVO DEL COMITATO OPC IN MERITO ALLA PROPOSTA DI AGGREGAGAZIONE TRA BORGOSESIA S.P.A. E ONEOSIX S.P.A.

Docusign Envelope ID: 9428B38F-E7A3-4F02-9DB7-63CC530B0D76

PARERE PREVENTIVO DEL COMITATO OPERAZIONE PARTI CORRELATE DI BORGOSESIA S.P.A.

AI SENSI DELL' ART. 8, COMMA 1 E 2 DELLA "PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE"

IN MERITO ALLA PROPOSTA DI AGGREGAGAZIONE TRA BORGOSESIA S.P.A. E ONEOSIX S.P.A.

1. L'OPERAZIONE

L'operazione che viene sottoposta all'esame del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Borgosesia S.p.A., composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti, nelle persone delle Dott.sse Giovanna Puppo della Gherardesca (Presidente), Ketty Toniolo e Ivonne Forno (il "Comitato") come richiesto dal Regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ss.mm.ii. (il "Regolamento") e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da Borgosesia S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2021 (di seguito la "Procedura") riguarda la proposta acquisizione, da parte di Borgosesia S.p.A., attraverso la propria controllata Borgosesia Alternative S.r.l. (l'"Acquirente"), di una quota di partecipazione pari a un minimo dell'80% fino al 100% ("Partecipazione") del capitale sociale di Oneosix S.p.A. ("Oneosix"), con sede legale in Verona, Piazzetta Scala 2/B, capitale sociale euro 3.500.000, i.v., rappresentato da 3.500.000 azioni del valore nominale di Euro 1, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona: 04647980236, interme diario finanziario iscritto nell'albo di cui all'art. 106 del D. Lgs. 385/93 ("TUB") attivo nel settore dei servizi specialistici sul credito (l'"Operazione").

2. NATURA DELL'OPERAZIONE E DELLA CORRELAZIONE

Ai sensi del Regolamento e della Procedura, l'Operazione si configura come Operazione con Parti Correlate, in ragione delle partecipazioni detenute da Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. (49,86%) e Zarco S.r.l. (15%) nel capitale sociale di Oneosix, nonché delle qualifiche rivestite nelle predette società rispettivamente dai consiglieri di Borgosesia S.p.A., Dott. Giorgio Franceschi; Dott. Davide Ferrari e Dott.ssa Manuela Zanoni.

L'Operazione è qualificabile come Operazione di "Maggiore Rilevanza", ai sensi dell'articolo 4.1 della Procedura, poiché esprime valori superiori alle soglie di rilevanza previste dalle citate disposizioni. Si fa in ogni caso presente che, ai sensi delle previsioni dell'art. 8 della Procedura, la procedura di approvazione delle Operazioni con Parti Correlate è la medesima sia per le Operazioni di Maggiore Rilevanza che per le Operazioni di Minore Rilevanza. Si evidenzia inoltre che il termine per l'invio del documento informativo di cui all'art. 5.3 del Regolamento decorre dal momento in cui il contratto relativo all'Operazione di cui alla Proposta (come di seguito definita) sia concluso, condizione ad oggi non realizzata.

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3. FASE ISTRUTTORIA E DOCUMENTAZIONE ESAMINATA

Il Comitato è stato coinvolto nella fase istruttoria relativa all'Operazione ricevendo le prime informazioni in data 9 aprile 2024, nonché in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione dell'11 aprile 2024, nel corso della quale il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha approvato l'invio ai soci di Oneosix ("Venditori") di una proposta condizionata di acquisto delle partecipazioni dagli stessi detenute nel capitale di Oneosix. (la "Proposta").

Il Comitato, in conformità a quanto previsto dall'Allegato 4 al Regolamento e dalla Procedura, ai fini delle proprie valutazioni, in data 11 aprile 2024 ha chiesto di poter disporre, ha preso visione e ha esaminato la seguente documentazione:

1. bozza datata 10 aprile 2024 di lettera ai Venditori contenente la Proposta relativa alla
   "Possibile operazione di aggregazione tra Borgosesia S.p.A. e Oneosix S.p.A. "
2. Parere di congruità dal punto di vista finanziario delle condizioni offerte per l'acquisto del 100% del capitale di OneOsix S.p.A. redatta da KPMG Advisory S.p.A. in data 10 aprile 2024 ("Fairness opinion KPMG")
3. Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio al 31/12/2023 di OneOsix S.p.A. redatta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 9 aprile 2024 ("Clean Opinion PWC").

4. ANALISI

4.1 Interesse per il Gruppo al compimento dell'Operazione.

Considerato che l'Operazione di cui alla Proposta è propedeutica all'acquisizione di un intermediario finanziario iscritto nell'albo di cui all'art. 106 TUB, che è in linea con la mission del Gruppo ed è coerente con il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2023 ed aggiornato in data 11 aprile 2024, il Comitato, esaminata la documentazione ricevuta, ritiene l'Operazione conforme all'interesse sociale del Gruppo.

4.2 Convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione e delle relative condizioni

Con riferimento alle condizioni economiche dell'Operazione, dall'esame della Fairness Opinion KPMG, aggiornata al 10 aprile 2024, come confermata dalla Clean Opinion PWC, il Comitato ha rilevato come il Prezzo di Acquisto di cui alla Proposta è ricompreso nel range di "valore equo" determinato con i metodi valutativi applicabili alla prassi di mercato.

Con riferimento alle altre condizioni dell'Operazione, il Comitato ritiene che le condizioni di cui alla Proposta esaminata siano adeguate sotto il profilo sostanziale.

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5. CONCLUSIONI

1. Comitato, preso atto delle informazioni e della documentazione ricevuta di cui al paragrafo 3 che precede e dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, all'unanimità,

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

all'Operazione di cui alla Proposta, rilevandone la conformità all'interesse sociale e la convenienza economica, nonché la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 17 aprile 2024

Il Comitato Operazione Parti Correlate

Giovanna Puppo della Gherardesca - Presidente

Ketty Toniolo

Ivonne Forno