RELAZIONE SULLA POLITICA IN
MATERIA DI
REMUNERAZIONE 2025 E SUI
COMPENSI
CORRISPOSTI 2024
(Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob)
Approvata dal Consiglio di Amministrazione di
Borgosesia S.p.A. in data
1
23 APRILE 2025
Sommario
PREMESSA 3
Riferimenti normativi 3
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 4
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La Governance delle Politiche di Remunerazione 4
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Le Politiche di Remunerazione di Borgosesia 5
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La Remunerazione dei componenti degli Organi Societari 6
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La Remunerazione degli Amministratori Delegati e il concorso al perseguimento della strategia e degli interessi di lungo termine del Gruppo 7
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La Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 10
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La Remunerazione del restante personale 10
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Condizioni e modalità di erogazione delle componenti variabili della remunerazione 11
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Altre forme di remunerazione 11
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Altre disposizioni 12
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SEZIONE II - COMPENSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI STRATEGICI 13
PARTE PRIMA - COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI STRATEGICI 13
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Composizione della remunerazione 13
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Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto organico o di lavoro 13
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Deroghe alla Politica 14
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Meccanismi di correzione della componente variabile della remunerazione 14
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Tabella di confronto degli ultimi cinque esercizi della variazione annuale dei compensi, dei risultati della società e della remunerazione media dei dipendenti nell'esercizio 2024 (in Euro) 15
PARTE SECONDA: DETTAGLIO DELLE REMUNERAZIONI PERCEPITE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI DIREZIONE, AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DI BORGOSESIA S.P.A. (LA "SOCIETÀ") NELL'ESERCIZIO 2024 17
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 17
Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti degli organi di direzione, amministrazione e controllo di Borgosesia S.p.A 20
Tabella 3: Piani di incentivazione monetaria per i componenti degli organi di direzione, amministrazione e controllo di Borgosesia S.p.A. 2024 20
PREMESSA
RIFERIMENTI NORMATIVI
Il presente documento è stato predisposto da Borgosesia S.p.A. in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del
TUF, ovvero nel rispetto dell'art. 84-quarter del Regolamento Emittenti.
Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, Borgosesia ha implementato la presente Relazione sulla remunerazione anche nel rispetto dei principi indicati nell'art. 5 del nuovo Codice di Corporate Governance, ove ritenuti applicabili.
Il Presente documento è sottoposto al voto dell'Assemblea dei Soci come definito dal D. Lgs. n.49/2019 che recepisce la "Shareholder Rights Directive II" o anche "SRD II", e nelle modalità indicate al capoverso successivo.
Struttura della Relazione
Il presente documento è strutturato in due sezioni ai sensi del TUF:
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la prima sezione definisce le Politiche di Remunerazione adottate da Borgosesia S.p.A., definendo le regole e le modalità operative delle remunerazioni fisse e variabili, finalizzate alla sana e prudente gestione del capitale e del rischio, attuale e prospettico.
La Sezione I è sottoposta al voto "vincolante" dell'Assemblea dei Soci come indicato dalla SRD II.
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la seconda sezione è strutturata a sua volta in due parti e contiene l'illustrazione dei compensi percepiti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del precedente esercizio, viene sottoposta al voto consultivo della medesima Assemblea.
La sezione II, relativa ai compensi corrisposti, è sottoposta al voto "non vincolante" dell'Assemblea dei Soci ai sensi
della SRD II.
Finalità delle Politiche di remunerazione
Le Politiche di remunerazione di Borgosesia (Sezione I) sono state strutturate con l'obiettivo ultimo di assicurare il
successo sostenibile nel medio/lungo periodo per la Società, ovvero per tutti gli Stakeholder individuati da Borgosesia.
In particolare, nella definizione delle modalità operative di assegnazione, valutazione ed erogazione della componete fissa e variabile dei destinatari, Borgosesia tiene in considerazioni i valori cui si ispira, quali:
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la sana e prudente gestione del rischio;
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la correttezza e la trasparenza nella disclosure verso il pubblico;
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la valorizzazione del proprio capitale umano.
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
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La Governance delle Politiche di Remunerazione
Di seguito è descritto il processo di governance che Borgosesia periodicamente segue ai fini della Revisione della presente Relazione in materia di Politiche di remunerazione e dei compensi corrisposti, ovvero il ruolo e le responsabilità dei principali attori coinvolti in tale processo. Assemblea dei Soci
L'Assemblea dei Soci ha il compito principale di determinare il compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione, nelle modalità indicate dagli artt. 2364 e 2389 del Codice civile, se non previste dallo Statuto Sociale.
L'Assemblea:
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esprime voto vincolante sulla Sezione I della presente relazione nonché su piani di compensi basati su strumenti finanziari per gli Amministratori e i dipendenti di qualsiasi ordine e grado;
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esprime voto non vincolante sulla sezione II del presente documento, con frequenza annuale, come previsto dalla normativa applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere/proposta non vincolante del Comitato Remunerazioni di Borgosesia:
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rivede annualmente ed approva la Relazione sulla remunerazione ed i compensi corrisposti;
-
individua e rivede il perimetro dei "Dirigenti con responsabilità strategiche";
-
predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, come indicato dall'art. 114-bis del TUF;
-
determina i compensi degli Amministratori con particolari cariche, se previsto dallo Statuto;
-
è responsabile della corretta attuazione delle Politiche di remunerazione e del relativo processo di governance da seguire.
Il Comitato Remunerazioni
Il Comitato Remunerazioni ("il Comitato") di Borgosesia è un Comitato Consiliare con funzione consultiva e
propositiva in merito alle tematiche inerenti alla materia delle remunerazioni.
Il Comitato ha il compito di coadiuvare l'attività del Consiglio di Amministrazione nella redazione e applicazione
delle Politiche di remunerazione. In particolare, il Comitato:
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esprime parere / proposte in merito alle remunerazioni degli Organi Sociali, di Amministratori con
particolari cariche esecutive e dei "Dirigenti con responsabilità strategiche" definite dal CdA;
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esprime parere / proposte in merito alla definizione delle modalità di valutazione dei suddetti destinatari, ovvero rispetto agli obiettivi di performance quali - quantitativi assegnati di volta in volta nell'ambito delle Politiche di remunerazione approvate dalla Società;
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valuta ulteriori ed eventuali compensi variabili definiti dal Consiglio di Amministrazione nel corso
dell'esercizio;
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valuta periodicamente, con frequenza almeno annuale, la coerenza delle Politiche di remunerazione e della loro applicazione, anche con riferimento a mutamenti sostanziali nell'assetto organizzativo e strategico della Società.
Per sua natura, il Comitato esprime parere "indipendente" e "non vincolante", e, nell'ambito di un budget congruo assegnato preventivamente dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato, nell'esercizio della propria funzione, può avvalersi in ogni momento delle strutture aziendali interne competenti in materia di remunerazione, ovvero di Consulenti specializzati esterni e indipendenti da Borgosesia.
Le strutture aziendali competenti
Annualmente, Borgosesia, attraverso il Comitato Remunerazioni, individuerà le funzioni competenti in materia di remunerazioni, cui demandare tutte le informazioni quali - quantitative in merito al corretto svolgimento della propria attività.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale esprime il proprio giudizio in merito alle remunerazioni stabilite nell'ambito del Consiglio
di Amministrazione. Società di Revisione
Alla Società di Revisione è demandata annualmente la verifica della correttezza nell'applicazione dei principi
contabili relativi alla Relazione in materia di compensi corrisposti (sezione II).
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Le Politiche di Remunerazione di Borgosesia
Principi e disposizioni generali
Le Politiche di remunerazione di Borgosesia sono state definite in coerenza con i valori e i principi cui il gruppo
si ispira, indicati nella "premessa" del presente documento.
La Politica definisce le componenti - fisse e variabili - della remunerazione rispetto ai profili professionali dei Destinatari e relativamente alla capacità di questi di influenzare i risultati economici ed il relativo profilo di rischio della Società.
In generale, sono seguiti i seguenti principi:
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ogni forma di remunerazione prevista deve essere strutturata con l'obiettivo primario di incoraggiare e valorizzare la motivazione e le caratteristiche particolari dei Destinatari, la loro retention e l'eventuale attraction di risorse chiave nel mercato di riferimento, riconoscendone anche il contribuito nel tempo rispetto ai risultati aziendali;
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la componente fissa della remunerazione è stabilita in coerenza con il livello di esperienza professionale
e l'anzianità del personale;
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la componente variabile è orientata sia a risultati economici e finanziari, che a risultati di carattere non finanziario, ed è parametrata ad obiettivi sia quantitativi che qualitativi nel rispetto del criterio della valorizzazione del patrimonio aziendale nel medio/lungo periodo.
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il limite variabile/fisso degli Amministratori Delegati è stabilito a priori;
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L'eventuale introduzione di altre forme di remunerazione previste dalle Politiche è oggetto di attività istruttoria e congrua valutazione del Comitato Remunerazioni rispetto a parametri che esprimono la prudente solidità patrimoniale della Società.
Destinatari delle Politiche
Ai sensi dell'Art. 84-quarter del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha individuato le categorie di personale che possono maggiormente avere un impatto sostanziale sui risultati economici e patrimoniali della Società, anche con riferimento al profilo di rischio attuale e prospettico.
A tal fine i destinatari delle Politiche di remunerazione sono classificati come segue:
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Membri del Consiglio di Amministrazione.
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Membri del Collegio Sindacale.
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Amministratori con particolari cariche Esecutive.
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Dirigenti con responsabilità strategiche.
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La Politica di remunerazione approvata da Borgosesia si applica anche ad eventuali dipendenti appartenenti alla categoria dei Dirigenti con responsabilità strategiche, distaccati nelle Società del Gruppo.
In ottica di completezza, inoltre, le presenti Politiche, tracciano le linee guida per la remunerazione anche per la restante popolazione aziendale.
Allegati
