24/03/2023 - BPER Banca S.p.A.: Avviso di Convocazione di Assemblea ordinaria

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A. è convocata per il giorno 26 aprile 2023, alle ore 9:00, in unica convocazione, presso i locali del "Centro Direzionale" di BPER Banca, in Via Aristotele n. 195 Modena, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio 2022:
2. 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022;
   2. Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Remunerazioni:
5. 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di:
      a1) politiche di remunerazione 2023 del Gruppo BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti (vincolanti);
      a2) compensi corrisposti nell'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti (non vincolanti).
   2. Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari EX art. 114-BIS del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio del sistema incentivante MBO 2023 e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025 (come da ultimo approvato dall'Assemblea del 5 novembre 2022), nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto; deliberazioni inerenti e conseguenti.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.104.315.691,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111

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Modalità di svolgimento dell'Assemblea

La Società ha deciso di avvalersi, ai sensi del D. L. 29 dicembre 2022 n. 198, convertito dalla L. n. 14 del 24 febbraio 2023, che ha prorogato al 31 luglio 2023 i termini stabiliti dall'art. 106, comma 4, del D. L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, e successive modificazioni, e dall'art. 3, comma 1, del D. L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito dalla L. n. 15 del 25 febbraio 2022, della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-UNDECIES del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso.

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro a cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, la partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione (compreso il Notaio), del Rappresentante Designato e di altri eventuali soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea avverrà nel rispetto delle predette disposizioni normative, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Fermo quanto precede, le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno eventualmente essere integrate e/o modificate, dandone notizia al pubblico con congruo anticipo e con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.104.315.691,40 ed è rappresentato da n. 1.415.850.518 azioni ordinarie nominative prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società detiene n. 1.641.506 azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-SEXIES del TUF, sono legittimati a partecipare e votare in Assemblea, senza accesso ai locali assembleari ed esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i

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soggetti per i quali sia pervenuta a BPER Banca S.p.A. (anche "BPER", "Banca" o "Società") la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (I.E. entro il 17 aprile 2023 - c.d. "RECORD DATE"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire all'Assemblea e di esercitare il diritto di voto.

Le predette comunicazioni dell'intermediario autorizzato devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente all'Assemblea (I.E. entro il 21 aprile 2023), ferma comunque restando la legittimazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto anche qualora le comunicazioni siano pervenute oltre tale data, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

Intervento in Assemblea mediante il Rappresentante Designato

Ai sensi del D. L. 29 dicembre 2022 n. 198, convertito dalla L. n. 14 del 24 febbraio 2023, che ha prorogato al 31 luglio 2023 i termini stabiliti dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 e dall'art. 3, comma 1, del D. L. 30 dicembre 2021, n. 228, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, e uffici in Torino, Via Nizza 262/73 ("Computershare"), mediante apposita delega scritta da conferirsi alternativamente ai sensi:

1. dell'art. 135-UNDECIES del TUF; o (ii) dell'art. 135-NOVIES del TUF, con le modalità e nei termini di seguito indicati.

1. Deleghe ai sensi dell'art. 135-UNDECIES del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, e che intendano intervenire all'Assemblea, possono farsi rappresentare dal Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-UNDECIES del TUF, mediante conferimento per iscritto di apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega a Computershare, in qualità di Rappresentante Designato EX art. 135-UNDECIES TUF, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano

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state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La delega al Rappresentante Designato, che non comporta alcuna spesa per il rappresentato (fatta eccezione per eventuali spese di spedizione della delega stessa), deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (I.E. entro il 24 aprile 2023), utilizzando lo specifico applicativo WEB cui si potrà accedere attraverso il LINK indicato nel documento contenente le "Istruzioni per il conferimento della delega al Rappresentante Designato" pubblicato sul sito INTERNET della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > GOVERNANCE > Assemblea dei Soci ovvero utilizzando lo specifico modulo cartaceo ("Delega al Rappresentante Designato EX art. 135- UNDECIES TUF") rinvenibile sul sito INTERNET della Banca, nella medesima sezione sopra indicata. In entrambi i casi, sia per la compilazione delle deleghe che per la loro trasmissione (anche in via elettronica) al Rappresentante Designato devono essere seguite le istruzioni presenti sul predetto applicativo o sul relativo modulo di delega.

Unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

Entro il medesimo termine (24 aprile 2023) e con le stesse modalità, le deleghe e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

1. Deleghe ai sensi dell'art. 135-NOVIES del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, e che intendano intervenire all'Assemblea, possono farsi rappresentare dal medesimo Rappresentante Designato Computershare anche mediante conferimento per iscritto di delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-NOVIES del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in relazione a quelle proposte per cui non siano state conferite precise istruzioni di voto.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita utilizzando lo specifico modulo cartaceo ("Delega ordinaria EX art. 135-NOVIES TUF") rinvenibile sul sito INTERNET della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > GOVERNANCE > Assemblea dei Soci. Per la compilazione delle deleghe/subdeleghe e per la loro trasmissione (anche in via elettronica) devono essere seguite le istruzioni presenti sul relativo modulo di delega. Unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

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Al fine di consentire al Rappresentante Designato e alla Società di ricevere e verificare le deleghe/subdeleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda di fare pervenire le deleghe/subdeleghe entro le ore 17:30 del 24 aprile 2023.

Le deleghe/subdeleghe e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari con le stesse modalità previste per il conferimento.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di ulteriori proposte su materie già

all'ordine del giorno da parte di Soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale

Ai sensi dell'art. 126-BIS, comma 1, primo periodo, del TUF, i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, possono richiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (I.E. 3 aprile 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, e/o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da quest'ultimo predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-TER, comma 1, del TUF.

Le richieste, corredate delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, dell'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta alla data della richiesta, dei riferimenti delle comunicazioni attestanti la titolarità delle azioni e di un eventuale recapito telefonico

possono essere trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della E-MAIL, della dicitura "Assemblea ordinaria aprile 2023 - integrazione odg".

I Soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere trasmessa alla Società con le stesse modalità sopra indicate e nei medesimi termini.

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