23/03/2020 - BPER Banca S.p.A.: Convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di BPER Banca S.p.A. è convocata per mercoledì 22 aprile 2020 alle ore 9:00, in unica convocazione, presso i locali assembleari del "BPER Forum Monzani", in Modena, in Via Aristotele n. 33, per trattare il seguente

ORDINE DEL GIORNO

In parte ordinaria:

1. presentazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2019 e delle relative relazioni; presentazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2019 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. proposta dell'ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per l'esercizio 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. remunerazioni:
5. 1. relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di:
      a1) politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti;
      a2) compensi corrisposti nell'esercizio 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   2. proposta di piano di compensi, ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti;
   3. deroga al limite 1:1 della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di personale appartenente ad Arca Fondi S.p.A. SGR, Società di Gestione del Risparmio del Gruppo BPER Banca; deliberazioni inerenti e conseguenti.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it - istituzionale.bper.it

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In parte straordinaria:

1. proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che, tenendo conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di COVID-19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undeciesdel

D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, con le modalità di cui infra.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, del rappresentante della società di revisione e del rappresentante designato avverrà nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche, se del caso e quanto ai soli esponenti, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

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Avvertenze

1) Procedure per partecipare e votare in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), sono legittimati a partecipare e votare in Assemblea, senza accesso ai locali assembleari ed esclusivamente con le modalità infra precisate, i soggetti per i quali BPER Banca S.p.A. (anche "BPER", "Banca" o "Società") abbia ricevuto , entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (pertanto entro il 17 aprile 2020), la comunicazione dell'intermediario che tiene il conto sul quale sono registrate le azioni della Società, attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 9 aprile 2020, 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it - istituzionale.bper.it

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termine non rilevano ai fini della legittimazione alla partecipazione all'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare all'Assemblea e di votare.

Resta ferma la legittimazione alla partecipazione e al voto qualora la comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità del diritto alla record date, pertanto al 9 aprile 2020, pervenga alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

2) Integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di ulteriori proposte su materie già all'ordine

del giorno e diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le richieste possono essere presentate - tenuto conto dell'emergenza in corso - a mezzo posta elettronica all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e- mail, della dicitura "Assemblea 2020 - integrazione odg".

Le richieste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, dall'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta alla data della richiesta e dai riferimenti delle comunicazioni attestanti la titolarità delle azioni inviate dagli intermediari alla Società, ai sensi dell'art. 43 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading" Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018.

I Soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere trasmessa alla Società con le stesse modalità sopra indicate, nei termini previsti dalla normativa vigente.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da quest'ultimo predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, presentandole - tenuto conto dell'emergenza in corso - a mezzo posta elettronica all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it,

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it - istituzionale.bper.it

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con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2020 - domande sulle materie all'odg", entro la record date, pertanto entro il 9 aprile 2020. La titolarità del diritto di voto deve essere attestata, contestualmente all'invio delle domande ovvero anche successivamente purché entro il 3° giorno successivo alla record date, mediante indicazione della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 43 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading" Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta almeno 2 giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione sul sito Internet della Società www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella apposita sezione del sito Internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.

3) Intervento tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano intervenire all'Assemblea devono farsi rappresentare, a titolo gratuito, dal rappresentante designato ex art 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato") mediante conferimento di apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al Rappresentante Designato dovrà essere conferita entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data dell 'Assemblea, pertanto entro il 20 aprile 2020, con le modalità indicate e mediante lo specifico modulo che saranno rinvenibili sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, riportante altresì le modalità che gli aventi diritto potranno utilizzare per notificare le deleghe in via elettronica nonché per revocare, entro il medesimo termine, la delega e le istruzioni di voto conferite.

La Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19 e uffici in Torino, Via Nizza 262/73.

4) Conferimento di deleghe ex art. 135-novies del TUF

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, necessariamente contenente istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno. La delega/subdelega dovrà essere rilasciata mediante invio al Rappresentante

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it - istituzionale.bper.it

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Designato, a mezzo posta elettronica - tenuto conto dell'emergenza in corso - all'indirizzo bper@pecserviziotitoli.it, entro le ore 12:00 del 21 aprile 2020 degli appositi moduli, eventualmente sottoscritti in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs n. 82/05, che saranno rinvenibili sul sito internet della Banca - www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

5) Proposte individuali di deliberazione.

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, entro il 7 aprile 2020, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire - tenuto conto dell'emergenza in corso - a mezzo posta elettronica all'indirizzo del Rappresentante Designato bper@pecserviziotitoli.it, nonché all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2020 - proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 43 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading" Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, nonché con le altre modalità applicabili.

Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di stabilizzare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, tutte le richieste e le proposte presentate.

6) Proposte di deliberazione degli organi sociali, relazioni illustrative, documenti

Il testo integrale delle proposte di deliberazione formulate dagli organi sociali, unitamente alle relative relazioni illustrative, e gli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno saranno messi a

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it - istituzionale.bper.it

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disposizione, nei termini di legge e regolamentari, tenuto conto dell'emergenza in corso, sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. www.1info.it.

I Soci hanno la facoltà di prendere visione dei suddetti documenti e di ottenerne copia a loro spese.

7) Sito Internet

Per ulteriori informazioni sull'Assemblea è possibile consultare il sito internet di BPER Banca www.bper.it

- Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci.

8) Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.561.883.844 ed è rappresentato da n. 520.627.948 azioni ordinarie nominative prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società detiene n. 455.458 azioni proprie.

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La Società ringrazia i Soci per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.

La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle precedenti informazioni e conseguentemente di adottare ogni prescrizione in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, emanate anche successivamente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione o comunque nell'interesse della Società e dei Soci.

Modena, 23 marzo 2020

BPER Banca S.p.A.

Il Presidente

dott. ing. Pietro Ferrari

L'avviso è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio 1INFO.

Contatti:

Investor Relations	Relazioni Esterne
Gilberto Borghi	Eugenio Tangerini
Tel. (+39)059/2022194	Tel. (+39)059/2021330
gilberto.borghi@bper.it	eugenio.tangerini@bper.it
www.bper.it- - https://istituzionale.bper.it/

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