31/05/2021 - BPER Banca S.p.A.: OdG_1 Candidatures for the integration of the BoSA - Acting Auditor and Alternate Auditor

SHAREHOLDERS' MEETING

23 JUNE 2021

PUBLICATION OF CANDIDATURES FOR THE INTEGRATION, FOR THE REST OF THE THREE-YEAR PERIOD 2021-2023, OF THE BOARD OF STATUTORY AUDITORS

Modena - 31 May 2021. With reference to item 1) on the Agenda of the Shareholders' Meeting convened on 23 June 2021, we inform you that on 27 May 2021 Studio Legale Trevisan & Associati presented, on behalf of 12 fund managers of 19 UCIs, the following proposal of candidatures for the integration of the Board of Statutory Auditors of BPER Banca S.p.A. for the rest of the three-year period 2021-2023:

• Ms. Patrizia Tettamanzi as Serving Auditor referred to in point 1(b) of the Agenda;
• Ms. Sonia Peron as Alternate Auditor referred to in point 1(c) of the Agenda.

The candidatures met the eligibility requirements established by current regulations and by the Articles of Association; they have been recorded in the Bank's specific Register, numbered in chronological order with no.1 - each one - according to the day and hour-minute it was filed. That chronological numbers will be submitted to the vote of the Shareholders.

The information and documents related to the presented list are provided below, as required by the relevant regulations.

* * *

This document is available, in accordance with current regulations, at the head office, in the 1INFO storage device and on the Bank's website (www.bper.it- Sito Istituzionale > Governance > Shareholders' Meeting).

BPER Banca S.p.A.

This is a translation into English of the original in Italian. The Italian text shall prevail over the English version.

BPER Banca S.p.A., head office in Modena, via San Carlo, 8/20 - Tax Code and Modena Companies Register no. 01153230360 - Company belonging to the BPER BANCA GROUP VAT, VAT no. 03830780361 - Share capital Euro 2,100,435,182.40 - ABI Code 5387.6 - Register of Banks no. 4932 - Member of the Interbank Deposit Guarantee Fund and of the National Guarantee Fund - Parent Company of the BPER Banca S.p.A. Banking Group - Register of Banking Groups no. 5387.6 - Tel. 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - Certified e-mail (PEC): bper@pec.gruppobper.it - bper.it - istituzionale.bper.it

INTEGRATION, FOR THE REST OF THE THREE-YEAR PERIOD 2021-2023, OF THE BOARD

OF STATUTORY AUDITORS

CANDIDATE

SERVING AUDITOR

No. 1

Proposal of candidatures filed on 27 May 2021 at 10:56

Patrizia Tettamanzi - born in Como (CO) on 11 December 1969

This is a translation into English of the original in Italian. The Italian text shall prevail over the English version.

BPER Banca S.p.A., head office in Modena, via San Carlo, 8/20 - Tax Code and Modena Companies Register no. 01153230360 - Company belonging to the BPER BANCA GROUP VAT, VAT no. 03830780361 - Share capital Euro 2,100,435,182.40 - ABI Code 5387.6 - Register of Banks no. 4932 - Member of the Interbank Deposit Guarantee Fund and of the National Guarantee Fund - Parent Company of the BPER Banca S.p.A. Banking Group - Register of Banking Groups no. 5387.6 - Tel. 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - Certified e-mail (PEC): bper@pec.gruppobper.it - bper.it - istituzionale.bper.it

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CARICA DI SINDACO EFFETTIVO ED ATTESTAZIONE DI SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

La sottoscritta Tettamanzi Patrizia, nata a Como (CO), il 11-12-1969, codice fiscale TTTPRZ69T51C933P, residente in Appiano Gentile (CO), via Vittorio Veneto, n. 14

premesso che

1. è stata designata da alcuni azionisti ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale in occasione dell'assemblea ordinaria degli azionisti di BPER
   Banca S.p.A. ("Società" e/o "BPER" e/o "Banca") che si terrà mercoledì 23 giugno 2021 alle ore 9:00, in unica convocazione, presso i locali assembleari del "BPER Forum Monzani", in Modena, in Via Aristotele n. 33, o nel diverso luogo, data e ora, in caso di rettifica e/o modifica e/o integrazione dell'avviso di convocazione da parte della Società ("Assemblea"),
2. è a conoscenza dei requisiti che la disciplina legislativa e regolamentare vigente - compreso il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 ("Decreto MEF") - e lo Statuto Sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Sindaco della Società, ivi compreso quanto riportato, oltre che nell'avviso di convocazione, (i) nella Relazione del Consiglio di Amministrazione in ordine alle materie all'Ordine del Giorno ("Relazione") ex art. 125 ter D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e (ii) nel documento denominato "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativadel Collegio Sindacale"
   ("Orientamenti"), come pubblicati sul sito internet della Società,

tutto ciò premesso,

la sottoscritta, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi di legge e di Statuto, nonché per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

dichiara

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità (anche ai sensi delle norme del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") relative ai limiti al cumulo degli incarichi, ai sensi dell'art. 36 della Legge 22 dicembre 2011, n. 214, cd "divieto di interlocking" e ai sensi del D.Lgs. n. 165/2001, come successivamente modificato e integrato), nonché il possesso di tutti i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e all'art. 14 del Decreto MEF e del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance ("Codice di Autodisciplina"), di onorabilità e professionalità ivi inclusi quelli prescritti dal DM del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché come indicati nella Relazione e negli Orientamenti e, comunque, dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente, dallo Statuto Sociale dal Codice di Autodisciplina e, più in generale, da ogni ulteriore disposizione in quanto applicabile, per ricoprire la carica di Sindaco della Società.

In particolare:

• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dall'art. 3 del Decreto MEF e di soddisfare i criteri di correttezza previsti dall'art. 4 del Decreto MEF;
• quanto ai requisiti di professionalità:
• • di essere iscritta nel Registro dei revisori contabili e di aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti da più di [tre anni/cinque anni]1.
  • di non essere iscritto/a nel Registro dei revisori contabili e, in tal caso di aver maturato un'esperienza di almeno un [triennio/quinquennio]2 nell'esercizio di:

1. attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca, ovvero

1. attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, ovvero

o funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Banca

1. • di soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 10 del Decreto MEF, nonché delle competenze negli ulteriori ambiti indicati dagli Orientamenti e, in particolare, di essere in possesso delle seguenti competenze:
   • • Competenze richieste dall'art. 10 del Decreto MEF (in più di uno dei seguenti ambiti- barrare le caselle di riferimento):
       o Mercati finanziari
       o Regolamentazione nel settore bancario e finanziario o Indirizzi e programmazione strategica
       o Assetti organizzativi e di governo societari
       o Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi)
       o Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi
2. Quinquennio nel caso di candidati alla carica di Presidente del Collegio sindacale. Triennio nel caso di candidati al ruolo di Sindaco.
3. Quinquennio nel caso di candidati alla carica di Presidente del Collegio sindacale. Triennio nel caso di candidati al ruolo di Sindaco.

• 1. Attività e prodotti bancari e finanziari
  1. Informativa contabile e finanziaria
  1. Tecnologia informatica
• Ulteriori competenze individuate dagli Orientamenti per consentire all'Organo di Controllo di comprendere le principali aree di business ed i rischi principali ai quali il Gruppo BPER è esposto (barrare le caselle di riferimento):
• 1. Business bancari e finanziari

1. Conoscenza delle tematiche in ambito digitale, innovazione, fintech e alternative investments

o Esperienza su mercati e investimenti con dimensione internazionale

1. Competenza e conoscenza in ambito di strategia e modello di business

• • 1. Competenza e conoscenza in ambito sostenibilità sociale e ambientale
  • di essere in possesso delle caratteristiche personali corrispondenti a quelle indicate negli Orientamenti (soft skills);
  • di poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti connessi all'incarico ai sensi di quanto stabilito dall'art. 15 del Decreto MEF;
  • di poter dedicare adeguato tempo allo svolgimento dell'incarico di componente del Collegio Sindacale di BPER ai sensi di quanto disposto dall'art. 16 del Decreto MEF, considerando una disponibilità di tempo non inferiore alla stima indicata negli Orientamenti;
  • di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dall'art. 17 del Decreto MEF e dall'art. 148-bis del TUF ovvero di essere disponibile, in caso di nomina, laddove il numero degli incarichi ricoperti ecceda il limite massimo stabilito dalla legge, a rassegnare le dimissioni da un numero di incarichi che consenta il rispetto dei predetti limiti, in tempo utile rispetto al termine di cui all'art. 23 comma 7 del Decreto MEF;
  • di essere competente nel settore in cui opera la Società ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010 e di non incorrere nelle ipotesi contenute nell'art. 17 del medesimo decreto;
• di non esercitare e/o ricoprire analoghe cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti con la Società;
• di depositare il curriculum vitae, atto a fornire un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e

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