società per azioni di diritto italiano con azioni ordinarie quotate sul Mercato regolamentato Euronext Milan e capogruppo del Gruppo BPER Banca, capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari ad Euro 2.100.435.182,40, avente sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena 01153230360, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il "Documento di Registrazione") ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti") ed è redatto in conformità all'articolo 7 e all'Allegato 6 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 ed al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato e integrato. Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su BPER Banca S.p.A. (l'"Emittente", "BPER", o la "Banca"), società capogruppo dell'omonimo gruppo bancario (di seguito "Gruppo BPER Banca" o "Gruppo BPER" o il "Gruppo") in qualità di emittente di strumenti finanziari (gli "Strumenti Finanziari").
In occasione dell'emissione di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla singola nota informativa sugli strumenti finanziari di volta in volta approvata (la "Nota Informativa") che conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari. Tali documenti formano congiuntamente il prospetto di base (il "Prospetto di Base"), che sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato "Condizioni Definitive", che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) dalla "Nota di Sintesi", che riporterà le informazioni chiave sull'Emittente e sugli Strumenti finanziari specificamente riferite alla singola emissione. Il Documento di Registrazione, come successivamente eventualmente integrato e modificato dai relativi supplementi, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, integrata dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") per gli Strumenti Finanziari ai fini del Regolamento Prospetti.
Il presente Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 20 ottobre 2022, a seguito dell'approvazione da parte della CONSOB comunicata con nota n. 0487135/22, del 19 ottobre 2022.
L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
L'investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi, ancorché connessi all'Emittente. L'investitore è invitato a leggere il capitolo "Fattori di Rischio".
Il presente Documento di Registrazione ha validità per dodici mesi dalla data di approvazione ed è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale di BPER S.p.A. in Modena, via San Carlo, n. 8/20, nonché sul sito internet dell'Emittente https://istituzionale.bper.it/obbligazioni-certificates-in-offerta-ed-esiti-offerte-concluse- 2022/2023.
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INDICE |
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- FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELLA BANCA E DEL
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GRUPPO ....................................................................................................................... |
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B.1 |
Rischio connesso all'esposizione al debito sovrano ................................................ |
6 |
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B.2 |
Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite ........................................ |
7 |
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B.3 |
Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all'Emittente |
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.................................................................................................................................... |
7 |
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B.4 |
Rischio connesso alla mancata attuazione del Piano Industriale 2022-2025........ |
8 |
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C. |
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELLA BANCA ............. |
8 |
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C.1 |
Rischio di credito....................................................................................................... |
8 |
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• |
Rischio di deterioramento della qualità del credito ............................................... |
8 |
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• |
Rischio di controparte............................................................................................. |
10 |
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C.2 |
Rischio operativo ..................................................................................................... |
11 |
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C.3 |
Rischio informatico ................................................................................................. |
11 |
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C.4 |
Rischi connessi al contenzioso e agli accertamenti delle Autorità di Vigilanza . 12 |
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C.5 |
Rischio di mercato ................................................................................................... |
12 |
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C.6 |
Rischio di liquidità................................................................................................... |
13 |
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C.7 |
Rischi connessi ai cambiamenti climatico/ambientali .......................................... |
14 |
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D. |
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO ................... |
15 |
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D.1 |
Rischi connessi all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario...... |
15 |
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D.2 |
Rischi connessi agli obblighi contributivi ordinari e straordinari ai fondi istituiti |
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nell'ambito della disciplina della risoluzione delle crisi bancarie ...................... |
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PARTE SECONDA............................................................................................................ |
19 |
1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE
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AUTORITÀ COMPETENTI................................................................................. |
19 |
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1.1. Persone responsabili del Documento di Registrazione......................................... |
19 |
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1.2. |
Dichiarazione di responsabilità.............................................................................. |
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1.3. Dichiarazioni o relazioni di esperti ........................................................................ |
19 |
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1.4. Informazioni provenienti da terzi .......................................................................... |
19 |
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1.5. Dichiarazione di avvenuta approvazione e conformità........................................ |
19 |
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2. |
REVISORI LEGALI .............................................................................................. |
21 |
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2.1. |
Revisori legali dell'Emittente ................................................................................. |
21 |
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2.2. |
Dimissioni, revoche o risoluzione consensuale con riferimento |
all'incarico |
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conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. nel corso degli esercizi 2020, 2021 e del |
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primo semestre 2022 ............................................................................................... |
21 |
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3. |
FATTORI DI RISCHIO......................................................................................... |
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4. |
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE .............................................................. |
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4.1. |
Storia ed evoluzione dell'Emittente....................................................................... |
23 |
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4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell'Emittente........................................... |
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4.1.2. Luogo e numero di registrazione dell'Emittente e suo codice identificativo del |
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soggetto giuridico (LEI).......................................................................................... |
24 |
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4.1.3. Data di costituzione e durata dell'Emittente ........................................................ |
24 |
4.1.4. Residenza e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale e sito web
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Cambiamenti sostanziali del contesto normativo e misure per contrastare l'impatto del |
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virus "COVID-19 ..................................................................................................... |
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4.1.5. Informazioni su qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell'Emittente |
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sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità ...................... |
29 |
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4.1.6. Rating attribuiti all'Emittente su richiesta dell'Emittente ................................. |
29 |
4.1.7. Informazioni sui cambiamenti sostanziali nella struttura di finanziamento e di assunzione dei prestiti dell'Emittente intervenuti dall'ultimo esercizio
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finanziario................................................................................................................ |
34 |
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4.1.8. Descrizione del finanziamento previsto delle attività dell'Emittente ................. |
34 |
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5. |
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI............................................ |
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5.1. |
Principali attività .................................................................................................... |
35 |
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5.1.1. Descrizione delle principali attività dell'Emittente con indicazione delle |
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principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati, dei nuovi prodotti |
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e/o delle nuove attività, se significativi, e dei principali mercati in cui opera |
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l'Emittente ............................................................................................................... |
35 |
5.2. Dichiarazione formulata dall'Emittente riguardo alla sua posizione
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concorrenziale ......................................................................................................... |
40 |
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6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...................................................................... |
42 |
6.1. Descrizione della struttura organizzativa del gruppo BPER e posizione che
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l'Emittente vi occupa .............................................................................................. |
42 |
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6.2. |
Dipendenza da altri soggetti all'interno del Gruppo ........................................... |
43 |
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7. |
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ......................................... |
44 |
7.1. Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato e cambiamenti significativi
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dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le |
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informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla data del presente |
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Documento di Registrazione .................................................................................. |
44 |
7.2. Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
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dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso...................................................... |
44 |
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8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI............................................................... |
45 |
3
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA 46
9.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l'Emittente dei membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell'Emittente, allorché siano significative
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riguardo all'Emittente ............................................................................................ |
46 |
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9.1.1. Consiglio di Amministrazione ................................................................................. |
46 |
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9.1.2. Collegio Sindacale.................................................................................................... |
48 |
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Alti Dirigenti.............................................................................................................. |
51 |
9.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 52
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10. PRINCIPALI AZIONISTI..................................................................................... |
54 |
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10.1. Principali azionisti .................................................................................................. |
54 |
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10.2. Accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data |
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successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente ..................... |
54 |
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE
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PERDITE DELL'EMITTENTE ........................................................................... |
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11.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ......................................... |
55 |
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11.2. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie .............. |
55 |
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11.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati.. |
56 |
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11.3.1. |
Revisione delle informazioni finanziarie al 31 dicembre 2021 e 2020.... |
56 |
11.3.2. Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione sottoposte
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a revisione ................................................................................................................ |
56 |
11.3.3. Informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non
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estratte dai bilanci dell'Emittente sottoposti a revisione contabile..................... |
57 |
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11.4. Procedimenti amministrativi, giudiziari e arbitrali............................................. |
57 |
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11.4.1. |
Procedimenti giudiziari e arbitrali............................................................ |
57 |
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11.4.2. |
Accertamenti ispettivi e attività di vigilanza............................................ |
63 |
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11.5. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente .............. |
64 |
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12. |
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI................................................................ |
65 |
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12.1. |
Capitale azionario ................................................................................................... |
65 |
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12.2. |
Atto costitutivo e statuto......................................................................................... |
65 |
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13. |
PRINCIPALI CONTRATTI.................................................................................. |
66 |
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14. |
DOCUMENTI DISPONIBILI ............................................................................... |
67 |
4
FATTORI DI RISCHIO
PARTE PRIMA - FATTORI DI RISCHIO
La presente sezione è relativa ai soli fattori di rischio connessi all'Emittente e al Gruppo BPER Banca.
Pertanto, tale sezione, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Prospetti, riporta esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici per l'Emittente stesso e rilevanti per assumere una decisione di investimento informata.
Prima di qualsiasi decisione sull'investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi specifici associati all'Emittente e al Gruppo e ottenere un migliore apprezzamento della capacità dell'Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. BPER Banca ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori.
Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa.
- FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE
A.1 Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria, all'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico, alle conseguenze derivanti dalla pandemia da COVID-19 e alla crisi russo-ucraina
Alla data del Documento di Registrazione, il quadro macroeconomico italiano e globale risulta connotato da profili di incertezza in relazione, in particolare, alla pandemia da Covid-19, anche per effetto della diffusione di nuove varianti del virus e di recrudescenza dello stesso in alcune aree del mondo, e conseguenti notevoli rischi di nuovi impatti negativi sull'economia e sui mercati finanziari, oltre che al conflitto Russia/Ucraina che alla data del Documento di Registrazione caratterizza il contesto internazionale.
Nonostante l'emergenza sanitaria sia terminata con effetto a decorrere dal 31 marzo 2022, le misure straordinarie di contenimento dell'epidemia emanate in passato dal Governo italiano nonché dai governi europei ed extra-europei hanno avuto, e potrebbero continuare ad avere, ripercussioni sulla situazione macroeconomica generale, determinando una contrazione della produttività nazionale con conseguenze sulla capacità di spesa dei clienti e sul grado di solvibilità delle controparti dell'Emittente.
Inoltre, alla data del Documento di Registrazione, il quadro macroeconomico ha provocato un rallentamento dell'economia nella prima metà del 2022. L'invasione dell'Ucraina da parte della Russia ha generato incertezze e tensioni, in particolare all'interno dell'Eurozona e dunque in Italia. A fronte di un'inflazione rivelatasi tutt'altro che transitoria, che ha continuato a crescere in tutte le principali aree geografiche a causa del protrarsi delle difficoltà nelle catene di fornitura globali e del forte rialzo delle materie prime energetiche (carburante, elettricità) ed alimentari, i principali Istituti di politica monetaria hanno avviato l'aumento dei tassi e il graduale ritiro degli stimoli precedentemente messi in campo per contrastare gli effetti della pandemia, generando effetti negativi sui mercati finanziari.
Gli interventi conseguenti alla situazione di contingenza macroeconomica sui sistemi di misurazione, previsione e determinazione del rischio di credito adottati dal Gruppo BPER Banca si sono sostanziati nell'individuazione dei settori economici maggiormente impattati dalla crisi ("settori vulnerabili") ed analisi delle controparti affidate aventi anche una rischiosità intrinseca, evidenziata dai rating interni, più elevata della media del settore stesso, che si è valutato possano più facilmente essere incorse in situazioni di difficoltà finanziarie sulla base di ragionate assunzioni. In modo analogo, il Gruppo ha provveduto ad alcune riclassifiche a fronte di
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Allegati
Disclaimer
BPER Banca S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 07 novembre 2022 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 07 novembre 2022 14:56:02 UTC.
