10/09/2025 - BPER Banca S.p.A.: Offerta Pubblica di Sottoscrizione e Ammissione a Quotazione

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società per azioni di diritto italiano con azioni ordinarie quotate sul Mercato regolamentato Euronext Milan e capogruppo del Gruppo BPER Banca, capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari ad Euro 2.909.962.900,57, avente sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena 01153230360, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

NOTA INFORMATIVA

relativa al programma di offerta e/o quotazione di prestiti obbligazionari denominati: BPER Banca S.p.A. Obbligazioni a tasso fisso,

BPER Banca S.p.A. Obbligazioni step up; BPER Banca S.p.A. Obbligazioni step down;

BPER Banca S.p.A. Obbligazioni a tasso variabile BPER Banca S.p.A. Obbligazioni fix to float

con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente

La presente nota informativa (la "Nota Informativa"), unitamente al documento di registrazione relativo all'Emittente depositato presso la CONSOB in data 10 settembre 2025, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0086300/25, del 10 settembre 2025 (il "Documento di Registrazione", nella cui definizione si intendono ricompresi i documenti e le informazioni indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati e aggiornati), come di volta in volta supplementati, costituisce un prospetto di base (il "Prospetto di Base") ed è stato predisposto da BPER Banca S.p.A. ("BPER", l'"Emittente" ovvero la "Banca") in conformità e ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato (il "Regolamento Prospetto") ed è redatto in conformità all'Articolo 25 e agli allegati applicabili di cui al Regolamento Delegato (UE) 2019/980, come successivamente modificato. La presente Nota Informativa è valida per 12 mesi dalla data della sua approvazione e, successivamente alla cessazione della sua validità, non si applicherà più l'obbligo di pubblicare il supplemento alla stessa in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta della Nota Informativa, del Documento di Registrazione e delle condizioni definitive di volta in volta rilevanti (le "Condizioni Definitive").

La presente Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 10 settembre 2025, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0086302/25 del 10 settembre 2025.

La presente Nota Informativa è stata approvata dalla CONSOB in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetto. La CONSOB approva tale Nota Informativa solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento Prospetto. Tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto di tale Nota Informativa; gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nei titoli.

L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

La Nota Informativa, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale dell'Emittente con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 e sono consultabili sul sito internet dell'Emittente https://group.bper.it/investor-relations/prospetti /investitori-privati /obbligazioni-certificates-in-offerta-ed-esiti -offerte-concluse-2025-2026 e sul sito degli eventuali Soggetti Incaricati del Collocamento (come di seguito definiti), nonché, come indicato nelle Condizioni Definitive, eventualmente in formato cartaceo presso gli uffici del Responsabile del Collocamento (come di seguito definito) e dei Soggetti Incaricati del Collocamento.

In occasione di ciascuna emissione, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive che descriveranno le caratteristiche definitive delle obbligazioni, cui sarà allegata la nota di sintesi relativa alla singola emissione (la Nota di Sintesi).

INDICE

GLOSSARIO 5

DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA 7

1. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 8

   1. Persone responsabili della Nota Informativa 8

   2. Dichiarazione di responsabilità 8

   3. Dichiarazioni o relazioni di esperti 8

   4. Informazioni provenienti da terzi 8

   5. Dichiarazione dell'Emittente 8

2. FATTORI DI RISCHIO 9

   1. RISCHI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI 9

      1. Rischio di credito per il sottoscrittore delle Obbligazioni 9

      2. Rischio connesso all'utilizzo del "bail-in" 9

      3. Rischio di cambio 9

      4. Rischio legato alla facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa

         dell'Emittente 10

      5. Rischio connesso all'aumento dell'inflazione 10

      6. Rischio legato alla facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell'Emittente al verificarsi di un

         Evento che Esclude la Qualificazione MREL 10

      7. Rischio di cambiamento del regime di imposizione fiscale 11

   2. RISCHI RELATIVI AL MANCATO RECUPERO DEL CAPITALE INVESTITO IN CASO DI VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA 11

      1. Rischio di liquidità 11

      2. Rischio di tasso di mercato 12

      3. Rischio connesso alla presenza di commissioni e/o oneri inclusi nel Prezzo di Emissione 12

      4. Rischio relativo alla presenza di commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione 12

      5. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell'Emittente 12

   3. RISCHI RELATIVI AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI 13

      1. Rischio di indicizzazione 13

      2. Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle cedole delle Obbligazioni a Tasso Variabile 13

      3. Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione 13

      4. Rischio di eventi straordinari riguardanti il Parametro di Indicizzazione 13

      5. Rischio connesso allo scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo governativo 14

      6. Rischio correlato all'eventuale spread negativo applicato al parametro di riferimento 14

   4. RISCHI CONNESSI ALL'OFFERTA PUBBLICA E/O ALLA NEGOZIAZIONE 14

      1. Rischio connesso all'applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato

         secondario 14

      2. Rischio correlato alla presenza di conflitti di interessi 15

      3. Rischio di revoca o ritiro dell'offerta 15

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 17

   1. Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all'emissione 17

   2. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi 17

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI DA OFFRIRE 18

   1. Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni 18

   2. Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono state emesse. Risoluzione delle controversie 18

   3. Forma delle Obbligazioni e soggetto incaricato della gestione dei registri 19

   4. Ammontare Totale dell'Offerta 20

   5. Valuta di emissione delle Obbligazioni 20

   6. Ranking delle Obbligazioni 20

   7. Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni e procedura per il loro esercizio 21

   8. Disposizioni relative agli interessi da pagare 22

   9. Data di scadenza e modalità di rimborso del prestito 26

   10. Indicazione del tasso di rendimento effettivo e relativo metodo di calcolo 28

   11. Rappresentanza degli obbligazionisti 28

   12. Delibere e autorizzazioni 29

   13. Data di Emissione delle Obbligazioni 29

   14. Restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni 29

   15. Regime fiscale 29

   16. Identità dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione, qualora diverso dall'Emittente30

5. TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA PUBBLICA DI OBBLIGAZIONI31

   1. Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione

      delle Obbligazioni 31

      1. Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata31

      2. Periodo di validità dell'Offerta e descrizione della procedura di sottoscrizione31

      3. Possibilità di ritiro dell'Offerta o riduzione dell'importo sottoscritto32

      4. Importo minimo e massimo sottoscrivibile 33

      5. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni 33

      6. Indicazione della data in cui i risultati dell'Offerta verranno resi pubblici e descrizione delle modalità seguite 33

      7. Eventuali diritti di prelazione 33

   2. Piano di ripartizione e di assegnazione 33

      1. Categoria di potenziali investitori 33

      2. Comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato 34

   3. Fissazione del prezzo 34

      1. Indicazione del prezzo al quale saranno offerti gli strumenti finanziari 34

      2. Modalità di determinazione del prezzo 34

      3. Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore 34

   4. Collocamento e sottoscrizione 35

      1. Soggetti Incaricati del Collocamento 35

      2. Agente per i Pagamenti 35

      3. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario 35

      4. Accordi di collocamento e di sottoscrizione 35

      5. Data di stipula degli accordi di sottoscrizione 35

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 36

   1. Mercati presso i quali è stata richiesta l'ammissione alle negoziazioni degli strumenti

      finanziari 36

   2. Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione 36

   3. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario 36

   4. Prezzo di Emissione delle Obbligazioni 36

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 37

   1. Consulenti esterni riferibili all'emissione delle Obbligazioni 37

   2. Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti e segnalazione dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione 37

   3. Rating delle Obbligazioni 37

8. [MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE] 38

‌GLOSSARIO

Ai fini della presente Nota Informativa, i termini sottoelencati avranno il significato di seguito indicato:

"Agente di Calcolo" indica l'Emittente, responsabile del calcolo degli interessi.

"Ammontare Totale" indica l'ammontare totale delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta, indicato nelle Condizioni Definitive.

"Ammontare Minimo" indica l'ammontare minimo di sottoscrizione o di acquisto per ciascuna Offerta come indicato nelle Condizioni Definitive.

"Autorità Competente" indica la Banca Centrale Europea unitamente all'autorità competente nazionale, la Banca d'Italia e/o qualsiasi entità successiva o sostitutiva o qualsiasi altra autorità avente primaria responsabilità per la sorveglianza e supervisione prudenziale dell'Emittente o del Gruppo e/o, a seconda del contesto, l'"autorità di risoluzione" o l'"autorità competente" come definita dalla BRRD e/o dal Regolamento SRM;

"Autorità di Risoluzione" indica le autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. "resolution Authorities") "Codice ISIN" indica il codice relativo a ciascuna emissione come indicato nelle Condizioni Definitive.

"Condizioni Definitive" indica le condizioni definitive relative all'Offerta delle Obbligazioni. Le Condizioni Definitive sono comunicate agli investitori e trasmesse all'autorità competente in occasione di ogni singola Offerta, non appena disponibili e, se possibile, prima dell'inizio dell'Offerta e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente, dall'Emittente.

"Comunicazione" indica la nota con la quale l'Emittente rende noto sul proprio sito internet che si avvale della facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni al verificarsi di un Evento che Esclude la Qualificazione MREL.

"CONSOB" indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

"CMS": Il termine constant maturity swap (CMS) indica sia un contratto swap che contrappone un tasso a breve termine a uno a medio-lungo termine, sia una particolare categoria di obbligazioni strutturate indicizzate a un tasso a medio-lungo termine.

"Data di Emissione" indica, per ciascuna emissione di Obbligazioni, la data indicata nelle Condizioni Definitive.

"Data di Godimento" indica la data a partire dalla quale le Obbligazioni sono fruttifere di interessi.

"Direttiva BRRD" o "BRRD" indica la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento e del Consiglio del 15 maggio 2014 che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento, come modificata ed integrata di volta in volta.

"Emittente" ovvero la "Banca" ovvero "BPER" indica BPER S.p.A. con sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20.

"Evento che Esclude la Qualificazione MREL" indica il verificarsi dell'evento specificato al Paragrafo 4.9 della presente Nota Informativa;

"Gruppo" ovvero "Gruppo BPER" indica BPER e le società controllate appartenenti al Gruppo bancario.

"Legislazione sui Requisiti MREL" indica ogni legge, regolamento, requisito, linea guida, standard e policy pro tempore vigenti e relativi ai requisiti minimi dei fondi propri e delle passività ammissibili previsti, emanati o adottati dalla Repubblica Italiana, dalla Banca d'Italia, dalla Banca Centrale Europea, dall'Autorità di Risoluzione, dall'Autorità Unica di Risoluzione, dal Financial Stability Board e/o dal Parlamento Europeo o dal Consiglio dell'Unione Europea e vigenti nella Repubblica Italiana, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo la Direttiva BRRD, gli atti delegati o di attuazione (quali gli standard tecnici di natura regolamentare (regulatory technical standards) adottati dalla Commissione Europea applicabili in generale o nello specifico all'Emittente o al Gruppo BPER, nonché ogni legge, regolamento, requisito, linea guida, standard e policy pro tempore vigenti relativi ai requisiti minimi dei fondi propri e delle passività ammissibili previsti, emanati o adottati da qualsiasi autorità competente e/o autorità di risoluzione (sia che tale legge, regolamento, requisito, linea guida, standard o policy abbia un ambito applicativo generale sia che si applichi specificamente nei confronti dell'Emittente o del Gruppo BPER);

"Liquidity Provider" indica il soggetto che assumerà l'impegno a fornire in modo continuativo proposte di prezzo in acquisto con riferimento alle Obbligazioni;

"Nuova Normativa Europea In Materia Bancaria" indica Direttiva BRRD II, del Regolamento SRM II, della Direttiva CRD V e del Regolamento CRR II.

"Opzione Call" indica un Contratto a termine che attribuisce al compratore il diritto di decidere se acquistare oppure no un'attività sottostante a (oppure entro) una certa data a un prezzo prefissato.

"Parametro di Indicizzazione" indica il tasso d'interesse indicato nelle Condizioni Definitive cui sono indicizzate le cedole delle Obbligazioni a Tasso Variabile e delle Obbligazioni Fix to Float sarà rappresentato da uno dei seguenti parametri: il rendimento dei BOT, con scadenza trimestrale, semestrale e annuale, l'EURIBOR su base 360 a uno, tre, sei oppure dodici mesi, la media mensile del EURIBOR mensile, trimestrale, semestrale oppure annuale, il RENDISTATO, il tasso swap (ricomprendendo in tale categoria i tassi swap a breve o medio-lungo termine relativi a valute degli Stati OCSE), il tasso BCE,

il tasso CMS (constant maturity swap, ossia un contratto swap che contrappone un tasso a breve termine a uno a medio-lungo termine).

"Periodo di Offerta" indica il periodo in cui è possibile aderire alle singole Offerte, come specificato nelle Condizioni Definitive.

"Portatore" indica il portatore delle Obbligazioni.

"Preavviso" indica il termine massimo, specificato nelle Condizioni Definitive, intercorrente tra la data di pubblicazione della Comunicazione e la data effettiva dell'esercizio di tale facoltà.

"Prezzo di Emissione" indica il 100% del valore nominale delle Obbligazioni. In caso di riapertura del Documento di Offerta, qualora un'obbligazione sia sottoscritta dopo la Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo di interesse maturato dalla Data di Godimento alla data di regolamento.

"Responsabile del Collocamento" indica il soggetto, indicato nelle Condizioni Definitive, che coordina il collocamento.

"Soggetti Incaricati del Collocamento" indica i soggetti, indicati nelle Condizioni Definitive.

‌DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA

Si fornisce di seguito una descrizione generale del programma di emissioni di prestiti obbligazionari BPER Banca (il

"Programma") di cui alla Nota Informativa che costituisce, unitamente al Documento di Registrazione, il Prospetto di Base.

I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito nelle altre sezioni della Nota Informativa e, in particolare, nel Glossario in introduzione al documento.

Relativamente al predetto Programma, il Consiglio di amministrazione della Banca ha determinato l'emissione di prestiti

obbligazionari delle seguenti tipologie:

• Obbligazioni a Tasso Fisso;

• Obbligazioni step up;

• Obbligazioni step down;

• Obbligazioni a tasso variabile

• Obbligazioni fix to float (collettivamente, le "Obbligazioni").

In merito alla natura delle Obbligazioni, si precisa che il Prospetto di Base è relativo all'emissione di titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del loro valore nominale, nonché alla corresponsione di interessi determinati secondo la metodologia di calcolo specifica per ogni tipologia di obbligazioni, fatto salvo il caso di utilizzo del bail-in.

In occasione dell'emissione di ogni prestito obbligazionario, l'Emittente predisporrà le relative Condizioni Definitive, secondo il modello riportato nella Nota Informativa, nelle quali saranno descritte le caratteristiche specifiche degli strumenti finanziari. Alle Condizioni Definitive sarà allegata la nota di sintesi relativa alla singola emissione (la "Nota di Sintesi").

La Nota Informativa sarà valida per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione della stessa.

1. ‌DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

   PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E

   APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITA' COMPETENTI

   1. ‌Persone responsabili della Nota Informativa

      BPER Banca S.p.A. avente sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenuti nella presente Nota Informativa.

   2. ‌Dichiarazione di responsabilità

      BPER Banca S.p.A., avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, dichiara che le informazioni contenute nella presente Nota Informativa sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

   3. ‌Dichiarazioni o relazioni di esperti

      La Nota Informativa non contiene dichiarazioni o relazioni rilasciate da esperti.

   4. ‌Informazioni provenienti da terzi

      La Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi.

   5. ‌Dichiarazione dell'Emittente

      L'Emittente dichiara che:

      1. la Nota Informativa è stata approvata dalla CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) in qualità di Autorità Competente, ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;

      2. la CONSOB approva tale Nota Informativa solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;

      3. tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto della Nota Informativa;

      4. gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nei titoli.

      FATTORI DI RISCHIO

2. ‌FATTORI DI RISCHIO

   1. ‌RISCHI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI

      1. ‌Rischio di credito per il sottoscrittore delle Obbligazioni

         Il rischio di credito per il sottoscrittore o acquirente delle Obbligazioni è costituito dal il rischio che l'Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere agli obblighi connessi alle Obbligazioni e alle scadenze indicate nelle relative Condizioni Definitive. Al sottoscrittore, quindi, potrebbero non venire corrisposti i flussi di pagamento anche al verificarsi delle condizioni che li determinerebbero.

         Sottoscrivendo le Obbligazioni oggetto della Nota Informativa, l'investitore diviene finanziatore dell'Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L'ordinamento giuridico italiano prevede che la liquidazione delle banche in stato di insolvenza si svolga secondo la procedura di liquidazione coatta amministrativa. Si segnala in proposito che l'articolo 91 del TUB prevede che nella liquidazione dell'attivo dell'ente creditizio siano soddisfatti, in via prioritaria, i creditori privilegiati, secondariamente i detentori di depositi presso BPER Banca, successivamente gli obbligazionisti senior ed a seguire, ove presenti, i portatori delle obbligazioni subordinate.

         Pertanto, in caso di sottoposizione dell'Emittente alla predetta procedura di liquidazione, a far data dalla dichiarazione di insolvenza di BPER Banca, l'investitore perderà il diritto a percepire gli eventuali interessi non corrisposti e il rimborso del capitale investito; inoltre, in esito alla procedura di liquidazione, l'investitore potrebbe subire la perdita parziale ovvero totale del capitale investito. Per tutta la durata delle Obbligazioni ed in caso di liquidazione coatta amministrativa dell'Emittente, non sarà consentita la compensazione totale o parziale tra il debito dell'Emittente derivante dalle Obbligazioni e qualsiasi credito vantato dall'Emittente nei confronti dei titolari delle Obbligazioni, né le Obbligazioni potranno essere soggette ad accordi o diritti di netting.

         Si rappresenta, inoltre, che non sono previste garanzie per il rimborso delle Obbligazioni né per il pagamento degli interessi. In particolare, le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale rilasciata dall'Emittente né di garanzie reali o personali prestate da soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi relativi alle Obbligazioni sono garantiti soltanto dal patrimonio dell'Emittente.

         Infine, al sottoscrittore o acquirente delle Obbligazioni non sarà concesso il diritto di accelerare i futuri pagamenti derivanti dalle stesse, salvo in caso di insolvenza o liquidazione dell'Emittente.

      2. ‌Rischio connesso all'utilizzo del "bail-in"

         In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi ("Direttiva BRRD" o "BRRD").

         Ai sensi della BBRD, qualora la Banca fosse in dissesto o a rischio di dissesto, coloro che hanno investito in obbligazioni sopporterebbero il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove le autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. "Resolution Authorities", di seguito le "Autorità di Risoluzione"), al verificarsi di talune condizioni, utilizzino lo strumento del "bail-in", ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale di determinate passività dell'Emittente, nonché di conversione delle stesse in titoli di capitale.

         In particolare, con l'applicazione del "bail-in", i Portatori delle Obbligazioni si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente, a condizione che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti.

         Nell'applicazione dello strumento del bail-in, le Autorità di Risoluzione dovranno procedere (i) alla riduzione delle passività, fino alla concorrenza delle perdite, ovvero, (ii) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, tenendo conto della seguente gerarchia:

         • strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (Common equity Tier 1);

         • strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 Instruments);

         • strumenti di capitale di classe 2 (Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

         • debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e dagli elementi di classe 2;

         • debiti chirografari di secondo livello (Senior non-preferred bond);

         • restanti passività sottoponibili al bail-in, nell'ambito delle quali sono incluse anche le obbligazioni senior ed i depositi bancari di importo superiore a Euro 100.000.

         Nell'ambito delle "restanti passività sottoponibili al bail-in", il bail-in riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi

         (per la parte eccedente l'importo di Euro 100.000).

      3. ‌Rischio di cambio

         FATTORI DI RISCHIO

         Qualora la valuta di emissione delle Obbligazioni sia diversa dall'Euro, tutti i pagamenti saranno effettuati nella valuta di emissione delle Obbligazioni, la quale potrà anche essere diversa dall'Euro e scelta tra quelle valute la cui parità di cambio viene rilevata con continuità dalle autorità, dagli enti o dagli altri soggetti competenti. Pertanto, qualora tale valuta sia diversa da quella di riferimento per l'investitore (tipicamente l'Euro per l'investitore italiano), questi, sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute e deve dunque tenere in considerazione la volatilità di tale rapporto.

         Si segnala che il deprezzamento della valuta di emissione delle Obbligazioni rispetto alla valuta di riferimento per l'investitore potrebbe comportare anche la perdita totale del capitale investito, nonché ulteriori perdite in relazione alle cedole attese.

         Si precisa infine che potrebbe essere applicato un costo per l'investitore in sede di conversione della Valuta di emissione delle Obbligazioni in Euro ai fini del pagamento degli importi dovuti.

      4. ‌Rischio legato alla facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell'Emittente

         Qualora sia prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente, l'investitore dovrebbe tener presente che l'obbligazione incorpora una componente derivativa - "Opzione Call" - che il Portatore ha implicitamente venduto all'Emittente.

         In caso di esercizio dell'opzione di rimborso anticipato ("Opzione Call") da parte dell'Emittente, ad una o più date prestabilite, fermo restando l'integrale rimborso del valore nominale dell'obbligazione, non sarebbero soddisfatte le attese di rendimento. Inoltre, qualora l'investitore intenda reinvestire il capitale a seguito dell'esercizio dell'Opzione Call da parte dell'Emittente, tale reinvestimento potrebbe avvenire a condizioni meno favorevoli rispetto a quelle riconosciute dal prestito.

         Inoltre, si precisa che la previsione di una clausola di rimborso anticipato a favore dell'Emittente, fermo restando il rimborso di un importo pari al valore nominale dell'obbligazione, risulta penalizzante per l'investitore ed incide negativamente sul valore delle Obbligazioni nel mercato secondario.

         Si precisa altresì, con riferimento alle Obbligazioni Step Up, che l'esercizio da parte dell'Emittente della facoltà di rimborso anticipato delle obbligazioni comporta di conseguenza la rinuncia da parte dell'investitore alle cedole con tasso di interesse più elevato.

         Si sottolinea che per le Obbligazioni a Tasso prefissato (Tasso fisso, Step Up e Step Down) l'Emittente potrebbe esercitare la facoltà di rimborso anticipato, qualora prevista nelle rispettive Condizioni Definitive, in uno scenario di andamento decrescente dei tassi d'interesse di mercato rispetto a quelli riconosciuti dalle Obbligazioni. Al riguardo si evidenzia altresì che l'esercizio del rimborso anticipato delle obbligazioni potrebbe risultare particolarmente conveniente all'Emittente in prossimità delle cedole più elevate previste dalle obbligazioni Step Up.

         Nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile l'Emittente potrebbe esercitare la facoltà di rimborso anticipato, qualora prevista nelle relative Condizioni Definitive, in uno scenario di andamento crescente dei tassi di mercato che renderebbe maggiormente oneroso il costo del finanziamento connesso alle obbligazioni dell'Emittente.

         Si segnala infine che qualora l'Emittente eserciti la facoltà di rimborso anticipato ad una data prevista, il rimborso anticipato del capitale investito avverrà entro il termine di non meno di 15 (quindici) e non più di 32 (trentadue) giorni rispetto alla data di esercizio della facoltà di rimborso anticipato comunicata dall'Emittente. Durante il predetto periodo di tempo, l'Emittente corrisponderà i pagamenti dovuti (interessi e rateo).

         Resta fermo che, in ogni caso, l'esercizio dell'Opzione Call è rimesso esclusivamente alla discrezionalità dell'Emittente. La previsione della facoltà di rimborso anticipato, pertanto, non assicura che il capitale investito sia effettivamente rimborsato anticipatamente, potendo BPER non avvalersi, a sua discrezione, dell'Opzione Call. Infine, allorché le Obbligazioni siano impiegate dalla Banca al fine di soddisfare quanto previsto dalla Legislazione sui Requisiti MREL, l'esercizio dell'Opzione Call potrà essere soggetto all'applicazione dei requisiti e condizioni tempo per tempo previsti dalla normativa di settore, inclusa - nel caso - l'autorizzazione rilasciata dalla competente Autorità di vigilanza.

      5. ‌Rischio connesso all'aumento dell'inflazione

         Nei primi mesi del 2022, lo scoppio e il perdurare della crisi russo-ucraina, il conseguente acuirsi della crisi energetica e del gas, nonché lo scoppio del conflitto israelo-palestinese nei primi mesi del 2023, la rielezione di Donald Trump alla Presidenza USA nel novembre 2024 e l'adozione delle nuove politiche commerciali statunitensi, insieme ad altri fattori, rischiano di riaccendere l'inflazione in Italia e negli altri paesi dell'Unione Europea.

         Gli investitori devono considerare che gli sviluppi di tale fenomeno inflattivo, non prevedibili alla data della Nota Informativa, potrebbero avere un impatto negativo sul rendimento reale delle Obbligazioni, in quanto il valore del rimborso e della remunerazione del relativo capitale sono calcolati in termini nominali e, di conseguenza, non vengono rivalutati in base all'andamento dell'inflazione.

      6. ‌Rischio legato alla facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell'Emittente al verificarsi di un Evento che Esclude

         la Qualificazione MREL

         Ove le Condizioni Definitive prevedano la facoltà a favore dell'Emittente di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni al

         verificarsi di un Evento che Esclude la Qualificazione MREL, l'Emittente potrebbe rimborsare anticipatamente la totalità delle

         FATTORI DI RISCHIO

         Obbligazioni. In particolare, tale evento si verifica ove il valore nominale complessivo in circolazione di una serie di Obbligazioni sia escluso, totalmente dalle passività ammissibili disponibili per soddisfare i Requisiti MREL.

         Qualora l'Emittente si avvalga di tale facoltà le Obbligazioni saranno rimborsate successivamente alla Comunicazione entro il periodo di tempo corrispondente al Preavviso indicato nelle Condizioni Definitive per un importo pari al valore nominale.

         Ove le Obbligazioni debbano essere rimborsate anticipatamente, non vi sarà alcuna garanzia che i Portatori delle Obbligazioni saranno in grado di reinvestire i ricavi del rimborso ad un tasso di interesse pari a quello delle Obbligazioni rimborsate. I potenziali investitori dovrebbero tenere in considerazione il rischio di reinvestimento rispetto ad altri investimenti disponibili in quel determinato momento. Inoltre, un Evento che Esclude la Qualificazione MREL potrebbe determinare la riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni.

         L'Emittente potrà comunicare che si avvarrà della facoltà di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni al verificarsi di un Evento che Esclude la Qualificazione MREL, qualora previsto, mediante la Comunicazione che sarà pubblicata sul sito internet dell'Emittente. Questo implica che potrebbe intercorrere un periodo di tempo, non oltre il termine del Preavviso indicato nelle Condizioni Definitive, tra la data di pubblicazione della Comunicazione e la data effettiva dell'esercizio di tale facoltà. Durante il predetto periodo di tempo, l'Emittente corrisponderà i pagamenti dovuti (interessi e rateo) in relazione alle Obbligazioni per le quali l'Emittente ha comunicato di avvalersi della facoltà di esercitare il rimborso anticipato.

         Si precisa, altresì, che nel periodo successivo alla Comunicazione e sino alla data di esercizio della facoltà di rimborso anticipato, qualora tale facoltà sia prevista nelle Condizioni Definite, potrebbe determinarsi un impatto negativo sul prezzo dei titoli sul mercato secondario.

         La facoltà di rimborso anticipato sarà in ogni caso soggetta all'eventuale applicazione dei requisiti e condizioni tempo per tempo

         previsti dalla normativa di settore, inclusa - nel caso - l'autorizzazione rilasciata dalla competente Autorità di vigilanza.

      7. ‌Rischio di cambiamento del regime di imposizione fiscale

         I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L'investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall'introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni.

   2. ‌RISCHI RELATIVI AL MANCATO RECUPERO DEL CAPITALE INVESTITO IN CASO DI VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA

      1. ‌Rischio di liquidità

         Il rischio liquidità è il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il valore teorico, che potrebbe anche essere inferiore al Prezzo di Emissione delle Obbligazioni.

         L'Emittente si impegna a richiedere l'ammissione delle Obbligazioni presso un MTF o un mercato regolamentato. L'ammissione alla negoziazione presso il sistema multilaterale di negoziazione ovvero un mercato regolamentato non costituisce una garanzia di un adeguato livello di liquidità delle Obbligazioni. Gli investitori devono, infatti, considerare che non vi è alcuna garanzia che tale mercato sia un mercato liquido e pertanto il prezzo delle Obbligazioni potrebbe essere condizionato negativamente dalla limitata liquidità degli stessi anche alla luce delle modifiche intervenute sul meccanismo di funzionamento delle operazioni di compravendita riguardanti la rilevante trading venue. Il titolare delle Obbligazioni potrebbe quindi trovarsi nella difficoltà o nell' impossibilità di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza ad un prezzo in linea con il valore teorico, che potrebbe, pertanto, essere anche inferiore al Prezzo di Emissione.

         Nel rispetto delle regole del relativo mercato di negoziazione, l'Emittente assume l'impegno di operare presso la sede di negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Liquidity Provider ovvero di nominare a tal fine un altro soggetto. In tale ultimo caso, l'eventuale successiva interruzione dell'attività da parte di tale soggetto, anche a seguito di risoluzione del relativo contratto con l'Emittente, potrebbe determinare, secondo le regole di volta in volta previste dal regolamento applicabile al rilevante mercato di negoziazione delle Obbligazioni indicato nelle Condizioni Definitive, anche l'interruzione delle negoziazioni delle Obbligazioni, causandone l'illiquidità.

         Non vi è certezza che la domanda di ammissione alla negoziazione presso un sistema multilaterale di negoziazione ovvero presso un mercato regolamentato sia accolta per cui nel caso in cui ciò non avvenga non vi sarà una sede di negoziazione multilaterale per i titoli, con la conseguente impossibilità in tal caso da parte degli investitori di vendere i predetti titoli.

         L'Emittente non prevede di avvalersi di internalizzatori sistematici per la negoziazione delle proprie Obbligazioni sul mercato secondario.

         Infine, nel corso del Periodo di Offerta, l'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento, alla chiusura anticipata dell'Offerta per rilevanti mutamenti di mercato ovvero l'Emittente ritenga non sia più necessario proseguire nel collocamento delle Obbligazioni in relazione ai propri effettivi fabbisogni di raccolta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione.

         FATTORI DI RISCHIO

         Una riduzione dell'ammontare complessivo della quantità di Obbligazioni oggetto di sottoscrizione può avere un impatto

         negativo sulla liquidità delle Obbligazioni.

      2. ‌Rischio di tasso di mercato

         Gli investitori sono esposti al rischio che il valore di mercato delle Obbligazioni vari nel corso della durata delle medesime. Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce infatti l'influenza di diversi fattori (quali, esemplificativamente, l'andamento della volatilità dei tassi di interesse, eventi di natura macroeconomica, durata residua delle Obbligazioni, rating dell'Emittente e delle Obbligazioni qualora presente), la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell'Emittente. Pertanto, l'investitore deve avere presente che un aumento dei tassi di interesse di mercato può comportare una riduzione del valore di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del relativo valore nominale.

         Le fluttuazioni dei tassi di interesse di mercato si riflettono sui prezzi e quindi sui rendimenti delle Obbligazioni. Si segnala altresì che l'impatto di tali fattori ed in particolare delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo.

         Conseguentemente, qualora l'investitore decidesse di vendere le Obbligazioni prima della scadenza del prestito, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera rilevante al Prezzo di Emissione delle stesse per effetto di variazioni nei tassi di mercato e il ricavato dalla vendita delle Obbligazioni potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all'importo inizialmente investito.

         Per le Obbligazioni a Tasso Fisso, le Obbligazioni Step Down (che prevedono cedole a tasso fisso decrescente) e le Obbligazioni Step Up (che prevedono cedole a tasso fisso crescente), l'investitore deve considerare che le obbligazioni possono subire variazioni di valore in maniera inversa alle variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari, questo significa che in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo.

         Inoltre, con riferimento alle Obbligazioni Step Up, che prevedono cedole a tasso fisso crescente, si segnala che il loro valore tende a subire, in caso di variazioni dei tassi di interesse di mercato, fluttuazioni maggiori rispetto al valore dei titoli di pari vita residua con cedole di interesse costanti o decrescenti.

         Con riferimento alle Obbligazioni Fix to Float l'investitore deve considerare che le fluttuazioni dei tassi di interesse si riflettono sul prezzo delle Obbligazioni in maniera tanto più accentuata quanto più lunga è la durata in cui vengono pagate le cedole fisse.

         Il rendimento di tali Obbligazioni per il periodo di tempo in cui vengono riconosciute delle cedole variabili è dipendente

         dall'andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto che può variare nel tempo.

         Per le Obbligazioni a Tasso Variabile l'investitore deve considerare che il tasso cedolare è determinato con riferimento ad un Parametro di Indicizzazione, per cui non vi è certezza sul livello e sulla dinamica dei tassi applicati. Inoltre, potrebbe determinarsi una diminuzione del valore delle Obbligazioni suindicate qualora il Parametro di Indicizzazione della cedola in scadenza sia stato già rilevato e si verifichi un aumento del medesimo prima della data di pagamento della cedola.

         Il rimborso integrale del capitale a scadenza permette all'investitore di poter rientrare in possesso del proprio capitale e ciò

         indipendentemente dall'andamento dei tassi di mercato.

      3. ‌Rischio connesso alla presenza di commissioni e/o oneri inclusi nel Prezzo di Emissione

         Si rappresenta che il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di collocamento e/o altri oneri.

         La presenza di tali commissioni e/o oneri comporta un rendimento a scadenza inferiore rispetto a titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi di tali commissioni e inoltre tali commissioni non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in caso di successiva negoziazione. Pertanto, se l'investitore vende le Obbligazioni sul mercato secondario (vale a dire anche nel periodo immediatamente successivo alla Data di Emissione), il prezzo di vendita , in ipotesi di invarianza delle condizioni di mercato, sarà scontato delle commissioni e/o oneri incorporati nel Prezzo di Emissione.

         Le commissioni di collocamento saranno indicate nelle Condizioni Definitive.

      4. ‌Rischio relativo alla presenza di commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione

         Ove previsto nelle Condizioni Definitive, per le Obbligazioni potrebbero essere previste, a carico dei sottoscrittori, commissioni e/o spese in aggiunta al Prezzo di Emissione. L'importo di tali commissioni e/o spese incide - riducendo - sul rendimento delle Obbligazioni.

      5. ‌Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell'Emittente

         Il rischio è rappresentato dall'eventualità che le Obbligazioni possano deprezzarsi nei seguenti casi: (i) deterioramento della situazione finanziaria dell'Emittente, ovvero (ii) del merito creditizio dello stesso, espresso da un peggioramento del rating o dell'outlook (parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating) dell'Emittente, oppure (iii) da un peggioramento del rating o dell'outlook del merito di credito sovrano della Repubblica Italiana che potrebbe ripercuotersi sul rating dell'Emittente.

         L'Emittente non dispone di un proprio parametro di "credit default swap" (indicatore di mercato che rappresenta il merito di

         FATTORI DI RISCHIO

         credito delle società) per cui i rendimenti stabiliti per le Obbligazioni non risultano calcolati in funzione del merito di credito

         dell'Emittente come misurato da parametri di mercato quali appunto i "credit default swap".

         L'investitore può valutare il merito di credito dell'Emittente tenendo conto, fra l'altro, delle variazioni dei rating allo stesso attribuiti. In merito, si specifica che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul prezzo di negoziazione delle Obbligazioni.

         Si precisa per completezza che, in caso di variazione del merito creditizio dell'Emittente, non è modificato il livello dei pagamenti di interessi o dividendi dovuti sulle passività emesse.

   3. ‌RISCHI RELATIVI AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI

      1. ‌Rischio di indicizzazione

         Gli interessi di importo variabile dovuti sulle Obbligazioni a Tasso Variabile nonché sulle obbligazioni Fix to Float di propria emissione sono correlati all'andamento del relativo Parametro di Indicizzazione. In particolare, ad una diminuzione del Parametro di Indicizzazione corrisponde una diminuzione del tasso di interesse delle Obbligazioni a Tasso Variabile e Fix to Float. È possibile che il Parametro di Indicizzazione possa ridursi fino a zero o al disotto dello zero; in questo caso l'investitore potrebbe percepire un interesse inferiore o non percepire alcun interesse sull'investimento effettuato. In ogni caso il valore delle cedole non potrà essere inferiore a zero.

         Le informazioni relativa al Parametro di Indicizzazione utilizzato saranno riportate nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione.

      2. ‌Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle cedole delle Obbligazioni a Tasso Variabile

         Nelle Obbligazioni a Tasso Variabile e nelle Obbligazioni Fix to Float, il Parametro di Indicizzazione prescelto (ad esempio il Tasso Euribor 3 mesi) potrebbe non corrispondere con la periodicità di pagamento delle cedole (ad esempio annuale). Pertanto, in suddette ipotesi, il rendimento delle Obbligazioni suindicate potrebbe risultare inferiore rispetto a quello corrisposto da un titolo che preveda una durata del parametro di indicizzazione pari o maggiore rispetto alla periodicità delle cedole. Tale disallineamento può quindi incidere negativamente sul rendimento del titolo.

      3. ‌Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione

         Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, il verificarsi di eventi di turbativa del Parametro di Indicizzazione potrebbe avere un impatto negativo sull'importo delle cedole indicizzate. Qualora nel corso della vita dell'Obbligazione a Tasso Variabile si dovessero verificare, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi perturbativi che dovessero rendere temporaneamente indisponibile il valore di detto parametro, per la determinazione delle cedole l'Emittente utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente la data di rilevazione originariamente prevista. Nel caso di non disponibilità del Parametro di Indicizzazione per più di 10 giorni lavorativi precedenti la data di rilevazione originariamente prevista ovvero nel caso in cui l'indisponibilità del valore del parametro di indicizzazione dovesse verificarsi anche per la successiva cedola, l'Emittente agirà in buona fede secondo la migliore prassi di mercato utilizzando un parametro di indicizzazione alternativo, che secondo la ragionevole opinione dell'Emittente, sia fungibile con il parametro di indicizzazione divenuto temporaneamente indisponibile. In tal caso l'Emittente informerà gli investitori circa il nuovo parametro con una comunicazione disponibile presso la sede legale della banca e le sue dipendenze, nonché sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://group.bper.it/investor-relations/prospetti /investitori-privati /obbligazioni-certificates-in-offerta-ed-esiti -offerte-concluse-2025-2026.

      4. ‌Rischio di eventi straordinari riguardanti il Parametro di Indicizzazione

         Qualora nel corso della vita dell'Obbligazione a Tasso Variabile si dovessero verificare, relativamente al Parametro di Indicizzazione cui è legato il Prestito Obbligazionario, eventi straordinari, che, a giudizio dell'Emittente, modifichino la struttura o compromettano l'esistenza stessa del parametro l'Emittente agirà in buona fede e secondo gli usi e la migliore prassi di mercato ed effettuerà i calcoli e le valutazioni, ovvero anche la sostituzione del Parametro di Indicizzazione, ritenuti opportuni al fine di neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi dell'evento e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni a Tasso Variabile.

         Tuttavia, malgrado gli eventuali interventi posti in essere dall'Emittente, i suddetti eventi straordinari potrebbero avere un impatto negativo sull'importo delle cedole indicizzate per le quali la rilevazione del Parametro di Indicizzazione si collocherebbe successivamente agli eventuali eventi straordinari.

         Pertanto sussiste il rischio che malgrado i correttivi apportati dall'Emittente venga a determinarsi un rendimento delle obbligazioni inferiore a quello che avrebbe conseguito l'investitore laddove l'evento straordinario non si fosse verificato.

         Si evidenzia altresì che la regolamentazione degli indici usati come indici di riferimento, c.d. "benchmark", potrebbe influire negativamente sul valore delle Obbligazioni a Tasso Variabile, il cui Parametro di Indicizzazione sia costituito, come nel caso del tasso Euribor, da un indice di riferimento, ai sensi del Regolamento n. 2016/1011/UE (il "Benchmark Regulation") pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell'Unione Europea il 29 giugno 2016, e direttamente applicabile anche in Italia dal 1° gennaio 2018. Il Benchmark Regulation concerne la fornitura di indici di riferimento e l'uso di questi all'interno dell'Unione Europea.

         FATTORI DI RISCHIO

         Pertanto, ai sensi dell'articolo 28 del Benchmark Regulation potrebbe determinarsi un impatto significativo sul rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile qualora dovessero verificarsi modifiche all'indice di riferimento utilizzato come sottostante ovvero la cessazione del medesimo.

         La Commissione Europea, nel luglio 2020 ha pubblicato una proposta di modifica al Benchmark Regulation al fine di introdurre alcune norme volte a gestire un ordinato processo di cessazione di un benchmark largamente utilizzato nell'Unione la cui interruzione potrebbe comportare effetti negativi nel funzionamento dei mercati finanziari. In particolare, si affida alla Commissione Europea il compito di indicare un indice sostitutivo del statutory replacement rate che possa subentrare per legge come benchmark in assenza di diverse soluzioni contrattuali. La modifica al Benchmark Regulation è stata pubblicata nel Regolamento (UE) 2021/168 ed è entrata in vigore nel gennaio 2022.

         Inoltre, si segnala che in data 19 maggio 2025 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale il Regolamento (UE) 2025/914 che modifica il Benchmark Regulation per quanto riguarda tra l'altro (i) l'ambito di applicazione delle norme sui benchmark, (ii) l'uso nell'Unione di benchmark forniti da un amministratore situato in un paese terzo, e (iii) determinati obblighi di segnalazione da parte degli amministratori di benchmark. Tali modifiche saranno applicabili a partire dal 1° gennaio 2026. La principale modifica introdotta dal suddetto regolamento consiste nel ridurre l'ambito di applicazione del Benchmark Regulation agli indici di riferimento che hanno l'importanza economica più significativa per il mercato dell'Unione e agli indici di riferimento che contribuiscono alla promozione delle politiche chiave dell'Unione.

         Il Benchmark Regulation, come di volta in volta modificato e integrato, potrebbe avere un impatto significativo sui Certificati collegati ad un indice di riferimento, in particolare se la metodologia di calcolo o altri termini dell'indice di riferimento dovessero essere modificati per soddisfare i requisiti previsti dal Benchmark Regulation. Tali modifiche potrebbero, tra le altre cose, avere l'effetto di ridurre, aumentare o influenzare in altro modo la volatilità del tasso pubblicato ovvero il livello dell'indice di riferimento o benchmark, eventualmente usato come Sottostante delle Obbligazioni.

         Più in generale, potrebbero aumentare i costi e i rischi della gestione del benchmark nonché i costi e i rischi derivanti dal rispetto dei requisiti regolamentari.

         Tali fattori possono avere sui benchmark i seguenti effetti: (i) portare alla esclusione dall'ammissione a negoziazione dei Certificati, ad una rettifica, all'estinzione anticipata, secondo la valutazione discrezionale dell'Agente per il Calcolo o influenzarli in altro modo a seconda del particolare indice e delle caratteristiche dei Certificati; (ii) scoraggiare gli operatori di mercato dal continuare ad amministrare o contribuire all'amministrazione del benchmark; (iii) determinare alcuni cambiamenti nelle regole o metodologie utilizzate nel calcolo del benchmark; (iv) portare all'eliminazione del benchmark; (v) aumentare o diminuire il livello del benchmark, o renderlo più volatile; (vi) avere altri effetti avversi o conseguenze non prevedibili.

         Ognuno dei cambiamenti di cui sopra o altri cambiamenti che derivino da riforme internazionali o nazionali o altre iniziative potrebbero avere un effetto negativo rilevante sul valore, sul rendimento e sulla liquidità di qualsiasi Obbligazione collegata ad un benchmark o altrimenti dipendente dallo stesso.

         Alla data della presente Nota Informativa non può, infine, escludersi che possano essere adottate misure aventi rilevanza anche nella determinazione di altri tassi interbancari.

         Gli investitori, nel prendere qualsiasi decisione di investimento in relazione ad un Certificato collegato ad un benchmark, sono tenuti a consultare i propri consulenti indipendenti al fine di valutare i potenziali rischi derivanti dal Benchmark Regulation o da qualsiasi riforma alla normativa europea o nazionale.

      5. ‌Rischio connesso allo scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo governativo

         L'investitore potrebbe ottenere un rendimento delle Obbligazioni inferiore a quello ottenibile investendo in un titolo governativo (a parità di durata residua e caratteristiche finanziarie), nonostante la minore rischiosità del titolo governativo rispetto a quella dell'Emittente.

      6. ‌Rischio correlato all'eventuale spread negativo applicato al parametro di riferimento

         Il rendimento offerto può presentare uno spread negativo rispetto al rendimento del parametro di riferimento.

         Qualora l'ammontare della cedola venga determinato applicando al Parametro di Indicizzazione uno spread negativo, il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno spread. Pertanto, in caso di vendita del titolo l'investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni a Tasso Variabile sarà più sensibile alle variazioni dei tassi di interesse.

         In ogni caso, l'applicazione dello spread sopra citato al Parametro di Indicizzazione non potrà in alcun modo portare ad una cedola negativa.

   4. ‌RISCHI CONNESSI ALL'OFFERTA PUBBLICA E/O ALLA NEGOZIAZIONE

      1. ‌Rischio connesso all'applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato secondario

         FATTORI DI RISCHIO

         In caso di vendita delle Obbligazioni sul mercato secondario il prezzo di disinvestimento potrebbe subire una decurtazione a fronte dell'applicazione di una commissione di negoziazione. Qualora noto all'Emittente, l'ammontare dei costi/commissioni di negoziazione sul mercato secondario è indicato nelle Condizioni Definitive. Pertanto, l'investitore deve tener conto che in caso di vendita del titolo prima della scadenza, il valore dell'investimento potrebbe subire una decurtazione per l'applicazione di una commissione di negoziazione prevista per il mercato secondario.

      2. ‌Rischio correlato alla presenza di conflitti di interessi

         L'Emittente, in quanto coinvolto a vario titolo nel collocamento e nell'emissione delle Obbligazioni, potrebbe avere rispetto all'operazione di offerta al pubblico delle obbligazioni un interesse proprio, potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore. Di seguito vengono indicati i conflitti di interessi connessi con l'emissione e il collocamento delle Obbligazioni:

         1. Coincidenza dell'Emittente con il Responsabile del Collocamento, il Soggetto Incaricato del Collocamento e il Liquidity Provider

            L'Emittente può operare anche in qualità di Responsabile del Collocamento, di Soggetto Incaricato del Collocamento e di Liquidity Provider. In tali vesti, l'Emittente si troverà in una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati, e per i quali viene effettuata l'attività di Liquidity Provider sul mercato secondario, sono titoli di propria emissione.

         2. Coincidenza dell'Emittente con l'Agente di Calcolo

            L'Emittente opera in qualità di Agente di Calcolo. In tale veste, l'Emittente si trova in una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori in quanto i titoli su cui opera i calcoli, con particolare riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, sono titoli di propria emissione.

         3. Coincidenza delle società del gruppo dell'Emittente con i Soggetti Incaricati del Collocamento

            Le società del gruppo dell'Emittente potrebbero operare, se indicato nelle Condizioni Definitive, in qualità di Soggetti Incaricati del Collocamento delle Obbligazioni; in tal caso si potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi di gruppo di cui i suddetti soggetti sono portatori.

         4. Coincidenza delle società del gruppo dell'Emittente con la controparte di copertura

            L'Emittente potrebbe coprire il rischio tasso di interesse stipulando contratti di copertura con società appartenenti al gruppo dell'Emittente; l'appartenenza al medesimo gruppo dell'Emittente delle controparti di copertura potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto, in tal caso, non potrebbero contare sulla copertura dei rischi assunti dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni da parte di un soggetto terzo rispetto al Gruppo BPER.

         5. Rischio connesso al fatto che i Soggetti Incaricati del Collocamento possano avere un interesse proprio nell'operazione

            I Soggetti Incaricati del Collocamento possono avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di collocamento), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

         6. Rischio di operatività sulle Obbligazioni

         L'Emittente potrebbe trovarsi ad operare in contropartita diretta sulle proprie Obbligazioni nel caso in cui la negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e/o su un mercato regolamentato delle Obbligazioni non fosse disponibile per qualsivoglia ragione. In tale ipotesi, l'Emittente si troverà in una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori in quanto determinerebbe il prezzo di negoziazione.

         Tutte le attività sopra indicate possono dare luogo a situazioni di conflitto d'interesse in quanto potenzialmente idonee ad incidere sul valore delle Obbligazioni.

         Resta fermo che eventuali ulteriori conflitti di interesse diversi da quelli descritti nella Nota Informativa, che dovessero

         sussistere in prossimità dell'inizio del Periodo di Offerta delle Obbligazioni, saranno indicati nelle Condizioni Definitive.

      3. ‌Rischio di revoca o ritiro dell'offerta

         Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di chiusura dell'Offerta o della Data di Emissione delle Obbligazioni, si verificassero condizioni sfavorevoli di mercato o venissero meno le ragioni di convenienza dell'Offerta o al ricorrere di circostanze straordinarie, o eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'Emittente o accadimenti di rilievo relativi al contesto economico o ai mercati finanziari che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell'Offerta ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento relativo alla singola offerta, l'Emittente può decidere di ritirare ovvero di revocare non dando inizio alla singola offerta.

         In tal caso le domande di adesione saranno considerate nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, anche in relazione alle Obbligazioni eventualmente già prenotate.

         Nell'ipotesi in cui l'Emittente si avvalga della facoltà di procedere alla revoca o al ritiro dell'offerta durante il periodo di offerta l'investitore deve tenere presente che tale circostanza non consentirebbe di beneficiare degli interessi che avrebbe potuto vedersi

         FATTORI DI RISCHIO

         riconoscere effettuando un diverso investimento.

         La Banca ne darà comunicazione tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente https://group.bper.it/investor-relations/prospetti /investitori-privati /obbligazioni-certificates-in-offerta-ed-esiti -offerte-concluse-2025-2026. Copia dell'avviso sarà contestualmente trasmessa alla CONSOB.

3. ‌INFORMAZIONI ESSENZIALI

   1. ‌Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all'emissione

      L'Emittente, coinvolto a vario titolo nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni, potrebbe avere rispetto all'Offerta

      un interesse proprio potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore.

      Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi all'emissione e al collocamento delle Obbligazioni:

      1. Coincidenza dell'Emittente con il Responsabile del Collocamento, Soggetto Incaricato del Collocamento e il Liquidity Provider

         L'Emittente può operare anche in qualità di Responsabile del Collocamento, di Soggetto Incaricato del Collocamento e di Liquidity Provider. In tali vesti, l'Emittente si troverà in una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati, e per i quali viene effettuata l'attività di Liquidity Provider sul mercato secondario, sono titoli di propria emissione.

      2. Coincidenza dell'Emittente con l'Agente di Calcolo

         L'Emittente opera in qualità di Agente di Calcolo. In tale veste, l'Emittente si trova in una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori in quanto i titoli su cui opera i calcoli, con particolare riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, sono titoli di propria emissione.

      3. Coincidenza delle società del gruppo dell'Emittente con i Soggetti Incaricati del Collocamento

         Le società del gruppo dell'Emittente potrebbero operare in qualità di Soggetti Incaricati del Collocamento delle Obbligazioni; in tal caso si potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi di gruppo di cui i suddetti soggetti sono portatori.

      4. Coincidenza delle società del gruppo dell'Emittente con la controparte di copertura

         L'Emittente potrebbe coprire il rischio tasso di interesse stipulando contratti di copertura con società appartenenti al gruppo dell'Emittente; l'appartenenza al medesimo gruppo dell'Emittente delle controparti di copertura potrebbero determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto, in tal caso, non potrebbe contare sulla copertura dei rischi assunti dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni da parte di un soggetto terzo rispetto al Gruppo BPER.

      5. Rischio connesso al fatto che i Soggetti Incaricati del Collocamento possano avere un interesse proprio nell'operazione

         I Soggetti Incaricati del Collocamento possono avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di collocamento), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.

      6. Rischio di operatività sulle Obbligazioni

      L'Emittente potrebbe trovarsi ad operare in contropartita diretta sulle proprie Obbligazioni nel caso in cui la negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e/o su un mercato regolamentato delle Obbligazioni non fosse disponibile per qualsivoglia ragione. In tale ipotesi, l'Emittente si troverà in una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori in quanto determinerebbe il prezzo di negoziazione.

      Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.3 della Nota Informativa.

      Tutte le attività sopra indicate possono dare luogo a situazioni di conflitto di interesse in quanto potenzialmente idonee ad incidere sul valore delle Obbligazioni.

      Resta fermo che eventuali ulteriori conflitti di interesse diversi da quelli descritti nella Nota Informativa, che dovessero

      sussistere in prossimità dell'inizio del Periodo di Offerta delle Obbligazioni, saranno indicati nelle Condizioni Definitive.

   2. ‌Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi

      I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione/acquisto delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dalle Obbligazioni.

4. ‌INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI DA OFFRIRE

   I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato agli stessi attribuito nel Glossario riportato nella parte introduttiva della Nota Informativa ovvero in altre sezioni della Nota Informativa.

   1. ‌Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni

      Di seguito si riportano le caratteristiche sintetiche degli strumenti finanziari oggetto del Programma. Le Obbligazioni prevedono il rimborso alla scadenza del 100% del Valore nominale, ovvero ad una o più date antecedenti, qualora sia prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente, fatto salvo quanto previsto in caso di utilizzo del bail-in per il quale si rinvia al successivo Paragrafo 4.6 della Nota Informativa.

      Resta fermo che le Obbligazioni, allorché impiegate al fine di soddisfare i requisiti prudenziali applicabili all'Emittente, restano soggette a tutte le pertinenti disposizioni e requisiti previsti dalla normativa di settore. Con riguardo alle predette Obbligazioni, tali disposizioni e requisiti sono precisati all'interno delle Condizioni Definitive e hanno prevalenza su qualsiasi diversa previsione o clausola anche negoziale.

      OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO

      Le Obbligazioni a Tasso Fisso sono titoli di debito che prevedono il rimborso del 100% del valore nominale. Le Obbligazioni danno inoltre diritto al pagamento posticipato di cedole periodiche fisse, il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante lungo tutta la durata del prestito, che verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ogni emissione.

      OBBLIGAZIONI STEP UP

      Le Obbligazioni a tasso fisso Step Up sono titoli di debito che prevedono il rimborso del 100% del valore nominale. Le Obbligazioni danno inoltre diritto al pagamento posticipato di Cedole periodiche predeterminate a tasso fisso crescente (step up), il cui ammontare è indicato nelle Condizioni Definitive di ogni emissione.

      OBBLIGAZIONI STEP DOWN

      Le Obbligazioni a tasso fisso Step Down sono titoli di debito che prevedono il rimborso del 100% del valore nominale. Le Obbligazioni danno inoltre diritto al pagamento posticipato di cedole periodiche predeterminate a tasso fisso decrescente (step down), il cui ammontare è indicato nelle Condizioni Definitive di ogni emissione.

      OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE

      Le Obbligazioni a Tasso Variabile sono titoli di debito che prevedono il rimborso del 100% del valore nominale. Le Obbligazioni danno inoltre diritto al pagamento di cedole posticipate periodiche, il cui ammontare è determinato in ragione dell'andamento del tasso Euribor o del parametro di indicizzazione prescelto, che potrà essere maggiorato o diminuito di uno spread, espresso in punti base (basis points). L'Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola, in misura indipendente dal parametro di indicizzazione, la cui entità sarà indicata su base nominale annua lorda nelle Condizioni Definitive del prestito.

      OBBLIGAZIONI FIX TO FLOAT

      Le Obbligazioni a Fix to Float sono titoli di debito che prevedono il rimborso del 100% del valore nominale. Le Obbligazioni danno inoltre diritto al pagamento inizialmente di cedole posticipate periodiche fisse, successivamente di cedole posticipate periodiche variabili il cui ammontare è determinato in ragione dell'andamento del parametro di indicizzazione prescelto, che potrà essere maggiorato o diminuito di uno spread, espresso in punti base (basis points).

      Il codice ISIN relativo a ciascuna emissione sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive.

   2. ‌Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono state emesse. Risoluzione delle controversie

      Le Obbligazioni ed i diritti e gli obblighi da essi derivanti sono regolati dalla legge italiana.

      Per eventuali contestazioni, l'investitore ha diritto di rivolgersi all'ufficio reclami, istituito presso la Direzione Generale della Banca. Il reclamo deve essere formulato per iscritto e trasmesso mediante lettera o in via informatica, ovvero consegnato allo sportello presso cui è intrattenuto il rapporto; l'attività di gestione del reclamo è gratuita, fatte salve le spese normalmente connesse al mezzo di comunicazione adottato. La Banca si pronuncia sul reclamo entro 60 (sessanta) giorni dalla ricezione del medesimo e indica, in caso di accoglimento, le iniziative che si impegna ad assumere e i tempi entro i quali le stesse verranno realizzate. Se il reclamo è ritenuto infondato, la Banca fornisce un'illustrazione chiara ed esauriente delle motivazioni del rigetto.

      Qualora l'investitore classificato quale cliente al dettaglio (diverso cioè dalla controparte qualificata e dal cliente professionale) sia rimasto insoddisfatto o siano decorsi più di 60 (sessanta) giorni dalla presentazione del reclamo senza che la Banca abbia comunicato all'investitore le proprie determinazioni, e sempre che non siano trascorsi più di 12 (dodici) mesi dalla presentazione del reclamo stesso, può proporre ricorso all'Arbitro per le Controversie Finanziarie ("ACF").

      Rientrano nell'ambito di operatività dell'ACF le controversie:

      • relative alla violazione da parte della Banca degli obblighi di diligenza, correttezza, informazione e trasparenza previsti nei confronti degli investitori nell'esercizio delle attività disciplinate nella parte II del D. Lgs. 58/98 (TUF), incluse le controversie transfrontaliere e quelle oggetto del Regolamento (UE) n. 524/2013;

      • inerenti richieste di risarcimento di danni che siano conseguenza diretta ed immediata dell'inadempimento o della violazione

        dei predetti obblighi e aventi esclusivamente natura patrimoniale;

      • che implicano la richiesta di somme di denaro per un importo non superiore a Euro 500.000.

      Il ricorso all'ACF può essere proposto:

      • esclusivamente dall'investitore, personalmente o per il tramite di un'associazione rappresentativa degli interessi dei

        consumatori ovvero di procuratore;

      • quando, sui medesimi fatti oggetto dello stesso, non sono pendenti, anche su iniziativa della Banca a cui l'investitore ha

      aderito, altre procedure di risoluzione extragiudiziale delle controversie.

      Il diritto di ricorrere all'ACF non può formare oggetto di rinuncia da parte dell'investitore ed è sempre esercitabile. La guida concernente l'accesso all'ACF è a disposizione del cliente sul sito internet della Banca e sul sito internet dell'ACF all'indirizzo https://www.acf.consob.it.

      L'investitore può adire, altresì, altre procedure di conciliazione per la risoluzione stragiudiziale delle controversie. Ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal D. Lgs. 4 marzo 2010 n. 28 in materia di mediazione finalizzata alla conciliazione, qualora l'investitore intenda esercitare in giudizio un'azione, dovrà preventivamente esperire il procedimento di mediazione, rivolgendosi a uno degli organismi di mediazione iscritti nel registro tenuto dal Ministero della Giustizia, tra i quali il Conciliatore Bancario Finanziario, con sede a Roma, Via delle Botteghe Oscure 54, il quale si avvale di mediatori indipendenti, o dovrà preventivamente proporre ricorso all'ACF.

      Per ogni controversia che dovesse sorgere tra l'investitore e la Banca, il foro competente in via esclusiva per le azioni promosse dall'investitore è il foro del luogo in cui si trova la sede legale della Banca. La Banca ha invece facoltà di agire nei confronti dell'investitore, a sua scelta, oltre che presso il foro dove la Banca ha la propria sede legale, anche in uno qualunque dei fori previsti dalla legge. Qualora l'investitore rivesta la qualifica di consumatore (persona fisica che agisce per scopi estranei all'attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale eventualmente svolta), il foro competente risulta essere quello nella cui circoscrizione si trova il luogo di residenza o domicilio elettivo dell'investitore.

      Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and Exchange Commission né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti d'America ha approvato o negato l'approvazione alle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa.

   3. ‌Forma delle Obbligazioni e soggetto incaricato della gestione dei registri

      Le Obbligazioni sono strumenti finanziari al portatore interamente ed esclusivamente ammessi in gestione accentrata presso Euronext Securities Milan ("Euronext Securities"), con sede in Piazza degli Affari 6, 20123 Milano, nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 83-bis e ss. del TUF, dal Decreto Legislativo n. 213 del 24 giugno 1998 e del provvedimento congiunto Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018 e successive modificazioni e integrazioni.

      Sino a quando le Obbligazioni saranno gestite nel predetto regime di dematerializzazione, il trasferimento delle stesse e l'esercizio dei diritti ad esse connessi potranno avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente ad Euronext Securities, sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, ne sarà considerato il Portatore e, di conseguenza, è soggetto autorizzato ad esercitare i diritti ad esse collegati.

      Salvo quanto previsto all'articolo 83-sexies del TUF (Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto), la legittimazione all'esercizio dei diritti relativi alle Obbligazioni è attestata dall'esibizione di certificazioni o da comunicazioni all'emittente, rilasciate o effettuate dagli intermediari, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.

      Sono a carico dei Portatori ogni imposta e tassa, presente o futura, che per legge sia applicabile o dovesse essere applicabile alle Obbligazioni o ai quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni e/o i relativi proventi.

   4. ‌Ammontare Totale dell'Offerta

      L'ammontare totale delle Obbligazioni offerte (l'"Ammontare Totale") sarà indicato nelle Condizioni Definitive che saranno rese pubbliche entro l'inizio del Periodo di Offerta, mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://group.bper.it/investor-relations/prospetti /investitori-privati /obbligazioni-certificates-in-offerta-ed-esiti -offerte-concluse-2025-2026 e contestualmente saranno depositate presso la CONSOB.

      Le Condizioni Definitive saranno inoltre messe a disposizione presso la sede legale dell'Emittente in via San Carlo 8/20,

      Modena (MO), e le sue dipendenze.

      L'Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di aumentare l'Ammontare Totale del singolo prestito obbligazionario, dandone comunicazione mediante avviso che sarà pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://group.bper.it/investor-relations/prospetti /investitori-privati /obbligazioni-certificates-in-offerta-ed-esiti -offerte-concluse-2025-2026 e contestualmente trasmesso alla CONSOB.

      L'Emittente procederà all'emissione anche nell'ipotesi in cui non sia sottoscritto l'Ammontare Totale oggetto dell'Offerta.

   5. ‌Valuta di emissione delle Obbligazioni

      Le Obbligazioni sono denominate in Euro ovvero nella diversa valuta indicata nelle Condizioni Definitive purché si tratti di una

      valuta avente corso legale in uno Stato dell'Unione Europea, ovvero dell'OCSE, liberamente trasferibile e convertibile in Euro.

      Nel caso di emissioni di Obbligazioni in una valuta diversa dall'Euro l'investitore deve tenere presente che l'acquisto di tale tipologia di titoli presenta, oltre alla rischiosità connessa alle Obbligazioni stesse, anche un rischio di cambio autonomo in ragione delle possibili variazioni dei tassi di cambio della valuta di denominazione rispetto all'Euro.

      Per le obbligazioni denominate in valuta diversa dall'Euro, la determinazione del cambio applicato alla negoziazione di strumenti finanziari in divisa e ai relativi eventi amministrativi (pagamento dividendi, cedole e rimborsi) prevedono che il tasso di cambio venga rilevato il secondo giorno lavorativo precedente la valuta di regolamento dell'operazione o dell'evento amministrativo, determinato sulla base delle quotazioni del mercato dei cambi rilevate alle ore 17. A tale valore così rilevato potrà essere applicato uno spread in aumento del tasso di cambio che implicherà dei costi per l'investitore in fase di conversione della valuta delle Obbligazioni in Euro.

      La valuta di denominazione delle Obbligazioni sarà scelta tra quelle valute la cui parità di cambio viene rilevata con continuità dalle autorità, dagli enti o dagli altri soggetti competenti.

   6. ‌Ranking delle Obbligazioni

I diritti connessi alle Obbligazioni costituiscono un'obbligazione contrattuale diretta, chirografaria e non subordinata

dell'Emittente.

Nell'ipotesi di applicazione del "bail-in", il medesimo sarà attuato, con l'effetto di determinare la riduzione, l'azzeramento ovvero la conversione delle passività (tra cui le Obbligazioni) in capitale dell'Emittente, a partire dal Capitale di Classe 1 o "Tier 1" e dal Capitale di Classe 2 o "Tier II" e, a seguire verso il basso, interesserà le ulteriori passività rappresentate nella tabella sottostante.

Capitale di Classe 1 o "Tier I" "Capitale primario di Classe 1" (Common Equity Tier I) ivi incluse le azioni "Capitale aggiuntivo di Classe 1" (Additional Tier I)	Fondi propri
Capitale di Classe 2 o "Tier II" ivi incluse le obbligazioni subordinate (non assistite da privilegio o da garanzia)
Debiti subordinati diversi dal capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2
Debiti chirografari di secondo livello

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BPER Banca S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 10 settembre 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 10 settembre 2025 alle 17:48 UTC.