13/03/2020 - Brembo S.p.A.: Avviso di Convocazione Assemblea

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea in sede straordinaria e ordinaria, presso gli uffici della società, in Viale Europa 4 (Ingresso Gate 1), 24040 Stezzano (Bergamo), il giorno 23 aprile 2020 alle ore 10.30, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

1. Modifiche dello Statuto:

1. adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate. Modifiche agli articoli n. 15-bis, 22 e 30;
2. adeguamento al nuovo orientamento Consob in materia di voto maggiorato. Modifiche all'articolo n. 6. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1. Presentazione del Bilancio d'esercizio di Brembo S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Rela- zione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Brembo al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazio- ne della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto.
4. Presentazione della Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Brembo al 31 dicembre 2019 redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.
5. Autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1. determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico;
2. nomina dei Consiglieri;
3. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice Presidente;
4. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.
   Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Nomina del Collegio Sindacale:

1. nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
3. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale.
   Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti:

1. esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, commi 3-bis e 3-ter.
2. esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6.

Stezzano, 9 Marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Ing. Alberto Bombassei)

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO.

Il capitale sociale della Società è di Euro 34.727.914,00 rappresentato da n. 333.922.250 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna, la Società detiene n. 10.035.000 azioni proprie, rap- presentative del 3,005 % del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile; pertanto i diritti di voto esercitabili in occasione dell'Assemblea sono correlati a n. 323.887.250 azioni ordinarie. Le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle mag- gioranze e delle quote richieste per la costituzione e per deliberazioni dell'Assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 11 dello Statuto la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'interme- diario in conformità alle proprie scritture contabili, su richiesta e in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle relative evidenze al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (cd. record date, ossia il 14.04.2020); le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine, non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società, solo successivamente a tale data (ossia il 14.04.2020), non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 20.04.2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

VOTO PER DELEGA.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti stabiliti dalla legge. A tale fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società www.brembo.com nella sezione Investitori, Per gli Azionisti, Assemblea dei Soci oppure presso la sede sociale, nonché reso disponibile presso gli intermediari abilitati. La delega potrà essere conferita anche con documento informatico, sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, D. Lgs. n. 82/2005. La delega può essere notificata alla Società mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata ufficiomilano@pecserviziotitoli.it. Il delegato che interverrà all'Assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante. Il modulo di detta attestazione è disponibile sul sito internet www.brembo.com nella sezione Investitori, Per gli Azionisti, Assemblea dei Soci. La delega con istruzioni di voto può essere conferita, gratuitamente, dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, a Computershare S.p.A., all'uopo designata dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, reperibile sul sito internet www.brembo.com nella sezione Investitori, Per gli Azio- nisti, Assemblea dei Soci o presso la sede della Società, a condizione che essa pervenga in originale a Computershare S.p.A., presso la sede legale in Milano, Via Mascheroni n. 19 - 20145, eventualmente anti- cipandone copia a mezzo e-mail all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it o in allegato ad un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 21.04.2020). La delega in tal modo attribuita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 21.04.2020). Non sono previste procedure di voto per cor- rispondenza o con mezzi elettronici in relazione all'Assemblea.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e dell'art. 10-ter dello Statuto, i titolari del diritto di voto possono por- re domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stes- se (unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto alla record date, ossia al 14.04.2020) all'indirizzo di posta elettronica ir@brembo.it. Le domande devono pervenire alla Società in termine utile per poter essere trattate in Assemblea e, in ogni caso, entro e non oltre le ore 9.00 del 21.04.2020. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi nel corso della stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenu- to. La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBE- RA. Ai sensi dell'art. 126-bis,comma 1, del TUF e dell'art. 10-bisdello Statuto, i titolari del diritto di voto che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 23.03.2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, in- dicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. Tali richieste dovranno essere trasmesse per iscritto, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto, tramite invio all'indirizzo di posta certificata brembospa@pec.brembo.it. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle nuo- ve materie di cui si propone la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali osservazioni del Consiglio

di Amministrazione, sarà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o presentazione con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 3, del TUF, non è consentita l'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci per gli argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata a deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 08.04.2020) con le stesse moda- lità di pubblicazione del presente avviso. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. A norma dell'art. 126- bis, comma 1, del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

NOMINA ORGANI SOCIALI.

Ai sensi degli artt. 15-bis,15-ter e 22 dello Statuto, disponibile presso la sede legale e sul sito internet www.brembo.com, sezione Investitori, Corporate Governance, Principi e Codici, il Consiglio di Ammini- strazione ed il Collegio Sindacale sono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società in Stezzano (BG), Viale Europa 2 - 24040 (all'attenzione della Direzione Legale e Societario) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata brembospa@pec.brembo.it, almeno 25 giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in convocazione unica, corredate dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e dalle disposizioni di cui ai citati articoli dello Statuto (ossia entro le ore 17.00 del 29.03.2020).

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Curno (BG), Via Brembo 25, sul sito internet, www.brembo.com, sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei Soci, nonché presso Borsa Italiana S.p.A. ed il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it), almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 02.04.2020).

Hanno diritto di presentare le liste dei candidati gli Azionisti che, individualmente o collettivamente, rap- presentino alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la percentuale minima delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista ai sensi di legge e di regolamento di volta in volta vigenti (1% come da Determinazione Consob n. 28 del 30.01.2020).

Gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF o collegati tra loro ai sensi della normativa e regolamentazione vigente, non possono, neppure per interposta persona, o tramite società fiduciaria presentare o concorrere a presentare più di una lista. Detti Azionisti potranno votare una sola lista. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attestata, contestualmente al deposito della lista o al più tardi entro 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro le ore 17.00 del 02.04.2020), mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, qualora, entro il termine di 25 giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 29.03.2020), sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci colle- gati tra loro, ai sensi della normativa vigente e applicabile, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 01.04.2020). In tal caso, la soglia minima prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà.

Fermo quanto precede, quanto al Consiglio di Amministrazione:

1. ciascuna lista dovrà indicare i candidati in numero non inferiore a 2 e non superiore ad 11 e dovrà contenere almeno 1 candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società, ovvero almeno 2 in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione con più di 7 membri;
2. le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato, tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) fermo restando che qualora dall'applicazio- ne del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo sarà arrotondato per eccesso all'unità superiore;
3. ciascuna lista dovrà essere corredata: (i) dalle informazioni relative all'identità dei/l soci/o presen- tanti/e, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) dal curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esaustiva informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, (iii) dall'elenco degli eventuali altri incarichi ricoperti nelle società apparte- nenti alle categorie rilevanti individuate nell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A., (iv) dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità pre- scritti dalla normativa e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e (v) dalle altre informazioni indicate nella Relazione Illustrativa disponibile sul sito internet www.brembo.com nella sezione Investitori, Per gli Azionisti, Assemblea dei Soci, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it).

Quanto al Collegio Sindacale:

1. ciascuna lista dovrà essere composta da due sezioni di cui una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti e dovrà indicare almeno 1 candidato alla carica di sindaco effettivo e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere;
2. ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3, le liste dovranno indicare nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effetti- va, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore;
3. ogni lista dovrà essere corredata: (i) dalle informazioni relative all'identità dei/l soci/o presentan- ti/e, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazio- ne di controllo e di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ex art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi, (iii) dal curriculum vitae di ciascun can- didato, contenente un'esaustiva informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, (iv) dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa e il possesso dei requisiti di indipendenza indicati nella Relazione Illustra- tiva disponibile sul sito internet www.brembo.com nella sezione Investitori, Per gli Azionisti, Assem- blea dei Soci, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it), oltre all'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione e/o di controllo ricoperti dallo stesso candidato in altre società e/o enti, se rilevanti ai fini dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente.

DOCUMENTAZIONE.

La documentazione e le Relazioni Illustrative relative agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea e le relative proposte deliberative sono messi a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla nor- mativa vigente presso la sede legale della Società e sul sito internet di Brembo S.p.A., www.brembo. com nella sezione Investitori, Per gli Azionisti, Assemblea dei Soci, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it). Gli Azionisti e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Il presente avviso viene pubblicato sul sito internet www.brembo.com nella sezione Investitori, Per gli Azionisti, Assemblea dei Soci, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it), nonché per estratto sul quotidiano "Il Sole24Ore".

Si segnala che la Relazione Finanziaria Annuale e la Dichiarazione Non Finanziaria al 31.12.2019 saranno distribuite in formato digitale ai partecipanti all'Assemblea in occasione della seduta assembleare. Per- tanto, coloro che volessero la suddetta documentazione in formato cartaceo, dovranno farne espressa richiesta alla Società all'indirizzo di posta elettronica ir@brembo.it entro e non oltre il 31 marzo 2020.

Si comunica che, alla luce dell'attuale situazione di emergenza sanitaria, le informazioni contenute nel presente avviso potrebbero subire modifiche, aggiornamenti o integrazioni, le quali, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni normative, potrebbero riguardare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli azionisti dei diritti previsti dalla normativa vigente e applicabile, le modalità di parteci- pazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa.

Tali eventuali modifiche saranno tempestivamente comunicate con le stesse modalità osservate per la pubblicazione del presente avviso.