14/01/2025 - Brunello Cucinelli S.p.A.: D.Lgs. 231-2001 Model (General section – ITALIAN ONLY)

PRINCIPI DI RIFERIMENTO

DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

ADOTTATO AI SENSI DEL D. LGS. 231/2001 DA BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli S.p.A. in data 20 giugno 2011

e da ultimo aggiornato con delibera dell'11 dicembre 2024

Principi di riferimento del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del d.lgs. 231/2001

		SOMMARIO
SOMMARIO	I
DEFINIZIONI	III
PREMESSA	V
PARTE GENERALE	1
1. La Società e il Gruppo Brunello Cucinelli	1
	1.1.	Le attività della Società	1
	1.2.	La filosofia dell'impresa umanistica	2
	1.3.	Il governo societario	2
	1.4.	I principi organizzativi	5
	1.4.1.	L'organizzazione del lavoro	5
	1.4.2.	L'organizzazione della produzione	6
	1.4.3.	L'organizzazione della distribuzione	6
	1.5.	Il Gruppo Brunello Cucinelli	7
2. La responsabilità amministrativa degli enti	8
3. Il Modello della Società	9
	3.1.	Finalità del Modello	9
	3.2.	Progettazione del Modello	9
	3.3.	Struttura del Modello	10
	3.4.	Adozione del Modello	11
	3.5.	Aggiornamento del Modello	11
	3.6.	Estensione dei principi del Modello	12
4.	L'Organismo di Vigilanza	13
	4.1.	Nomina e revoca	13
	4.2.	Funzioni e poteri	15
	4.3.	Flussi informativi	17
	4.3.1. Reporting dell'Organismo di Vigilanza	17
	4.3.2. Informativa e segnalazioni verso l'Organismo di Vigilanza	........................................19
5.	Il sistema disciplinare	20
	5.1.	Principi generali	20
	5.2.	Misure nei confronti dei Dipendenti	20
	5.2.1.	Misure nei confronti dei Dipendenti non dirigenti	21
	5.2.2.	Misure nei confronti dei Dipendenti dirigenti	22
	5.3.	Misure nei confronti dei componenti degli Organi Sociali	22
	5.4.	Misure nei confronti degli altri Destinatari	22
6. Il piano di formazione e comunicazione	22
	6.1.	Obiettivi	23
	6.2.	Dipendenti	23
	6.3.	Componenti degli Organi Sociali	24
	6.4.	Altri Destinatari	24
PARTE SPECIALE	25
1. Finalità della Parte Speciale	Error! Bookmark not defined.
Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli S.p.A. in data 11/12/2024	I

Principi di riferimento del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del d.lgs. 231/2001

2.	Attività Sensibili	Error! Bookmark not defined.
3.	Sistema di controllo	Error! Bookmark not defined.
	3.1.	Criteri generali di gestione	Error! Bookmark not defined.
	3.2.	Strumenti di controllo	Error! Bookmark not defined.
APPENDICE	Error! Bookmark not defined.

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II

Principi di riferimento del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del d.lgs. 231/2001

DEFINIZIONI

I termini elencati nel presente paragrafo, quando utilizzati nel presente documento con iniziale maiuscola, hanno i significati loro attribuiti di seguito:

1. 1. "Attività Sensibili": attività della Società nel cui ambito ricorre astrattamente il rischio di commissione dei Reati;
   2. "CCNL": Contratto Collettivo Nazionale di lavoro applicabile ai Dipendenti;
   3. "Codice Corporate Governance": Codice di Corporate Governance delle società quotate emanato dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., nella sua versione pro tempore vigente;
   4. "Codice Etico": documento adottato dalla Società, che racchiude l'insieme dei principi etici, dei valori e delle regole comportamentali che devono ispirare l'attività di tutti coloro che operano, dall'interno o dall'esterno, nella sfera di azione del Gruppo. Il Codice Etico è reso disponibile sul Sito IR;
   5. "Consulenti": coloro che agiscono nell'interesse della Società sulla base di apposito mandato o di altro rapporto di consulenza o collaborazione;
   6. "D.Lgs. 231/2001" o più semplicemente "Decreto": Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 e s.m.i, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica";
   7. "Destinatari": soggetti cui è rivolto il Modello, ovverosia quei soggetti che, a vario titolo, sono chiamati ad attuare il Modello e/o a rispettarlo, inclusi i Soggetti Apicali,
2. Soggetti Sottoposti, i componenti degli Organi Sociali, i Dipendenti, i façonisti, i distributori, gli agenti, i procacciatori d'affari, i Consulenti, nonché i componenti dell'Organismo di Vigilanza;
3. 1. "Dipendenti": tutti i lavoratori subordinati del Gruppo, inclusi i dirigenti;
   2. "Emittente": la Società, nella sua qualità di società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana;
   3. "General Data Protection Regulation" o "GDPR": Regolamento UE n. 2016/679 e s.m.i.;
   4. "Gruppo Brunello Cucinelli" o più semplicemente "Gruppo": Brunello Cucinelli S.p.A. e le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.;
   5. "Linee Guida Confindustria": le linee guida per la predisposizione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo diffuse da Confindustria;
   6. "Linee Guida MAR Consob": linee guida emanate dalla Consob, in materia di gestione delle informazioni privilegiate N. 1/2017 (v. ottobre 2017 e s.m.i.);
   7. "Market Abuse Regulation" o "MAR": Regolamento UE n. 2014/596 e s.m.i.;
   8. "Modello": il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 adottato dalla Società, così come illustrato nel presente documento;

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III

Principi di riferimento del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del d.lgs. 231/2001

1. "Organismo di Vigilanza" oppure "OdV": organismo cui è stato affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello ai sensi del Decreto, nonché di curarne l'aggiornamento, con autonomi poteri di iniziativa e controllo;
2. "Organi Sociali": il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della
   Società;
3. "P.A.": la Pubblica Amministrazione, inclusi i relativi funzionari nella loro veste di pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio;
4. "Principi di Riferimento del Modello": il presente documento;
5. "Reati": i reati richiamati dal Decreto, che costituiscono il presupposto della responsabilità amministrativa degli enti;
6. "Regolamento Emittenti" oppure "RE": Regolamento Consob n. 11971/1999 e
   s.m.i.;
7. "Siti BC": il Sito IR e il Sito Istituzionale;
8. "Sito IR": http://investor.brunellocucinelli.com;
9. "Sito Istituzionale": http://www.brunellocucinelli.com;
10. "Società ": Brunello Cucinelli S.p.A.;
11. "Soggetti Apicali": persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione di un ente appartenente al Gruppo, o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che

esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;

1. "Soggetti Sottoposti": persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei Soggetti Apicali;
2. "Statuto": lo statuto vigente della Società, pubblicato anche al seguente link http://investor.brunellocucinelli.com/it/governo-societario/statuto;
3. "Testo Unico della Finanza" oppure "TUF": Decreto Legislativo n. 58 del 1998
   e s.m.i.

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IV

Principi di riferimento del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del d.lgs. 231/2001

PREMESSA

Il Decreto ha introdotto per la prima volta in Italia la responsabilità amministrativa degli enti per taluni Reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio degli enti stessi, da esponenti dei vertici aziendali (Soggetti Apicali), ovvero da coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza di questi ultimi (Soggetti Sottoposti).

La commissione o tentata commissione dei Reati da parte dei soggetti individuati dal Decreto può comportare l'applicazione a carico degli enti di sanzioni pecuniarie e, nei casi più gravi, di sanzioni interdittive, talora applicabili anche quale misura cautelare. La responsabilità amministrativa dell'ente è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato e si affianca a quest'ultima.

Come meglio illustrato nel prosieguo del presente documento, la responsabilità degli enti può essere esclusa ove ricorrano talune condizioni previste dal Decreto, tra cui - in particolare

• l'aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi, anche attraverso la previsione di misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.
  Tale disciplina si applica anche alla Brunello Cucinelli S.p.A. (di seguito, anche "Società " o "Emittente") e, pertanto, il presente documento ha lo scopo di illustrare i principi, gli elementi e le modalità di attuazione del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società per le finalità previste dal Decreto, tenuto conto delle caratteristiche dell'organizzazione e delle attività da essa svolte.

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V

Principi di riferimento del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del d.lgs. 231/2001 - Parte Generale

PARTE GENERALE

1. La Società e il Gruppo Brunello Cucinelli

1.1. Le attività della Società

In base all'art. 3 dello Statuto, la Società ha per oggetto: (i) l'ideazione, la produzione ed il commercio di maglieria, confezioni per l'abbigliamento, confezioni in pelle e prodotti affini e accessori (fra i quali, in via esemplificativa, profumi ed occhiali); (ii) l'allestimento e la gestione di show-room per l'esposizione e la vendita, all'ingrosso ed al dettaglio, dei generi sopra indicati; (iii) l'organizzazione di sfilate e manifestazioni per la promozione e la diffusione di articoli di abbigliamento ed accessori. Tale attività può essere svolta sia per conto proprio che per conto di terzi, sia all'ingrosso che al dettaglio, sia direttamente che indirettamente, attraverso concessioni a terzi anche in franchising. La società può inoltre assumere, creare, concedere marchi e brevetti; (iv) l'attività editoriale, con esclusione della pubblicazione di quotidiani e settimanali; (v) l'organizzazione, in proprio e per conto di terzi e di altre società appartenenti al Gruppo, di manifestazioni, convegni, congressi e simili di carattere culturale, educativo e formativo; nell'ambito di tale attività è compresa in particolare l'organizzazione di manifestazioni e sfilate per la promozione e la diffusione di articoli prodotti da imprese appartenenti al settore dell'abbigliamento; (vi) la commercializzazione di libri, gadgets, abbigliamento, oggetti d'arte e simili ed ogni altro bene attinente all'attività di cui al superiore punto (v), nonché lo sfruttamento commerciale di tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale connessi alle attività e ai prodotti indicati sub (i).

La Società può: (i) compiere qualsiasi operazione commerciale, immobiliare, assicurativa e finanziaria (ivi incluse, a titolo esemplificativo, operazioni di cartolarizzazione, finanza di progetto) nei limiti consentiti dalla legge agli enti non finanziari, che a giudizio dell'organo di amministrazione sia ritenuta necessaria o utile per il raggiungimento degli scopi sociali, inclusa la prestazione di garanzie anche per obbligazioni di terzi con i quali essa intrattenga rapporti commerciali o di partecipazione; (ii) acquistare, vendere, permutare e conferire in società beni mobili ed immobili, darli e riceverli in locazione ed in comodato; (iii) accordare finanziamenti ad imprese controllate e collegate; (iv) accordare garanzie reali e personali per imprese controllate e collegate e riceverne; (v) assumere, in forma diretta o indiretta, interessenze e partecipazioni in altre società ed enti italiani e stranieri; (vi) raccogliere fondi dai propri soci per il finanziamento delle sue attività, nel rispetto delle condizioni e nei limiti stabiliti dalla legge, dai regolamenti, dalle direttive e dalle deliberazioni dei competenti enti ed organi amministrativi.

La Società può prestare servizi tecnici, commerciali, contabili, amministrativi, informatici e finanziari, anche in materia di tesoreria centralizzata, ad altre imprese del gruppo di cui fa parte, nel rispetto delle esclusive professionali previste dalla legge.

Le attività di cui ai punti che precedono possono essere esercitate dalla Società sia direttamente che mediante società controllate, collegate o comunque partecipate.

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Principi di riferimento del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del d.lgs. 231/2001 - Parte Generale

Dal 27 aprile 2012, la Società è quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Informazioni aggiornate sulle attività della Società e del Gruppo sono rese disponibili sui Siti BC.

1.2. La filosofia dell'impresa umanistica

La Società opera attraverso un modello imprenditoriale che pone l'uomo al centro del processo produttivo e che permetta di sviluppare un senso di partecipazione al successo del Gruppo condiviso a tutti i livelli aziendali, come pure all'esterno nei rapporti con gli stakeholder.

Nell'impresa umanistica di Solomeo l'uomo è visto come bene supremo e il profitto non è considerato come fine, ma come mezzo per rendere il Gruppo sempre più forte e per consentire alle persone che ci lavorano di vivere pienamente. La filosofia d'impresa si fonda sui seguenti pilastri:

1. offerta di un prodotto "total look" dal gusto contemporaneo "casual chic", 100% Made in Italy;
2. eccellenza delle materie prime, artigianalità delle lavorazioni, ricerca continua della qualità;
3. attenzione a cogliere la variazione dei gusti e degli stili, mantenendo assoluta coerenza nell'evoluzione e sviluppo del brand;
4. dignità del lavoro e ricerca del bene comune;
5. valorizzazione del talento, della creatività e delle diversità presenti nell'organizzazione;
6. produzione basata su una rete di piccole e medie aziende artigianali italiane, prevalentemente locali, che si avvalgono di tecniche di pianificazione e tecnologie di produzione all'avanguardia;
7. distribuzione multicanale che valorizza le competenze territoriali di agenti, partner e negozianti al fine di intercettare e cogliere le opportunità di business e i cambiamenti nelle preferenze di acquisto;
8. processi interni disegnati per l'ascolto e il dialogo continuo con tutti gli stakeholder;
9. etica e disciplina nel lavoro, regole condivise, sistemi semplici ed efficaci di misurazione delle perfomance, forte condivisione dei valori aziendali, gratificazione economica;
10. sostenibilità dell'intera filiera.

Per approfondimenti sulla filosofia che ispira l'azione del Gruppo, si rinvia ai Siti BC.

1.3. Il governo societario

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea è convocata, ai sensi e nei termini di legge, in via ordinaria o straordinaria, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla

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chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di centottanta giorni quanto nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea, ordinaria o straordinaria, è inoltre convocata per le deliberazioni di competenza quando l'organo di amministrazione o il Collegio Sindacale lo ritenga opportuno: deve altresì essere convocata quando ne sia fatta richiesta da parte di tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

Amministrazione della Società

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 9 (nove) ad un massimo di 15 (quindici) membri, eletti dall'Assemblea ordinaria, anche non aventi la qualità di socio.

Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti previsti dalla legge - può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare direttori anche generali nonché procuratori per determinati atti o categorie di atti; in aggiunta, il Consiglio di Amministrazione, può altresì nominare uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo, determinandone le attribuzioni e le facoltà in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 del codice civile, le deliberazioni concernenti: la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della società; la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di competenze che per legge spettano all'Assemblea (v. sopra) non fa venir meno la competenza principale dell'Assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del TUF (di seguito, il "Dirigente Preposto"). Il Dirigente Preposto è collocato nella posizione gerarchica più elevata possibile, con riporto diretto all'organo amministrativo e con i più ampi poteri e mezzi di controllo, secondo le best practice promosse per le società quotate. Il Consiglio di Amministrazione, ex art. 154-bis,

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comma 4, del TUF, vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili. Al Consiglio di Amministrazione, inoltre, spetta il potere di revocare il dirigente preposto.

Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti delle attribuzioni conferite, all'eventuale vicepresidente e agli Amministratori Delegati spetta, con firma libera, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio con facoltà di promuovere azioni e istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione e nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita anche a dipendenti della Società e a terzi dalle persone legittimate all'esercizio della rappresentanza legale.

Collegio Sindacale

Il controllo della società, con le precisazioni di seguito descritte per il controllo contabile,

• affidato a un Collegio Sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. I requisiti, le funzioni, le responsabilità del Collegio Sindacale sono regolati dalla Legge.
  I Sindaci possono anche individualmente chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo o di richiesta delle informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio Sindacale hanno inoltre la facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea.

Revisione legale

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, la revisione legale della Società è demandata ad un revisore legale ovvero ad una società di revisione iscritti nel registro previsto dalle applicabili disposizioni di legge. L'incarico della revisione legale è conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e delle altre disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Comitati endoconsiliari

Il Consiglio di Amministrazione della Società istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, nel rispetto delle raccomandazioni contenute nel Codice Corporate Governance. Segnatamente, la Società si dota di un comitato competente in materia di controllo e rischi

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