15/07/2024 - Brunello Cucinelli S.p.A.: Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

PROCEDURA

PER LE OPERAZIONI

CON PARTI CORRELATE

(in vigore dal 12 luglio 2024)

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Brunello Cucinelli S.p.A. | Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

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PREMESSA

La presente procedura per le operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura") è volta a individuare il procedimento relativo alla gestione delle operazioni con parti correlate effettuate da Brunello Cucinelli S.p.A. (di seguito "Brunello Cucinelli" o la "Società ") direttamente o per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

La Procedura è stata predisposta sulla base del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 e n. 22144 del 22 dicembre 2021 (il "Regolamento 17221/2010").

La Procedura contiene la disciplina applicabile a due categorie di operazioni con parti correlate: (i) le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate (come infra definite) e (ii) le Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate (come infra definite), prevedendo specifiche disposizioni in merito all'istruttoria e all'approvazione delle stesse.

La Procedura non trova applicazione nei confronti delle categorie di operazioni con parti correlate individuate all'art. 2 della Procedura (così come consentito dal Regolamento 17221/2010).

Per quanto non espressamente disciplinato dalla presente Procedura viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni del Regolamento 17221/2010 e alla Comunicazione Consob n. 10078683 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione Consob").

Le eventuali modifiche che dovessero essere apportate al Regolamento 17221/2010 - in particolare con riferimento alle definizioni di "Operazioni con Parti Correlate", "Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate" e "Parti Correlate", - si intendono automaticamente incorporate nella presente Procedura, e le disposizioni che ad esse fanno rinvio risultano modificate di conseguenza.

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1. DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Definizioni

1. I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto:

• "Amministratori Indipendenti": indica gli amministratori riconosciuti dalla Società quali indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance;
• "Amministratori non Correlati": indica gli amministratori della Società diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle parti correlate della controparte;
• "Amministratori Coinvolti": gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;
• "Assemblea": indica l'assemblea dei soci della Società;
• "Codice di Corporate Governance" indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come di volta in volta modificato, al quale la Società aderisce.
• "Comitato Operazioni con Parti Correlate" o "Comitato OPC": il comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti, istituito dal Consiglio di Amministrazione. Ai fini della presente Procedura, il Comitato OPC coincide con il comitato di controllo e rischi della Società;
• "Comitato per la Remunerazione e per le Nomine": indica il comitato per la
  Remunerazione e per le Nomine della Società di cui fanno parte tre (3) Amministratori Indipendenti, costituito secondo il Codice di Corporate Governance;
• "Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard": indica le "condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" come definite nel Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente1 e nella Comunicazione Consob;
• "Consiglio di Amministrazione": indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica;
• "Dirigente Preposto": indica il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

1 Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce le "Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard" come condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

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societari della Società ai sensi dall'art. 154-bis del D.lgs. 58/1998;

• "Dirigenti con Responsabilità Strategiche": indica i "dirigenti con responsabilità strategiche" come definiti nel Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente2;
• "Funzione Coinvolta": indica il soggetto incaricato della conduzione delle trattative e della negoziazione delle condizioni economiche dell'operazione con la Parte Correlata per conto della Società.
• "Operazioni con Parti Correlate": indica le operazioni con parti correlate disciplinate dal
  Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente3;
• "Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate": indica le Operazioni con Parti Correlate effettuate dalle Società Controllate dalla Società con
  Parti Correlate a quest'ultima e sottoposte al suo preventivo esame o approvazione, in forza delle disposizioni emanate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Brunello Cucinelli, dei processi decisionali interni o delle deleghe conferite a esponenti aziendali di Brunello Cucinelli;
• "Operazioni di Importo Esiguo": indica la singola Operazione con Parte Correlata il cui controvalore sia inferiore a Euro 250.000 ovvero, nel caso di operazioni aventi ad oggetto la prestazione di servizi o l'esecuzione di opere, l'insieme di Operazioni con Parti Correlate (di controvalore inferiore a Euro 250.000 ciascuna), poste in essere tra le stesse parti e aventi ad oggetto la medesima tipologia di servizio o opera, il cui controvalore sia, nel corso di un periodo di 12 (dodici) mesi consecutivi, inferiore complessivamente a Euro 500.0004 fermo restando che, in ogni caso, qualora la Parte Correlata sia una persona fisica, sarà tale l'operazione il cui controvalore sia inferiore a Euro 100.000;
• "Operazioni di Maggiore Rilevanza": indica le "operazioni di maggiore rilevanza" come definite sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 3 del Regolamento 17221/2010 di volta in

1. Per chiarezza espositiva, si evidenzia che l'Appendice al Regolamento 17221/2010 definisce i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" come quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.
2. Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce "Operazione con Parti Correlate" le operazioni definite come tali dai principi internazionali adottati secondo la procedura di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002. Come indicato dall'Appendice al Regolamento 17221/2010, ai fini del
   Regolamento 17221/2010 si applica la definizione contenuta nei principi contabili internazionali secondo i quali rientra nella definizione di Operazione con Parti Correlate qualsiasi trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
   Tra tali operazioni rientrano:
3. • le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
   • le decisioni relative all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
4. Per chiarezza si fa presente che, nel caso di contratti di locazione ovvero di contratti di servizi a prestazioni continuative o periodiche pluriennali, si ha riguardo al canone o corrispettivo previsto su base annua.

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volta vigente;

• "Operazioni di Minore Rilevanza": indica le "operazioni di minore rilevanza" come definite nel Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente;
• "Operazioni Ordinarie": indica le "operazioni ordinarie" come definite nel Regolamento
  17221/2010 di volta in volta vigente5;
• "Organo Delegato": indica l'amministratore delegato della Società o ciascuno degli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato proprie attribuzioni ai sensi dell'art. 2381, comma 2, c.c.;
• "Parti Correlate": indica le "parti correlate" come definite nel Regolamento 17221/2010 come successivamente modificato e integrato6;
• "Presidio Operazione con Parti Correlate" o "Presidio OPC": indica la funzione

costituita dal General Counsel e dal Dirigente Preposto della Società, preposta (i)

1. Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce le "Operazioni Ordinarie" come le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della società.
2. Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce "Parte Correlata" i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002. Come disposto dall'Appendice al Regolamento 17221/2010, una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio, come di seguito indicato: a) una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:
3. 1. ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;
   2. ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o
   3. è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua

controllante;

1. un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
2. 1. l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
   2. un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);
   3. entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
   4. un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
   5. l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
   6. l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
   7. una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante);
   8. l'entità, o un qualsiasi membro del gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche all'entità che redige il bilancio o alla controllante dell'entità che redige il bilancio [IAS24, paragrafo 9].

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS24, paragrafo 12].

Per la definizione delle nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "dirigenti con responsabilità strategiche", "stretti familiari", "società controllata" "società collegata" e "joint venture" si rinvia all'Appendice al Regolamento 17221/2010.

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all'individuazione delle Parti Correlate e alla tenuta del registro delle Parti Correlate; (ii) alla qualificazione delle Operazioni con Parti Correlate in conformità alla Procedura; (iii) alla gestione dei flussi informativi con le funzioni aziendali coinvolte nella singola Operazione con Parti Correlate, con l'Organo Delegato e con il Comitato OPC e più in generale alla gestione dell'istruttoria relativa alla singola Operazione con Parti Correlate; (iv) alla tenuta del registro delle Operazioni con Parti Correlate. Nell'ipotesi in cui uno dei componenti del Presidio OPC sia Parte Correlata rispetto all'operazione in esame, deve astenersi dall'esprimere la propria valutazione. Laddove entrambi i componenti del Presidio OPC siano Parti Correlate rispetto all'operazione in esame, subentra in via vicaria il Responsabile della Funzione Internal Audit della Società.

• "Registro OPC": registro delle Operazioni con Parti Correlate disciplinato dall'art. 11 della presente Procedura;
• "Regolamento Emittenti": indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
• "Sindaci": indica i componenti del Collegio Sindacale della Società;
• "Soci non Correlati": indica i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società;
• "Società Controllata": un'entità, anche senza personalità giuridica, controllata da un'altra entità;
• "Società Collegata": un'entità, anche senza personalità giuridica, in cui un socio eserciti un'influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto;
• "Testo Unico" o "TUF": indica il D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.

Articolo 2

Esclusioni

1. Così come previsto dal Regolamento 17221/2010 e in particolare dagli artt. 13 e 14, la presente Procedura non si applica:

1. alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove nominato) (ex art. 2389, comma 1, c.c.) e alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori preventivamente determinato dall'assemblea ex art. 2389, comma 3, c.c.;

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1. alle Operazioni di Importo Esiguo;
2. ai piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art.
   114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
3. alle deliberazioni, diverse da quelle indicate sub (a), in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
4. 1. la Società abbia in essere una politica di remunerazione approvata dall'assemblea, nella cui definizione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine;
   2. la remunerazione attribuita sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
5. alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard. In caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza dall'articolo 5, commi da 1 a 7, del Regolamento 17221/2010, fermo quanto disposto dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, la Società comunicherà a Consob e agli Amministratori Indipendenti che esprimono pareri sulle Operazioni con Parti Correlate, entro il termine di cui all'articolo 5, comma 3, del Regolamento 17221/2010, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro. Nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma
   8, del Regolamento 17221/2010, la Società indicherà quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale disposizione siano state concluse avvalendosi della presente esenzione;
6. come previsto dallo statuto della Società, in caso di urgenza, ferme le previsioni in materia di informazione al pubblico di cui all'art. 5 del Regolamento 17221/2010 e la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio Di Amministrazione ai sensi dell'art. 8, comma 1, lett. a) del Regolamento 17221/2010 applicabili alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, alle Operazioni con Parti Correlate che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, da approvare con la procedura deliberativa in via d'urgenza che prevede che:
7. 1. qualora l'operazione ricada nelle competenze dell'Organo Delegato o del comitato esecutivo (ove costituito), il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni di urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento dell'operazione;
   2. ferma la loro efficacia, tali operazioni siano successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;
   3. l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza e che il Collegio Sindacale riferisca all'assemblea

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le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

1. 1. la relazione e le valutazioni sub (iii) siano messe a disposizione del pubblico almeno
      21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel la Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui all'articolo 5, comma 1, del Regolamento 17221/2010;
   2. entro il giorno successivo a quello dell'assemblea le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci non Correlati, siano messe a disposizione del pubblico con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti;
2. alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale (ex art. 2402 c.c.);
3. alle Operazioni con Parti Correlate con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con Società Collegate, qualora nelle Società Controllate o Collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società; fermo restando che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le Società Controllate o le Società Collegate e fermo restando che, in ogni caso, sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società (i) qualora uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o comunque su remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società
   Controllate o Società Collegate con le quali l'operazione è svolta; e (ii) qualora il soggetto che, anche indirettamente, controlla la Società detiene nella Società Controllata o Società Collegata con cui l'operazione è svolta una partecipazione il cui peso effettivo è maggiore rispetto al peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società;
4. alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi
   inclusi:
5. 1. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile;
   2. le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
   3. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF.

1. Alle fattispecie previste dal comma 1 non si applicano le disposizioni del Regolamento 17221/2010, nei limiti in cui consentito dal Regolamento medesimo.
2. Le ipotesi di esclusione previste nel presente articolo 2 trovano applicazione anche alle

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Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate di cui all'art. 8 (Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate) della Procedura.

4. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base della relazione predisposta dal Presidio OPC, valuta con frequenza almeno annuale la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite ordinarie e concluse a Condizioni di Mercato o Standard, comunicate ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. e) della presente Procedura.

1. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA

Articolo 3

Approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza

1. L'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza è rimessa alla competenza dell'Organo

Delegato, in conformità alle deleghe attribuite, ovvero del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea se tali operazioni ricadono in una tipologia di operazioni che, per legge, statuto o delibera consiliare, spettino alla loro rispettiva competenza.

Qualora l'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa7.

2. Qualora l'operazione rientri nella competenza del Consiglio di Amministrazione, l'Organo Delegato, tramite il Presidio OPC, trasmette agli Amministratori un'informativa completa e adeguata sull'operazione che si intende realizzare, in tempo utile per consentire al Consiglio un'accurata valutazione della operazione proposta e comunque almeno 3 giorni prima della data della riunione consiliare. Non appena disponibile (ma comunque in tempo utile per la riunione consiliare) dovrà essere trasmesso agli Amministratori il parere non vincolante del Comitato OPC di cui al successivo art. 4.

In ogni caso, l'informativa fornita ai Consiglieri dovrà contenere:

• l'indicazione delle caratteristiche generali dell'operazione (in particolare dell'oggetto, delle motivazioni, del corrispettivo, della tempistica e della natura della correlazione);
• l'indicazione delle modalità di determinazione del corrispettivo e/o delle principali condizioni e termini suscettibili di generare obbligazioni in capo alla Società;
• l'indicazione di eventuali interessi (per conto proprio o di terzi) di cui i componenti degli organi sociali siano portatori rispetto all'operazione.

7 A fini di chiarezza, si ricorda che gli amministratori tenuti ad astenersi concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo, ma sono esclusi da quello deliberativo.

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1. Il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione che approva un'Operazione di Minore Rilevanza dovrà indicare le motivazioni relative all'interesse della Società al compimento della stessa nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione.
2. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite Condizioni Equivalenti a Quelle di
   Mercato o Standard, la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro.
3. Restano di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere relative a quelle
   Operazioni di Minore Rilevanza dell'Emittente e delle sue controllate nelle quali uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi ovvero nelle quali l'Organo Delegato sia titolare di un interesse per conto proprio o di terzi ed osservi quindi l'obbligo di astensione ex art. 2391 c.c.
4. La medesima procedura di cui alla presente Sezione II trova applicazione per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle proposte di deliberazione di Operazioni di Minore Rilevanza da sottoporre all'Assemblea allorché tali operazioni siano di competenza dell'Assemblea o debbano essere da questa autorizzate.

Articolo 4

Coinvolgimento del Comitato OPC

1. L'Organo Delegato, tramite il Presidio OPC, trasmette con almeno 5 giorni di preavviso al
   Comitato OPC la documentazione contenente ogni informazione utile per l'accurata valutazione dell'operazione, affinché il Comitato OPC possa svolgere i propri compiti secondo quanto previsto dall'art. 7 del Regolamento 17221/2010.
2. Resta salva la facoltà del Comitato OPC di richiedere chiarimenti, nonché di richiedere che gli vengano fornite ulteriori informazioni da parte dell'Organo Delegato e del Presidio OPC.
3. Prima della loro approvazione da parte dell'organo competente, il Comitato OPC esprime un parere motivato sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato OPC e trasmesso all'Organo Delegato e al Presidio OPC. Affinché tale parere possa essere considerato favorevole, è necessario che esso esprima un'integrale condivisione da parte del Comitato OPC rispetto al compimento dell'Operazione di Minore
   Rilevanza in esame. Tuttavia, qualora il parere, pur espressamente definito come favorevole rispetto al compimento di una determinata Operazione di Minore Rilevanza, esprima una valutazione negativa su singoli aspetti dell'operazione, esso conterrà anche l'indicazione delle ragioni in considerazione delle quali si ritiene che tale valutazione non infici il complessivo giudizio sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
4. Ai fini della compiuta valutazione delle Operazioni di Minore Rilevanza sottoposte al suo