20/02/2025 - Cairo Communication S.p.A.: Comunicato avente a oggetto l’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie promossa da Cairo Communication S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

COMUNICATO AVENTE A OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE SU AZIONI PROPRIE PROMOSSA DA CAIRO COMMUNICATION S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Cairo Communication S.p.A. ("Cairo Communication", l'"Emittente", l'"Offerente" o la "Società") su azioni proprie

Milano, 20 febbraio 2025 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e all'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione") Cairo Communication rende noto la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF su massime n. 24.194.987 azioni proprie della Società prive di indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rappresentative del 18,0% del capitale sociale della Società (rispettivamente, le "Azioni Oggetto dell'Offerta" e l'"Offerta").

La Società pagherà un corrispettivo pari a Euro 2,900 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora un premio pari a:

1. l'8,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 20 febbraio 2025 (i.e., il giorno di borsa aperta in cui è stata diffusa la presente Comunicazione) (la "Data di Riferimento"); e
2. il 13,3%, 17,6%, 25,0% e 31,1% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati, rispettivamente, nel mese precedente la Data di Riferimento (inclusa) e nei precedenti 3 (tre) mesi, 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Per ulteriori informazioni sul Corrispettivo, si rinvia al successivo Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

L'Offerta è rivolta indistintamente a tutti i titolari di azioni della Società (le "Azioni").

L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni. In caso di adesioni all'Offerta per un quantitativo di Azioni complessivamente superiore al numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale e pertanto, Cairo Communication acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all'Offerta la medesima proporzione delle Azioni da questi ultimi apportate all'Offerta.

Si precisa sin d'ora che, come indicato nel successivo Paragrafo 3.3, l'efficacia dell'Offerta è soggetta all'avveramento o alla rinuncia di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni

dell'Offerta"):

1. al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla data della presente Comunicazione e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Cairo Communication, quali risultanti dal più recente documento contabile approvato da Cairo Communication, ovvero, di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla data della presente Comunicazione e tali da determinare un pregiudizio che incida sull'Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di Cairo Communication, quali risultanti dal più recente documento contabile approvato da Cairo Communication; e
2. all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Cairo Communication, che sarà convocata nei termini e secondo le modalità di legge e di statuto, dell'autorizzazione, ai sensi dell'articolo 2357 cod. civ., all'acquisto di un numero di Azioni non eccedente il quinto del capitale sociale, anche mediante l'Offerta, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea degli azionisti in data 8 maggio 2024.

Il Documento di Offerta sarà depositato presso CONSOB nei termini e con le modalità previsti dalla normativa applicabile.

Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell'Offerta e le finalità perseguite con la medesima.

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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente ed Emittente

Poiché l'Offerta è promossa da Cairo Communication, società emittente le Azioni Oggetto dell'Offerta, vi è coincidenza tra Offerente ed Emittente.

Cairo Communication S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (MI), via Angelo Rizzoli, n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 07449170153, con capitale sociale pari a Euro 6.989.663,10, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 134.416.598 Azioni prive di valore nominale e aventi godimento regolare.

Secondo quanto risulta dall'ultima comunicazione ex articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data della presente Comunicazione, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 13 dello statuto sociale di Cairo Communication, il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente è pari a 208.102.006.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN delle Azioni a voto unitario: IT0004329733; codice ISIN delle Azioni a voto maggiorato: IT0005222390; codice ISIN temporaneo per le Azioni per cui è stata richiesta l'iscrizione nell'elenco speciale: XXITV0000560).

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale, la durata della Società è fissata al 30 settembre 2050 e potrà essere prorogata, o sciolta anticipatamente, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

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1.2 Soggetto controllante, soci e pattuizioni parasociali rilevanti

Alla data della presente Comunicazione, Urbano Roberto Cairo è titolare, direttamente e indirettamente attraverso U.T. Communication S.p.A., di n. 69.649.046 Azioni, rappresentative del 51,816% del capitale sociale della Società e del 66,935% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della maggiorazione del voto e, pertanto, esercita il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Per quanto a conoscenza della Società, non vi sono accordi parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi a oggetto le Azioni della Società.

1.3 Persone che agiscono di concerto con la Società in relazione all'Offerta

Sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi degli articoli 101-bis, comma 4-bis, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, Urbano Roberto Cairo e U.T. Communication S.p.A., in quanto soggetti che controllano, direttamente e indirettamente, la Società, nonché Roberto Ercole Maria Cairo (titolare di n. 104.800 Azioni), Laura Maria Cairo (titolare di n. 6.400 Azioni) e Isabella Cairo (titolare di n. 4.800 Azioni), ai sensi dell'articolo 44-quater, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, in quanto fratello e sorelle di Urbano Roberto Cairo, controllante della Società.

A fini di chiarezza, la Società sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

1.4 Azioni proprie

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente detiene n. 779 Azioni, rappresentative dello 0,001% del capitale sociale.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, e seguenti del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

2.2 Motivazioni dell'Offerta

Con la promozione dell'Offerta, la Società intende acquisire Azioni proprie al fine di migliorare la propria struttura del capitale in termini di efficienza e flessibilità. La riduzione del numero di Azioni della Società in circolazione all'esito dell'Offerta determinerà infatti una riduzione del costo medio del capitale per la Società e, a parità di utile complessivo, un aumento dell'utile per Azione, mantenendo un'adeguata quota di flottante e una solida struttura del capitale.

L'Offerta consentirà altresì agli azionisti di beneficiare - in condizioni di parità di trattamento - di (i) una temporanea maggiore liquidità del proprio investimento, a un prezzo certo, e (ii) un premio rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, nonché rispetto alle medie ponderate per i volumi nel mese precedente la Data di Riferimento (inclusa) e nei 3 (tre) mesi, 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Si rende noto che, in considerazione dell'Offerta, il consiglio di amministrazione della Società non sottoporrà all'approvazione dell'assemblea dei soci che sarà convocata per approvare, tra l'altro, il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, la distribuzione di alcun dividendo ordinario o la distribuzione di riserve.

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Si rappresenta inoltre che Urbano Roberto Cairo e U.T. Communication S.p.A. hanno comunicato all'Offerente la propria intenzione di non aderire all'Offerta.

L'Offerta non è finalizzata a procedere all'annullamento delle Azioni proprie, fermo restando che l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società potrà deliberare l'annullamento delle Azioni proprie che saranno nel portafoglio della Società.

Si rappresenta sin da ora che l'Offerta non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca delle Azioni dalla quotazione e, in considerazione della natura dell'Offerta, non sussistono i presupposti per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, né i presupposti per l'esercizio del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 24.194.987 Azioni rappresentative del 18,0% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni. Pertanto, in caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta:

1. qualora, al termine del periodo di adesione all'Offerta, il numero di Azioni complessivamente portate in adesione sia pari o inferiore al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, la Società procederà ad acquistare tutte le Azioni portate in adesione;
2. qualora, al termine del periodo di adesione all'Offerta, il numero di Azioni complessivamente portate in adesione sia superiore al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, la Società procederà ad acquistare dagli azionisti aderenti all'Offerta la medesima proporzione di Azioni portate in adesione, applicando al numero di Azioni portate in adesione da ciascun azionista un coefficiente di riparto pari al rapporto tra: (i) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta; e (ii) il numero complessivo di Azioni portate in adesione all'Offerta, arrotondato per difetto (il "Riparto").

Si precisa che l'eventuale applicazione del Riparto non consentirà agli azionisti che abbiano aderito all'Offerta di revocare la propria adesione alla medesima. Inoltre, le eventuali Azioni risultanti in eccedenza a esito del Riparto saranno rimesse a disposizione degli aderenti all'Offerta secondo i termini e le modalità che saranno definiti nel Documento di Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili alla Società e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 2,900 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che l'assemblea ordinaria dell'Emittente non approvi e dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve. A tal proposito, si rende noto che, in considerazione dell'Offerta, il consiglio di amministrazione della Società

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non sottoporrà all'approvazione dell'assemblea dei soci che sarà convocata per approvare, tra l'altro, il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, la distribuzione di alcun dividendo ordinario o la distribuzione di riserve.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari all'8,7% rispetto al prezzo ufficiale per Azione registrato alla Data di Riferimento, pari a Euro 2,668.

La tabella che segue confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento	Media	Differenza tra il	Differenza tra il
temporale	aritmetica	Corrispettivo e la media	Corrispettivo e la
	ponderata	aritmetica ponderata	media aritmetica
	(in Euro)	(in Euro)	ponderata
			(in % rispetto alla
			media aritmetica
			ponderata)
1 mese prima della Data	Euro 2,561	Euro 0,339	13,3%
di Riferimento
3 mesi prima della Data	Euro 2,467	Euro 0,433	17,6%
di Riferimento
6 mesi prima della Data	Euro 2,319	Euro 0,581	25,0%
di Riferimento
12 mesi prima della	Euro 2,212	Euro 0,688	31,1%
Data di Riferimento

(*) Fonte: elaborazione su dati Borsa Italiana.

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 2,900 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta e del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 70.165.462,30 (l'"Esborso Massimo").

L'Esborso Massimo è inferiore all'ammontare delle riserve disponibili della Società, che al 31 dicembre 2023 ammontavano a Euro 234,3 milioni, in ottemperanza a quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2357 del codice civile, che stabilisce che l'acquisto di azioni proprie possa avvenire nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

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3.2.3 Garanzia di esatto adempimento

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo mediante ricorso a mezzi propri e indebitamento; a tal riguardo, in data odierna, l'Offerente ha ricevuto una lettera di impegno da UniCredit S.p.A. in qualità di banca finanziatrice, Underwriter, Global Coordinator, Mandated Lead Arranger

1. Bookrunner.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

3.3 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento o alla rinuncia di ciascuna delle seguenti Condizioni dell'Offerta:

1. al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato non già determinatisi alla data della presente Comunicazione e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Cairo Communication, quali risultanti dal più recente documento contabile approvato da Cairo Communication, ovvero, di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi o situazioni non già determinatisi alla data della presente Comunicazione e tali da determinare un pregiudizio che incida sull'Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche o finanziarie di Cairo Communication, quali risultanti dal più recente documento contabile approvato da Cairo Communication; e
2. all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Cairo Communication, che sarà convocata nei termini e secondo le modalità di legge e di statuto, dell'autorizzazione, ai sensi dell'articolo 2357 cod. civ., all'acquisto di un numero di Azioni non eccedente il quinto del capitale sociale, anche mediante l'Offerta, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea degli azionisti in data 8 maggio 2024.

La Società potrà rinunciare, in tutto o in parte, all'avveramento delle Condizioni dell'Offerta di cui ai precedenti punti (i) e (ii) dandone comunicazione con le modalità e nei termini previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti.

3.4 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), che sarà compreso tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, sarà reso noto nel Documento di Offerta.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

3.5 Mercati nei quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti

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d'America, Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è titolare direttamente di n. 779 di Azioni, rappresentative dello 0,001% del capitale sociale della Società. Le persone che agiscono di concerto sono titolari delle partecipazioni indicate ai precedenti Paragrafi 1.2 e 1.3.

Né l'Offerente né, per quanto noto allo stesso, le persone che agiscono di concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

Oltre alle Condizioni dell'Offerta di cui al precedente Paragrafo 3.3, la promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarkestorage.come sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cairocommunication.it.

7. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito da BonelliErede, in qualità di advisor legale, da UniCredit S.p.A., in qualità di lead advisor finanziario, e da Equita SIM S.p.A., in qualità di advisor finanziario e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Cairo Communication S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese

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disponibili ad azionisti di Cairo Communication S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

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