COMUNICATO STAMPA
CALEFFI: acquisto del 30% del capitale della controllata Mirabello
Carrara S.p.A.
Viadana, 27 gennaio 2023. Caleffi S.p.A. - società specializzata in articoli Home Fashion, quotata sul Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. (la "Società " o "Caleffi") - comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Caleffi ha deliberato di acquistare da Giuliana Caleffi S.r.l. il restante 30% del capitale sociale della controllata Mirabello Carrara S.p.A. - società specializzata nella produzione, acquisto e vendita di prodotti tessili per la casa con marchi propri e su licenza di autorevoli brand fashion ("Mirabello") e di sottoscrivere il relativo contratto di compravendita (l'"Operazione").
Poiché l'Operazione configura un'"operazione con parti correlate" (essendo Giuliana Caleffi S.r.l. controllante di Caleffi) "di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 ("Regolamento OPC"), la delibera del Consiglio di Amministrazione è stata assunta previo rilascio del parere del Comitato Operazioni Parti Correlate (il "Comitato"), riunitosi anch'esso in data odierna, che si è espresso, favorevolmente e all'unanimità , sull'interesse di Caleffi al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell'Operazione stessa.
La predetta delibera consiliare è stata assunta con il voto favorevole dei due amministratori indipendenti (membri del Comitato) e con l'astensione di Giuliana Caleffi, Rita Federici e Raffaello Favagrossa in quanto "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" ai sensi dell'art. 1 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Caleffi il 24 giugno 2021 (la "Procedura OPC") e di Guido Ferretti, per una questione di mera opportunità , ricoprendo lo stesso il ruolo di amministratore delegato anche in Mirabello.
Nell'immediato seguito del Consiglio di Amministrazione, Caleffi e Giuliana Caleffi S.r.l. hanno sottoscritto il contratto di compravendita che regola i termini e le condizioni dell'Operazione.
A tal riguardo, l'Operazione prevede la cessione del 30% del capitale sociale di Mirabello da Giuliana Caleffi S.r.l. a favore di Caleffi per un ammontare pari a Euro 1.532.340 di cui
- un importo pari a Euro 897.340 in denaro; e
- un importo pari a Euro 635.000 in azioni ordinarie di Caleffi a un prezzo pari a Euro 1,27 per azione, immediatamente liquidabili e quindi per complessive n. 500.000 azioni ordinarie di Caleffi (le "Azioni Caleffi").
Il pagamento del corrispettivo - che avverrà con utilizzo di mezzi propri - è previsto avvenga in tre tranche:
- un importo pari al 50% - che ricomprende l'ammontare rappresentato dalle Azioni Caleffi - alla data di perfezionamento dell'Operazione;
- un importo pari al 25% entro il 31 marzo 2023; e
- un importo pari al restante 25% entro il 30 giugno 2023.
COMUNICATO STAMPA
Il contratto di compravendita prevede l'impegno di Giuliana Caleffi S.r.l. a non svolgere, direttamente e indirettamente, alcune attività in concorrenza con l'attività svolta da Mirabello per un periodo di cinque anni dalla data di perfezionamento dell'Operazione nei paesi in cui Mirabello stessa svolge la propria attività ; nonché un impegno di lock-up di due anni, sempre decorrenti dalla data di perfezionamento dell'Operazione, con riguardo alle Azioni Caleffi oggetto di compravendita.
Il contratto di compravendita prevede, infine, le usuali dichiarazioni e garanzie rilasciate da un socio di minoranza (Giuliana Caleffi S.r.l.) a favore di un socio di maggioranza (Caleffi) in operazioni analoghe e il conseguente obbligo di indennizzo a favore di Caleffi.
L'Operazione ha avuto esecuzione, in data odierna, con la stipula dell'atto notarile di cessione del 30% del capitale sociale di Mirabello e il contestuale pagamento della prima tranche del corrispettivo, fermo restando che il regolamento delle azioni ordinarie di Mirabello oggetto di cessione e delle Azioni Caleffi nonché il relativo deposito presso i conti titoli - per il tramite degli intermediari incaricati - avverranno nel rispetto dei tempi tecnici necessari.
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Il documento informativo - redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché dell'art. 9 della Procedura OPC - recante, tra l'altro, le informazioni di dettaglio concernenti l'Operazione e i relativi accordi contrattuali, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Caleffi in Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN), sul sito internet di Caleffi (www.caleffigroup.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket", all'indirizzo www.emarketstorage.com, nei termini previsti dalla normativa vigente.
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In relazione all'Operazione, Pedersoli ha agito come advisor legale di Caleffi, mentre PPI & Partners come consulente di Giuliana Caleffi S.r.l., Equita K Finance S.r.l. e Caretti & Associati S.r.l. hanno agito come advisor finanziari indipendenti, rispettivamente, di Caleffi e del Comitato. Notaio dell'Operazione è stato il Notaio Chizzini
Il comunicato è disponibile sui siti internet www.caleffigroup.it e www.emarketstorage.com
CALEFFI (CLF.MI), con sede a Viadana (MN), è una delle realtà più importanti del settore Home Fashion in Italia. Fondata nel 1962 da Camillo Caleffi, la Società si è specializzata nella produzione e commercializzazione di articoli di lusso per la casa, diventando in breve tra i leader nel segmento.
Il Gruppo CALEFFI vanta una rete di circa 2.000 punti vendita in Italia e oltre 600 nel resto del mondo e un portafoglio che garantisce un'elevata riconoscibilità e notorietà con marchi propri e in licenza, tra i quali Roberto Cavalli, Diesel, Trussardi, Alviero Martini 1ª Classe e Bellora 1883.
CALEFFI S.p.A. è quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana.
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Disclaimer
Caleffi S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 27 gennaio 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 gennaio 2023 14:17:06 UTC.
