30/03/2023 - Caleffi S.p.A.: Avviso di convocazione Assemblea degli azionisti 2023_30/03/2023 ore 7:33 del 30-03-2023 ore 07:41

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI 2023

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, ordinaria e straordinaria, di Caleffi S.p.A. ("Società "o "Caleffi") - con le modalità di intervento infra indicate - per il giorno 11 maggio 2023, ore 10.30, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del

Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e del bilancio di sostenibilità relativo all'esercizio 2022.

• 2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 4. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

• 5. Nomina del Consiglio di Amministrazione

  • 5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

  • 5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

  • 5.3 Nomina degli Amministratori.

  • 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

  • 5.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

• 6. Nomina del Collegio Sindacale

  • 6.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti.

  • 6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

6.3

Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

7.

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 - 2031 e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

8. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

1.

Proposte di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale in tema di convocazione, modalità di svolgimento, voto e rappresentanza nell'Assemblea dei soci; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Proposte di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale in tema di convocazione e modalità di svolgimento delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e in tema di elezione degli Amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Informazioni relative al capitale sociale

Il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.

***

Modalità di intervento all'Assemblea

Come consentito dall'art. 3, comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 (c.d. decreto "Milleproroghe" 2023 convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà originariamente prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogata con il

Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-

undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF), individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6 - 20123 Milano (il "Rappresentante Designato"), con le modalità di seguito precisate.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati a intervenire in Assemblea, e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita Delega o Delega/Subdelega al Rappresentante Designato come sopra precisato, coloro che, sulla base delle evidenze dell'intermediario abilitato, risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ("Record Date"), vale a dire alla data del 2 maggio 2023.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire a Caleffi entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (8 maggio 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla data del "Record Date" non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea, mentre l'eventuale cessione delle azioni successivamente alla data del Record Date non avrà effetto ai fini di tale legittimazione.

Conferimento di delega/subdelega al Rappresentante Designato

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita con le seguenti modalità:

• - ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF direttamente dal soggetto cui spetta il diritto di voto (la "Delega 135-undecies"), mediante la compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di Delega 135-undecies";

• - ovvero, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, dal soggetto cui spetta il diritto di voto

  • o dal soggetto da questi delegato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF (la "Delega/Subdelega 135-novies"), mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di

  Delega/Subdelega 135-novies".

Nel seguito la Delega 135-undecies e la Delega/Subdelega 135-novies vengono denominate congiuntamente la "Delega al Rappresentante Designato". Il Modulo di Delega 135-undecies e il Modulo di Delega/Subdelega 135-novies vengono denominati congiuntamente il "Modulo di Delega al Rappresentante

Designato".

Il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato", con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, è reperibile presso la sede e nel sito Internet della Società (www.caleffigroup.it- sezione

"Governance" - Assemblea 11 maggio 2023), nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

La "Delega al Rappresentante Designato" può essere conferita, senza spese per il Delegante/Subdelegante (fatta eccezione per le eventuali spese di trasmissione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera all'ordine del giorno.

La "Delega al Rappresentante Designato" non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Qualora la Delega conferita dovesse riportare anche la facoltà per il Rappresentante Designato di votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute, la suddetta facoltà non sarà esercitata da Monte Titoli.

Il Modulo di Delega deve essere inviato al Rappresentante Designato, accompagnato dalle istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, con una delle seguenti modalità alternative:

a) Conferimento della delega/subdelega mediante invio di copia informatica da indirizzo

PEC: se il Delegante/Subdelegante (anche persona giuridica) è titolare di un indirizzo di posta elettronica certificata può procedere alla trasmissione via PEC della copia del Modulo di

Delega/Subdelega debitamente compilato e firmato, riprodotto informaticamente (PDF), unitamente alla documentazione corredata, inviandolo al seguente indirizzo PEC: RD@pec.euronext.com (Rif. "Delega Assemblea Caleffi 2023");

b)Conferimento della delega/subdelega in modalità "fisica": il Delegante/Subdelegante può provvedere, a propria cura e spese, alla trasmissione, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Caleffi 2023") dell'originale del Modulo di Delega/Subdelega, debitamente compilato e firmato, unitamente alla documentazione corredata, anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Caleffi 2023").

La ricezione della spedizione di cui ai punti precedenti dovrà avvenire in ogni caso entro i termini indicati nell'avviso di convocazione e/o nel Modulo di Delega/Subdelega.