CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA
DEGLI AZIONISTI 2025
CALEFFI S.P.A.
Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207
C.F. e P.IVA IT 00154130207
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. ("Società " o "Caleffi") - con le modalità di intervento infra indicate - per il giorno 14 maggio 2025, ore 11.00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
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Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.
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2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2024.
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3. Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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4. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.
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5. Nomina del Consiglio di Amministrazione
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5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
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5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori
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5.3 Nomina degli Amministratori
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5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
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5.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di
Amministrazione.
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6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e
conseguenti.
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Informazioni relative al capitale sociale
Il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Alla data del 28 marzo 2025 le azioni proprie della Società erano n. 365.181, pari al 2,34 % del capitale sociale.
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Modalità di intervento all'Assemblea
Ai sensi dell'art. 11, C) dello Statuto, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che
l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D.
Lgs. n. 58/1998 (TUF), individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede in Piazza degli Affari n. 6, 20123
Milano (il "Rappresentante Designato"), con le modalità di seguito precisate.
Legittimazione all'intervento in Assemblea
Sono legittimati a intervenire in Assemblea, e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite
del conferimento di apposita Delega o Delega/Subdelega al Rappresentante Designato come
sopra precisato, coloro che, sulla base delle evidenze dell'intermediario abilitato, risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ("Record Date"), vale a dire alla data del 5 maggio 2025.
La comunicazione dell'intermediario deve pervenire a Caleffi entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (9 maggio 2025). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla data della "Record Date" non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea, mentre l'eventuale cessione delle azioni successivamente alla data della Record Date non avrà effetto ai fini di tale legittimazione.
Conferimento di delega/subdelega al Rappresentante Designato
La delega al Rappresentante Designato può essere conferita con le seguenti modalità:
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- ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF direttamente dal soggetto cui spetta il diritto di voto (la
"Delega 135-undecies.1"), mediante la compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato il
"Modulo di Delega 135-undecies.1";
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- ovvero, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, dal soggetto cui spetta il diritto di voto
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o dal soggetto da questi delegato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF (la "Delega/Subdelega 135-novies"), mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato il "Modulo di
Delega/Subdelega 135-novies".
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Nel seguito la Delega 135-undecies.1 e la Delega/Subdelega 135-novies vengono denominate congiuntamente la "Delega al Rappresentante Designato". Il Modulo di Delega 135-undecies.1 e il Modulo di Delega/Subdelega 135-novies vengono denominati congiuntamente il "Modulo di Delega al
Rappresentante Designato".
Il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato", con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, è reperibile presso la sede e nel sito Internet della Società (www.caleffigroup.it-sezione
"Governance" - Assemblea 14 maggio 2025), nella sezione dedicata alla presente Assemblea.
La "Delega al Rappresentante Designato" può essere conferita, senza spese per il Delegante/Subdelegante
(fatta eccezione per le eventuali spese di trasmissione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera all'ordine del giorno.
La "Delega al Rappresentante Designato" non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Qualora la Delega conferita dovesse riportare anche la facoltà per il Rappresentante Designato di votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute, la suddetta facoltà non sarà esercitata da Monte Titoli.
Il Modulo di Delega al Rappresentante Designato deve essere inviato al Rappresentante Designato, accompagnato dalle istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, con una delle seguenti modalità alternative:
a) Conferimento della Delega al Rappresentante Designato mediante l'invio di copia
informatica da indirizzo PEC: se il Delegante/Subdelegante (anche persona giuridica) è titolare di un indirizzo di posta elettronica certificata può procedere alla trasmissione via PEC della copia del Modulo di Delega al Rappresentante Designato debitamente compilato e firmato, riprodotto informaticamente (PDF), unitamente alla documentazione corredata, inviandolo al seguente indirizzo PEC: RD@pec.euronext.com (Rif. "Delega Assemblea Caleffi maggio 2025");
b) Conferimento della Delega al Rappresentante Designato in modalità "fisica": il Delegante/Subdelegante può provvedere, a propria cura e spese, alla trasmissione, tramite corriere
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o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Caleffi maggio 2025") dell'originale del Modulo di
Delega al Rappresentante Designato, debitamente compilato e firmato, unitamente alla documentazione corredata, anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (Rif. "Delega Assemblea Caleffi maggio 2025").
La ricezione della spedizione di cui ai punti precedenti dovrà avvenire in ogni caso entro i termini indicati nell'avviso di convocazione e/o nel Modulo di Delega al Rappresentante Designato.
c) Conferimento della Delega al Rappresentante Designato mediante firma digitale: il
Delegante/Subdelegante, che sia titolare di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA),
può procedere alla trasmissione via PEC (o anche tramite casella mail ordinaria) della copia del
Modulo di Delega al Rappresentane Designato debitamente compilato, riprodotto informaticamente
(PDF) e firmato elettronicamente, unitamente alla documentazione corredata, inviandolo al seguente indirizzo PEC: RD@pec.euronext.com (Rif. "Delega Assemblea Caleffi maggio 2025").
Il Modulo di Delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, deve pervenire al Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità in corso di validità del Delegante o del Subdelegante o, se persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri.
In particolare:
(i) qualora il Delegante e/o il Subdelegante sia una persona fisica, Monte Titoli dovrà ricevere
(oltre al Modulo di Delega al Rappresentante Designato), copia di un documento di identità del Delegante e del Subdelegante, ove del caso, avente validità corrente (con scadenza successiva alla data prevista per l'Assemblea), dal quale Monte Titoli possa evincere in maniera chiara la corrispondenza tra la firma apposta sullo stesso documento e quella sul Modulo di Delega al
Rappresentante Designato;
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(ii) qualora il Delegante e/o il Subdelegante sia una persona giuridica, Monte Titoli dovrà ricevere
(oltre al Modulo di Delega al Rappresentane Designato) idonea attestazione che il conferente
Delega/Subdelega sia il Legale Rappresentante, nonché copia di un documento di identità del
Legale Rappresentante avente validità corrente (con scadenza successiva alla data prevista per l'Assemblea), dal quale Monte Titoli possa evincere in maniera chiara la corrispondenza tra la firma apposta sullo stesso documento e quella sul Modulo di Delega al Rappresentante
Designato e di istruzioni di voto;
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(iii) nel caso di conferimento di Subdelega a Monte Titoli, oltre alla documentazione di cui ai punti che precedono, il Subdelegante dovrà far pervenire a Monte Titoli anche: (a) la documentazione indicata al precedente paragrafo, riferita sia al titolare del diritto di voto che al suo delegato;
(b) copia della delega rilasciata dal titolare del diritto di voto al suo delegato.
La Delega 135-undecies.1, con le relative istruzioni di voto e correlata documentazione, dovrà pervenire al
Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro lunedì 12 maggio 2025).
Entro il medesimo termine la delega e le istruzioni di voto potranno essere revocate mediante dichiarazione scritta, con le modalità sopra indicate.
La Delega/Subdelega 135-novies, con le relative istruzioni di voto e correlata documentazione, dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro le ore 18.00 del giorno precedente l'Assemblea (vale a dire
martedì 13 maggio 2025).
La Delega/Subdelega 135-novies e le relative istruzioni di voto sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro l'inizio dei lavori assembleari.
Qualora la revoca non pervenga entro i termini sopra indicati, il Rappresentante Designato parteciperà all'Assemblea, voterà come da istruzioni ricevute e non avrà nessuna responsabilità nei confronti del
Delegante e/o del Subdelegante.
La trasmissione del Modulo di Delega al Rappresentante Designato con modalità e in termini diversi da quelli sopra indicati non garantiranno al Delegante/Subdelegante il corretto conferimento della Delega al
Rappresentante Designato.
Si precisa altresì che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del Modulo di Delega al Rappresentante Designato e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il Modulo di Delega al Rappresentante Designato, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo
RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.
Intervento dei Componenti degli organi sociali, del Segretario, del Rappresentante Designato e di altri Soggetti Legittimati
L'intervento in Assemblea dei Soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, secondo le modalità comunicate dalla Società, senza che il Presidente e il
Segretario della riunione debbano trovarsi nello stesso luogo.
Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno da parte degli Azionisti che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale
Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (11 aprile 2025), possono:
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- chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero
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- presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Entro il medesimo termine (11 aprile 2025), i soci proponenti predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Le domande e le relative relazioni illustrative - sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dall'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta - devono essere presentate con le seguenti modalità:
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(i) mediante invio dall'indirizzo di posta elettronica certificata del Socio proponente all'indirizzo di posta elettronica certificata caleffispa@pec.caleffionline.it, all'attenzione dell'Ufficio Affari
Legali e Societari della Società ovvero
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(ii) a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 -
46019 Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società
e devono pervenire entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.
L'Organo di Amministrazione della Società mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione, di cui infra, della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 29 aprile 2025). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del
TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.
Presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno da parte dei titolari del diritto di voto (ex Art. 135-undecies.1, comma 2, TUF)
Considerato che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del
Rappresentante Designato, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea.
Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'unica convocazione dell'assemblea (ossia entro il 29 aprile 2025). Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
Le suddette proposte - formulate in modo chiaro e completo, sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla certificazione rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta - devono essere presentate con le seguenti modalità:
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(i) mediante invio dall'indirizzo di posta elettronica certificata del Socio proponente all'indirizzo di posta elettronica certificata caleffispa@pec.caleffionline.it, all'attenzione dell'Ufficio Affari
Legali e Societari della Società ovvero
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(ii) a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 -
46019 Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società.
Dette proposte di deliberazione saranno pubblicate nell'apposita sezione del sito internet della Società www.caleffigroup.it (sezione "Governance", Assemblea 14 maggio 2025) entro il 1 maggio 2025, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.
Domande sulle materie all'ordine del giorno
Ai sensi del combinato dell'art. 127-ter e art. 135-undecies.1, comma 3, del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea e comunque
entro la Record Date (ossia entro il 5 maggio 2025 compreso).
Le domande - sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - devono essere presentate con le seguenti modalità:
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(i) mediante invio dall'indirizzo di posta elettronica certificata del Socio proponente all'indirizzo di posta elettronica certificata caleffispa@pec.caleffionline.it, all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e
Societari della Società, ovvero
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(ii) a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 - 46019
Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società.
La titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla Record Date.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea da parte di coloro cui spetta il diritto di voto e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, verrà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea
(entro le ore 12.00 del 11 maggio 2025), mediante pubblicazione nell' apposita sezione del sito internet della Società (www.caleffigroup.it-sezione "Governance" - Assemblea 14 maggio 2025), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.
La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Non è dovuta una risposta alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito internet www.caleffigroup.it dedicata all'Assemblea 2025 ovvero quando, sempre sul sito internet della Società, la risposta sia stata pubblicata.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà per il tramite del cd.
sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società
(entro sabato 19 aprile 2025). La relativa certificazione può essere prodotta alla Società, con le modalità di cui infra, anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della Società (entro le ore 16.00 del 23 aprile 2025).
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
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Allegati
