22/04/2025 - Caleffi S.p.A.: Relazione Corporate Governance 2024 del 22 04 2025 ore 11:59

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2025

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo

www.caleffigroup.itnella sezione "Governance" - Assemblea 2025

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN)

Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v.

Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

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INDICE

INDICE (pag.2)

GLOSSARIO (pag.5)

1. PROFILO DELL'EMITTENTE
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex. Art.123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2023 (con aggiornamento alla data di approvazione della Relazione)
3. 1. Struttura del capitale sociale
   2. Restrizioni al trasferimento di titoli
   3. Partecipazioni rilevanti nel capitale
   4. Titoli che conferiscono diritti speciali
   5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
   6. Restrizioni al diritto di voto
   7. Accordi tra azionisti
   8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
   9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
   10. Attività di direzione e coordinamento

j.1) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

j.2) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori

1. COMPLIANCE
2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione
2. Nomina e sostituzione
3. Composizione
4. Funzionamento

1. Ruolo del Presidente del Consiglio
2. 1. Vice Presidente
   2. Segretario del Consiglio
3. Consiglieri Esecutivi
4. 1. Consigliere Delegato Corporate
   2. Consigliere Delegato Mercato e Prodotti

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1. Consigliere Delegato Stile
2. Altri Consiglieri Esecutivi

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

1. Amministratori Indipendenti
2. Lead Independent Director

1. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
2. 1. Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate
   2. Registro Insider e Registro RIL
   3. Procedura Internal Dealing e Closed-Periods
3. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
4. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
5. 1. Comitato Remunerazione e Nomine
   2. Comitato Operazioni con Parti Correlate
   3. Comitati ulteriori
6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT
7. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
8. 1. Chief Executive Officer
   2. Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

1. 1. 9.2.1 Responsabile della Funzione Internal Audit

   2. Modello Organizzativo Ex D. Lgs. 231/2001
   3. Società Di Revisione
   4. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
   5. Coordinamento tra i Soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di gestione dei Rischi
2. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
3. COLLEGIO SINDACALE
4. 1. NOMINA E SOSTITUZIONE
      11. 2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO
5. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI
6. ASSEMBLEE
7. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
8. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
9. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024 (con aggiornamento alla data di approvazione della Relazione)

TABELLA 1 bis: ALTRI STRUMENTI FINANZIARI E PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRE RINNOVO

TABELLA 2 bis: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE POST RINNOVO

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI PRE RINNOVO

TABELLA 3 bis: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI POST RINNOVO

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

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GLOSSARIO

Codice/Codice CG	Il Codice di Corporate Governance delle società
	quotate approvato nel gennaio 2020
Cod. Civ. / c.c.	Il Codice Civile

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato Italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A.
Emittente / Società / Caleffi	Caleffi S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale che si riferisce al periodo 1°
	gennaio 2024 - 31 dicembre 2024
ESRS	I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel
	Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della
	Commissione del 31 luglio 2023
Gruppo	Indica congiuntamente Caleffi S.p.A. e la controllata
	Mirabello Carrara S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato da CONSOB con
	deliberazione n. 11971 del 1999 (come
	successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con
	deliberazione n. 20249 del 2017 (come
	successivamente modificato) in materia di mercati
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con
	deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come
	successivamente modificato) in materia di operazioni
	con parti correlate
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli
	assetti proprietari che le società sono tenute a
	redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF
	5

Relazione sulla remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione
	e sui compensi corrisposti che le società sono tenute e
	redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e
	84-quater Regolamento Emittenti Consob
Testo Unico della Finanza/TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Caleffi S.p.A. è una delle realtà italiane più importanti del settore Home Fashion. Fondata nel 1962 da Camillo Caleffi, nel 1967 viene costituita in forma societaria con il nome di "Ceolima". La Società si è specializzata nella produzione e nella commercializzazione di articoli di lusso per la casa, diventando in breve tra i leader nel segmento, grazie alla ricerca nel design, all'innovazione tecnologica ed all'attenzione al dettaglio e alle finiture, frutto di rigorosi controlli di qualità. Il Gruppo vanta una vasta rete di punti vendita in Italia e nel resto del mondo e un portafoglio che garantisce un'elevata riconoscibilità e notorietà con marchi propri e in licenza, tra i quali Philipp Plein, Diesel, Trussardi, Alviero Martini 1^ Classe e Bellora 1883. Il Gruppo persegue una strategia sempre più incentrata su negozi monomarca, lusso ed estero puntando a valorizzare il design Made in Italy nei Paesi a più elevato tasso di propensione al consumo di prodotti "branded".

La Mission del Gruppo è coniugare i valori di immagine, stile ed innovazione con un sistema aziendale competitivo nell'Home Fashion. Caleffi è quotata sul mercato Euronext Milan nel segmento Standard di Borsa Italiana dal 2005.

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI CALEFFI S.P.A.

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario di Caleffi S.p.A., indicandone le concrete modalità attuative e le informazioni relative agli assetti proprietari.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2024 e, con riguardo a specifici temi, aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione.

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2380 del Codice Civile, che prevede la presenza di tre organi sociali:

• l'Assemblea degli Azionisti, che esprime la volontà dei Soci. L'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti di cui all'art. 2384 del Codice Civile, mentre quella straordinaria sugli oggetti di cui all'art. 2365 del Codice Civile;
• Consiglio di Amministrazione, cui è demandata la gestione della Società;
• Collegio Sindacale, con funzioni di vigilanza sul rispetto della legge e dello Statuto, sui principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società, nonché sul concreto funzionamento.

La revisione legale dei conti è affidata a una società di revisione, indipendente e autonoma, nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta del Collegio Sindacale tra società iscritte nell'apposito albo.

La composizione, i compiti e le caratteristiche essenziali degli organi sociali indicati sono descritte nello sviluppo della presente Relazione.

L'obiettivo primario di Caleffi, cui il Consiglio di Amministrazione presiede, è la creazione di valore, nell'interesse dei propri stakeholder, tra cui gli azionisti, i dipendenti, i clienti, i fornitori e le comunità locali. A questo scopo sono orientate le strategie industriali e finanziarie e le conseguenti condotte operative, ispirate all'efficiente impiego delle risorse. Innovazione, qualità, creatività, attenzione al cliente e risorse umane sono i pilastri della forza competitiva di Caleffi che considera imprescindibile coniugare il successo dell'impresa con l'etica nella conduzione degli affari.

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A partire dall'esercizio 2021 Caleffi ha pubblicato il Bilancio di sostenibilità, redatto su base volontaria in quanto Caleffi non ricade nel campo di applicazione del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 che, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE, prevede l'obbligo di redazione di una Dichiarazione Non Finanziaria ("DNF") per gli enti di interesse pubblico che superano determinate soglie quantitative. I Bilanci di sostenibilità riferiti agli esercizi 2021, 2022 e 2023 sono pubblicati e sono a disposizione sul sito internet www.caleffigroup.it/Sostenibilità.

Il Report di sostenibilità relativo all'esercizio 2024 verrà messo a disposizione sul sito internet nella medesima Sezione, successivamente all'Assemblea del 14 maggio 2025.

Il Report si pone come obiettivo quello di fornire una rappresentazione delle azioni, dei valori e degli effetti che l'attività d'impresa produce e di rendicontare le politiche e le attività promosse dalla Società nel corso del 2024, garantendo la piena trasparenza nei confronti di tutti i portatori d'interesse.

Caleffi ha l'obiettivo di creare e sviluppare un valore sostenibile nel tempo. La strategia di Caleffi è focalizzata sullo sviluppo di progetti in grado di assicurare non soltanto adeguate performance economico-finanziarie, ma di rispondere anche a esigenze di carattere ambientale e sociale.

Per tale ragione Caleffi ritiene fondamentale perseguire i propri obiettivi secondo un modello di business che integri la sostenibilità nei piani strategici pluriennali.

Sul tema ambientale la Società è impegnata ad affrontare le sfide principalmente legate alla ricerca di materiali sempre più sostenibili, a processi produttivi e logistici che possano avere un sempre minore impatto sull'ambiente, all'utilizzo pressoché totale di energia da fonti green e si sta attivando per individuare soluzioni per mitigare gli impatti ambientali del prodotto attraverso misure di efficientamento delle attività e processi di economia circolare mediante il riutilizzo di materiali e cascami di lavorazione.

Per Caleffi, l'innovazione è sempre stata il cuore pulsante attorno al quale ruotano idee, progetti, prodotti, design e processi di sviluppo. Caleffi, partendo proprio dall'innovazione, identifica un percorso di sostenibilità che si prefigge di perseguire gli obiettivi aziendali attraverso i seguenti

DRIVER:

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DESIGN	Design esclusivo e gusto estetico senza compromessi declinati in
materiali di assoluta qualità per proposte raffinate e
	contemporanee.
QUALITY	Qualità dei materiali e delle lavorazioni per una proposta premium
	e luxury in grado di soddisfare i clienti più esigenti.
	Affinità con l'arte e collaborazioni con artisti affermati
ART	rappresentano	da sempre un tratto distintivo della Società.
Fornasetti, Frida Kahlo, Ugo Nespolo, Marcapiano, Kiko Perotti,
	Nicola PanKof, le più prestigiose collaborazioni di questi ultimi
	anni.
WELLNESS	Bellezza estetica, fibre naturali, materiali tattili e pregiati, per
	emozionare e regalare sensazioni di puro benessere.
ENVIRONMENT	Riduzione dei	consumi energetici e minimizzazione dell'impatto
sull'ambiente attraverso lo sviluppo di prodotti eco-sostenibili con
	packaging a basso utilizzo di plastiche e cellophane non
	degradabili.

L'impegno di Caleffi per gli SDGs - Obiettivi per lo sviluppo sostenibile

Il Piano di Sostenibilità di Caleffi 2022-2024 è stato disegnato con l'obiettivo della coerenza delle relative azioni rispetto ai contenuti degli SDGs (Sustainable Development Goals - SDG), parte integrante dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite.

Il Piano si focalizza su cinque priorità strategiche: lotta ai cambiamenti climatici, economia circolare, catena di fornitura responsabile, salute e benessere della persona e sviluppo economico e sociale della comunità.

Il Piano di sostenibilità del Gruppo Caleffi 2025-2027, in linea con quanto prevede la nuova normativa dell'Unione Europea CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), include 17 obiettivi tra cui la riduzione dell'impatto ambientale attraverso la riduzione dei consumi di energia ed emissioni, l'eliminazione della plastica monouso, il continuo miglioramento degli standard sociali e ambientali lungo la filiera grazie ad una stretta collaborazione con i partner produttivi.

Quanto all'integrazione del successo sostenibile nelle politiche di remunerazione, la Politica di Remunerazione 2024/2026, prevede che la remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e del top management sia legata al raggiungimento di obiettivi ESG coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo.

Le informazioni relative alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi possono essere reperite nella Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti, Sezione II predisposta, a valere per l'esercizio 2024, disponibile sul sito internet www.caleffigroup.it, sezione Governance - Assemblea 14 maggio 2025.

La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art.2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come risulta anche dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 124 del 29.01.2025.

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L'attuale capitalizzazione di mercato di Caleffi S.p.A. è pari a circa euro 12,5 (dodicivirgolacinque) milioni.

Per maggiori informazioni, anche in termini di fatturato e capitalizzazione di borsa, si rimanda al sito internet www.consob.it- sezione soggetti e mercati - emittenti azioni quotate PMI.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance la Società:

• non è qualificabilecome "società grande", in quanto la relativa capitalizzazione è risultata inferiore a euro 1 miliardo nel corso degli esercizi 2022, 2023 e 2024;
• è qualificabile come "società a proprietà concentrata" in quanto l'azionista Giuliana Caleffi s.r.l. (titolare del 59,34% del capitale sociale) dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente rappresentanti, alla data del 28.03.2025, il 60,76% circa dei voti.

Nella sezione relativa alla costituzione dei "Comitati Interni" viene fatto ricorso alle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1. Struttura del capitale sociale

Al 31 dicembre 2024 e alla data della presente Relazione il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato è pari a euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.1

Le azioni sono ordinarie, indivisibili e nominative; sono dematerializzate ed immesse in un sistema di gestione accentrata.

Le azioni conferiscono ai possessori uguali diritti e attribuiscono il diritto a una parte proporzionale degli utili.

Alla data della Relazione non esistono altre categorie di azioni e non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per l'informativa completa si rinvia alla Tabella 1, riportata in allegato alla Relazione.

La Società non ha previsto piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte.

1 Alla data del 28 marzo 2025 le azioni con diritto di voto sono n. 15.262.900, mentre le azioni con diritto di voto sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2 del Codice Civile (azioni proprie) sono n. 365.181.

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