19/04/2023 - Caleffi S.p.A.: Relazione corporate governance del 19-04-2023 ore 14:27

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo

www.caleffigroup.itnella sezione "Governance" - Assemblea 2023

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN)

Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v.

Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

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INDICE

INDICE (pag.2)

GLOSSARIO (pag.5)

1. PROFILO DELL'EMITTENTE
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex. Art.123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2022 (con aggiornamento alla data di approvazione della Relazione)
3. 1. Struttura del capitale sociale
   2. Restrizioni al trasferimento di titoli
   3. Partecipazioni rilevanti nel capitale
   4. Titoli che conferiscono diritti speciali
   5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
   6. Restrizioni al diritto di voto
   7. Accordi tra azionisti
   8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
   9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
   10. Attività di direzione e coordinamento

j.1) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

j.2) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori

1. COMPLIANCE
2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione
2. Nomina e sostituzione
3. Composizione
4. Funzionamento
5. Ruolo del Presidente del Consiglio
6. 1. Vice Presidente
   2. Segretario del Consiglio
7. Consiglieri Esecutivi
8. 1. Consigliere Delegato Corporate - Supply Chain
   2. Consigliere Delegato Mercato e Prodotti

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1. Consigliere Delegato Stile
2. Altri Consiglieri Esecutivi

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

1. Amministratori Indipendenti
2. Lead Independent Director

1. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
2. 1. Registro Insider e RIL
   2. Internal Dealing e Closed-Periods
3. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
4. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
5. 1. Comitato Remunerazione e Nomine
   2. Comitati ulteriori
6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
7. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
8. 1. Chief Executive Officer
   2. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi 9.2.1 Responsabile della Funzione Internal Audit
   3. Modello Organizzativo Ex D. Lgs. 231/2001
   4. Società Di Revisione
   5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
   6. Coordinamento tra i Soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di gestione dei Rischi
9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
10. COLLEGIO SINDACALE
11. 1. NOMINA E SOSTITUZIONE
    1. 2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
13. ASSEMBLEE
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

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TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022 (con aggiornamento alla data di approvazione della Relazione)

TABELLA 1 bis: ALTRI STRUMENTI FINANZIARI E PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRE RINNOVO

TABELLA 2 bis: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE POST RINNOVO

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI PRE RINNOVO

TABELLA 3 bis: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI POST RINNOVO

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

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GLOSSARIO

Codice/Codice CG	Il Codice di Corporate Governance delle società
	quotate approvato nel gennaio 2020
Cod. Civ. / c.c.	Il Codice Civile
Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Caleffi S.p.A.
Emittente / Società / Caleffi	Caleffi S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale che si riferisce al periodo 1°
	gennaio 2022 - 31 dicembre 2022
Gruppo	Indica congiuntamente Caleffi S.p.A. e la controllata
	Mirabello Carrara S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato da CONSOB con
	deliberazione n. 11971 del 1999 (come
	successivamente modificato) in materia di emittenti
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con
	deliberazione n. 20249 del 2017 (come
	successivamente modificato) in materia di mercati
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con
	deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come
	successivamente modificato) in materia di operazioni
	con parti correlate
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli
	assetti proprietari che le società sono tenute a
	redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF
Relazione sulla remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione
	e sui compensi corrisposti che le società sono tenute e
	redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e
	84-quater Regolamento Emittenti Consob
Testo Unico della Finanza/TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
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