30/03/2023 - Caleffi S.p.A.: Relazione incarico Società di Revisione del 30-03-2023 ore 11:33

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE IL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 - 2031 e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it nella sezione "Governance" - Assemblea 2023

CALEFFI S.P.A.

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Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato conferito, per gli esercizi sociali 2014-2022, alla società di revisione EY S.p.A. dall'Assemblea tenutasi in data 30 aprile 2014.

L'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società " o "Emittente") - convocata per il prossimo 11 maggio 2023 - sarà quindi chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 7 all'ordine del giorno:

"Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 - 2031 e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Si rammenta che, in materia di revisione legali dei conti annuali e dei conti consolidati, alle società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, cd. enti di interesse pubblico - categoria in cui rientra Caleffi - si applicano le disposizioni del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto"), come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 e del Regolamento UE n. 537/2014 (il "Regolamento").

In particolare:

(i) ai sensi dell'art. 13, comma 1 del Decreto, l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo;

• (ii) in base all'art. 17, comma 1 del Decreto, l'incarico ha la durata di nove esercizi e non è ulteriormente rinnovabile né nuovamente conferibile alla medesima società di revisione (l'attuale EY), se non decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico;

• (iii) in base al combinato disposto dell'art. 19, comma 1, lettera f) del Decreto e dell'art. 16 del Regolamento, il Collegio Sindacale, nella qualità di Comitato per il

controllo interno e la revisione contabile, è responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale, nonché di predisporre una raccomandazione motivata da presentare all'assemblea degli azionisti, contenente almeno due possibili alternative di conferimento tra le società di revisione che hanno partecipato alla procedura, accompagnata da una preferenza debitamente giustificata per la società prescelta.

In considerazione di quanto precede, ai fini dell'identificazione dei possibili candidati per l'incarico di revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi sociali 2023-2031, la Società ha svolto la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento.

Alla selezione hanno partecipato i seguenti concorrenti qualificati:

• - BDO ITALIA S.p.A.;

• - Deloitte & Touche S.p.A.;

• - PriceWaterhouseCoopers S.p.A.;

• - KPMG S.p.A.,

i quali hanno fatto pervenire la propria offerta entro i termini prestabiliti.

La procedura di selezione è stata organizzata e condotta dal Dirigente Preposto, sotto la supervisione del Collegio Sindacale della Società in veste di Comitato per il Controllo Interno e la

Revisione Contabile (anche "CCIRC") ai sensi dell'art. 19 del Decreto, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia.

Nel corso della procedura di selezione è stata effettuata, per ciascuna offerta presentata, una valutazione dei più significativi parametri di natura sia tecnica che economica, ad esito della quale il

Collegio Sindacale ha predisposto la propria raccomandazione motivata, ai sensi dell'art.13 del Decreto e dell'art. 16 del Regolamento, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031.

Nella fattispecie, la raccomandazione del Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, contiene due possibili alternative di conferimento:

• (i) a BDO ITALIA S.p.A., ovvero

• (ii) a Deloitte & Touche S.p.A.

ed esprime preferenza per BDO ITALIA S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver esaminato la proposta motivata formulata dal Collegio

Sindacale ed averne condiviso i criteri di selezione e di valutazione utilizzati, ha deliberato, per quanto di propria competenza, di aderire alla raccomandazione e alla preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'esame e all'approvazione dell'Assemblea la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A., nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi chiusi dal 31 Dicembre 2023 al 31 Dicembre 2031, inclusa la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati al 30 Giugno di ciascun esercizio, allegata alla presente relazione illustrativa (Allegato 1).

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, a cui si sottopone la proposta motivata, è invitata:

• (i) ad approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella raccomandazione che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede:

  • a) in via principale, l'affidamento dell'incarico a BDO ITALIA S.p.A., la cui offerta, all'esito della Procedura di selezione, è stata ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le esigenze della Società;

  • b) in via secondaria, l'affidamento dell'incarico a Deloitte & Touche S.p.A.;

• (ii) ad approvare il corrispettivo spettante alla società di revisione prescelta, per l'intera durata dell'incarico, pari a nove esercizi, per il periodo 2023-2031, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo, in ottemperanza alle disposizioni di cui al Decreto e alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.

***

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.

preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2014 - 2022 dall'Assemblea degli Azionisti di Caleffi S.p.A. tenutasi in data 30 Aprile 2014 alla società di revisione EY S.p.A, tenuto conto

•  di quanto previsto dalla normativa vigente;

•  di quanto illustrato nella presente Relazione del Consiglio di Amministrazione; esaminata

•  la proposta motivata - allegata alla presente Relazione - formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale; preso atto

•  che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal Decreto e dal Regolamento,

delibera

(i) di approvare la proposta del Collegio Sindacale allegata e, in virtù della preferenza motivata espressa,

delibera

(ii) di conferire, ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto") e del Reg. UE n.

537/2014 (il "Regolamento"), l'incarico di revisione legale dei conti relativamente a ciascun anno per il periodo 1° gennaio 2023 - 31 dicembre 2031, fatte salve cause di cessazione anticipata:

i. in via principale, alla società BDO ITALIA S.p.A., con sede legale in Milano, 20131

Viale Abruzzi n.94, secondo i termini e alle condizioni indicate nella proposta formulata dalla suddetta Società di revisione, risultata prima dalle valutazioni svolte secondo metodi tecnici-economici di riferimento della procedura di selezione e, quindi, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico,