30/03/2023 - Caleffi S.p.A.: Relazione nomina Collegio Sindacale del 30-03-2023 ore 11:32

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE IL SEGUENTE PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

6. Nomina del Collegio Sindacale

• 6.1 Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti

• 6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

• 6.3 Determinazione della retribuzione annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

  Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo

www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance" - Assemblea 2023

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti, con l'approvazione del Bilancio al 31.12.2022 viene a scadenza, per compiuto mandato, l'incarico conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica dall'Assemblea del 12 maggio 2020.

L'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi"o "Società "o "Emittente") - convocata per il prossimo 11 maggio 2023 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 6 all'ordine del giorno, concernente la nomina del Collegio Sindacale e, in particolare:

6. Nomina del Collegio Sindacale

6.1

Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti

A tale riguardo il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di Caleffi S.p.A. si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti che durano in carica per tre esercizi e comunque fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio compreso nel mandato. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Sia i Sindaci effettivi quanto i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, in conformità con quanto previsto dall'art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'art. 13 dello Statuto sociale.

LEGITTIMAZIONE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTE

L'Assemblea è chiamata a nominare il "nuovo" organo di controllo di Caleffi, per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" (con ciò assicurando alle "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente) e, dunque, sulla base di liste presentate (ovvero depositate) dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria 1, con l'obbligo di comprovarne la titolarità (i.e. presentazione dell'apposita comunicazione prevista dal TUF) anche successivamente al deposito, purché almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

1 La Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2023, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ogni socio può presentare o concorrere a presentare una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

PREDISPOSIZIONE DELLE LISTE

Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni:

• (i) la prima sezione (Sindaci effettivi) contiene l'indicazione di n. 1 o più candidati - fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) - alla carica di Sindaco effettivo;

• (ii) la seconda sezione (Sindaci supplenti) contiene l'indicazione di n. 1 o n. 2 candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti effettivi il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti, come nel caso di Caleffi, il cui Collegio è composto da tre componenti effettivi.

Pertanto, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi all'interno dell'organo di controllo della Società, anche considerate le precisazioni fornite da Consob nella propria comunicazione n° 1/20 del 30 gennaio 2020, le liste che - considerando entrambe le sezioni - contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima in precedenza indicata e segnatamente:

Numero di candidati indicati nella lista	Numero di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato
3 componenti	1
Da 4 a 5 componenti	2

L'art. 13 dello Statuto sociale prevede che, in caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentri il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono quindi includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Inoltre, al fine di garantire la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui all'art. 1, comma 1 del D.M. 162 del 30 marzo 2000, si invitano i soci ad includere candidati che siano in possesso di tali requisiti.

In caso di presentazione di una lista "completa" (i.e. 3 candidati Sindaci effettivi e 2 candidati sindaci Supplenti), almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

DEPOSITO DELLE LISTE

Le liste dei candidati devono pervenire presso la sede della Società - almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (entro il 16 aprile 2023) - con le seguenti modalità:

• (i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica caleffispa@pec.caleffionline.it, all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società ovvero

• (ii) mediante consegna o a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 - 46019 Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società.

In ogni caso la documentazione dovrà recare come riferimento "Deposito liste nomina Collegio Sindacale".

Il Consiglio invita gli Azionisti, per quanto possibile, a depositare le liste con anticipo rispetto alla scadenza ultima e ad indicare, nel messaggio di accompagnamento della documentazione, un recapito telefonico o di posta elettronica del mittente.

Si segnala che, qualora entro la scadenza del termine ultimo per la presentazione delle liste di candidati - e quindi entro il 16 aprile 2023 - risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale termine (entro il 19 aprile 2023). In tal caso, la soglia richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e, dunque, all'1,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Gli uffici della Società provvederanno a dare informativa al mercato, mediante comunicato stampa, dell'eventuale "riapertura" dei termini per la presentazione delle liste ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo precedente.

La lista - debitamente sottoscritta dai soci che la presentano - dovrà essere corredata dalla seguente documentazione:

• (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ai sensi dell'art. 147.ter, c.1-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la relativa certificazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purchè almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (vale a dire entro il 20 aprile 2023, che rappresenta il termine ultimo per la pubblicazione delle liste da parte della Società);

• (ii) in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi (vale a dire i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa).